证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2010-025

  安徽皖维高新材料股份有限公司

  五届三次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  安徽皖维高新材料股份有限公司董事会五届三次会议，于2010年8月6日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实际到会9人，会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经过充分讨论，形成如下决议：

  一、审议通过了《公司2010年半年度报告》及其摘要。（同意9票，反对0票，弃权0票）

  二、审议通过了《关于投资设立安徽皖维国际贸易有限公司的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

  随着公司产品出口数量的增加，公司在国际市场的参与度不断深入，为充分利用公司拥有进出口经营权的优势，结合公司未来发展战略，进一步拓展国际市场业务，公司拟在巢湖市经济技术开发区注册成立“安徽皖维国际贸易有限公司”（简称：皖维国贸），从事自营和代理各类商品、技术的进出口业务。

  安徽皖维国际贸易有限公司的注册资本为1680万元人民币，全部由本公司投资，为本公司的全资子公司。

  三、审议通过了《关于公司与白雁湖化工日常关联交易事项的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

  本项关联交易事项详见《关于公司与白雁湖化工关联交易事项的公告》

  四、审议通过了《关于协议出让粘合剂分厂全部资产的议案》（同意5票，反对0票，弃权0票。该事项属关联交易，四名关联董事进行了回避。）

  本项资产出让事项详见《关于公司向振华实业出让资产的公告》

  特此公告

  安徽皖维高新材料股份有限公司

  董 事 会

  2010年8月10日

  证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2010-026

  安徽皖维高新材料股份有限公司

  关于公司与白雁湖化工关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2010年元月6日，公司与内蒙古白雁湖化工股份有限公司（以下简称：白雁湖化工）签署了《关于内蒙古蒙维科技有限公司之增资协议》，根据协议，公司占有增资后的蒙维科技65%的股权，白雁湖化工占有增资后的蒙维科技35%的股权。 2010年1月27日公司2010年第一次临时股东大会审议批准了该项投资事项，2010年4月公司已将第一期投资款现金7000万元和经评估的聚乙烯醇全套生产技术5,061.95万元注入内蒙古蒙维科技有限公司（以下简称：蒙维科技）；白雁湖化工已将经评估的实物资产12,805.23万元注入蒙维科技。白雁湖化工与本公司成为蒙维科技的共同投资人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款的规定，白雁湖化工因投资蒙维科技而成为本公司的关联法人。

  白雁湖化工是本公司原料——电石的供应商之一，成为本公司的关联法人后，原有的正常贸易变成关联交易，该部分关联交易按市场价格进行定价，预计2010年本公司向白雁湖化工采购电石产品约1900万元。

  蒙维科技主要经营年产10万吨聚乙烯醇生产项目，以聚乙烯醇为主要产品，其接受白雁湖化工注入的经营性资产是与聚乙烯醇生产线配套的电石原料生产线，由于蒙维科技聚乙烯醇生产装置正处于建设期，注入资产所生产的电石需向外销售，同时电石生产所需要的兰炭、石灰石、白灰及其他辅助原材料需向外采购。蒙维科技是今年元月由本公司与白雁湖化工共同增资的新公司，在其自身的营销渠道尚未建立和形成前，原料采购和电石销售暂时通过白雁湖化工的采购销售渠道进行，截止2010年6月30日，蒙维科技向白雁湖化工采购兰炭299.17万元，采购白灰1966.19万元，采购石灰石33.88万元，采购其他原辅材料475.49万元；向白雁湖化工销售电石6021.17万元,以上关联交易均按市场价格进行定价。目前蒙维科技的营销渠道已建成，采购销售业务均独立完成，不再与白雁湖化工发生关联交易。

  由于白雁湖化工系与本公司共同投资而形成的关联关系，成为本公司新增的关联方，公司四届三十二次董事会审议通过并经公司年度股东大会批准的《关于2010年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》中未将白雁湖化工纳入关联方进行预计，现根据白雁湖与本公司及蒙维科技的日常关联交易情况，董事会五届三次会议经过研究，依据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，决定：1、批准本公司按市场价格和原有渠道向新增关联方——白雁湖化工采购电石，全年采购总额为1900万元。2、确认公司控股子公司蒙维科技与其股东白雁湖化工已发生的关联交易事项，即按市场价格发生的采购业务合计2774.73万元，销售业务合计6021.17万元。特此公告

  安徽皖维高新材料股份有限公司

  董 事 会

  2010年8月10日

  证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2010-027

  安徽皖维高新材料股份有限公司

  关于公司向振华实业出让资产事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  本公司粘合剂分厂主要从事聚醋酸乙烯乳液等中低档白乳胶系列产品的生产，该系统生产规模小，产品盈利能力弱，为适应市场竞争的需要，2009年4月16日公司四届二十四次董事会决定将粘合剂分厂租赁给巢湖皖维振华实业有限公司（以下简称：振华实业）经营，租赁期自2009年4月1日至2012年3月31日，年收取租赁费100万元。

  根据公司“立足主业，发挥聚乙烯醇、高强高模聚乙烯醇纤维产品的规模、品种和技术优势，延伸产业链和拓宽产业面”的发展战略，为理顺产权关系，减少关联交易，剥离规模小、盈利能力弱的辅业，集中力量做大做强主业。经与振华实业协商，董事会决定将粘合剂分厂全部资产出让给振华实业，公司将不再经营聚醋酸乙烯乳液等中低档白乳胶系列产品，集中力量做大做强聚乙烯醇、高强高模聚乙烯醇纤维和可再分散性胶粉等高附加值产业，提高本公司核心竞争力。

  本次资产出让转让采用协议转让方式，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字[2010]第0173号《评估报告》，截止2010年5月31日，粘合剂分厂全部资产评估值为345.47万元。

  本公司与振华实业签订《资产转让协议》，约定：本次转让以粘合剂分厂全部资产的评估值为定价依据，以现金方式支付，即资产转让的价款为人民币叁佰肆拾伍万肆仟柒佰元整(345.47万元)，在协议生效后60个工作日内由振华实业一次性向本公司支付全部转让价款。本次转让后，粘合剂分厂的全部资产的权益归振华实业拥有。

  本次协议出让粘合剂分厂全部资产事项的交易金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额的30%，属于《公司章程》第一百一十条第2款所规定的董事会决策权限范围。

  本项议案的交易对方——巢湖皖维振华实业有限公司与本公司均为安徽皖维集团有限公司（以下简称：皖维集团）的子公司，本项资产出让事项属同一控制下关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第三款的规定，公司五届三次董事会审议该项关联交易时，关联董事吴福胜（皖维集团董事长）、季学勇（皖维集团董事）、高申宝（皖维集团副总经理）、张正和（皖维集团副总经理）在表决此项议案时进行了回避，其他5位非关联董事进行了表决。

  公司独立董事就本项资产出让事项发表了独立意见，认为：本次出让粘合剂分厂全部资产，是公司基于剥离规模小、盈利能力弱的辅业，集中力量做大做强主业的考虑，有利于本公司利用其技术优势和现有的市场优势，大力发展聚乙烯醇和高强高模聚乙烯醇纤维等高附加值产业，提高本公司核心竞争力；出让价格以资产评估值为定价依据，符合公允性原则，没有损害上市公司利益。独立董事同意本次权益受让事项。

  特此公告

  安徽皖维高新材料股份有限公司

  董 事 会

  2010年8月10日