证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2010-024

  深圳香江控股股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2010年8月2日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第六届董事会第五次会议的通知，会议于2010年8月6日以现场和通讯相结合的方式召开，由董事长翟美卿女士主持现场会议，公司7名董事全部参与表决，部分监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议议案及表决结果如下：

  一、审议《关于收购武汉金海马置业有限公司股权的议案》

  因控股子公司武汉金海马置业有限公司（以下简称“武汉金海马”）的股东方瑞通投资有限公司（以下简称“瑞通公司”）欲转让其持有的30%股权，公司认为收购该股权有助于武汉金海马的经营稳定性，另外，武汉金海马具有十分优越的地理和区域位置，所属区域商业经济有广阔的发展前景，公司一直对武汉金海马今后的发展充满信心。经与瑞通公司协商，本公司决定按照2009年12月31日基准日的评估值为基础收购瑞通公司所持股权，加上之前应付未付股利，收购金额共为13，416.34万元。

  本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本次收购议案详细情况请见本公司编号为临2010-025的《关于收购武汉金海马置业有限公司股权的公告》）。

  深圳香江控股股份有限公司董事会

  二〇一〇年八月九日

  证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2010-025

  深圳香江控股股份有限公司

  关于收购武汉金海马置业有限公司股权公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“本公司”或“公司”）收购瑞通投资有限公司（以下简称“瑞通公司”）所持有的武汉金海马置业有限公司（以下简称“武汉金海马”）30%股权，收购金额为13，416.34万元（按2009年12月31日评估值为基础，加上之前应付未付股利）。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●交易对本公司的影响：本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易标的经过评估，定价合理、公允，交易符合国家有关的法律法规的要求，符合本公司和全体股东的利益。

  一、交易概述

  因瑞通公司欲转让其持有的武汉金海马30%股权，为保证武汉金海马的经营稳定性，本公司经与瑞通公司协商，达成一致意见，同意公司委托具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对武汉金海马进行资产评估并出具评估报告。本公司决定按照2009年12月31日为评估基准日的评估值为基础收购瑞通公司所持武汉金海马30%股权。股权收购完成后，武汉金海马股权结构则变为：香江控股占100%的股权，武汉金海马的公司名称，注册地址，经营范围，注册资本等均保持不变。

  公司于2010年8月6日召开第六届董事会第五次会议，经认真审议，公司七名董事一致审议通过了《关于收购武汉金海马置业有限公司股权的议案》，公司董事会同时授权公司有关人员负责与瑞通公司签署相关股权转让协议。

  二、 交易对方当事人情况介绍

  本次交易对方为瑞通公司，其基本情况如下：

  名称：瑞通投资有限公司

  住所：北京市东城区朝阳门北大街1号17层C室

  法定代表人：赵青

  注册资本：8000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：项目投资及管理；经济信息咨询（不含中介服务）。

  三、交易标的的基本情况

  本次被收购方为武汉金海马置业有限公司股权，其基本情况如下：

  （1）工商基本情况

  名称：武汉金海马置业有限公司

  住所：武汉市硚口区汉西二路61号

  法定代表人姓名：罗馀

  注册资本:壹亿元整

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；家具、纺织品、针织品的批零兼营。

  成立日期为：2005年06月16日

  （2）股东及股权比例

  武汉金海马置业有限公司系于2005年5月26日经武汉市工商行政管理局（鄂武）名预核内字[2005]第321号名称核准，由深圳市金海马实业有限公司出资7，000万元（占注册资本总额70%）和瑞通公司出资3，000万元（占注册资本总额30%）合作组建，并于2005年6月在武汉市工商局取得营业执照。2007年，深圳市金海马实业有限公司与香江控股签订股权转让协议，将其持有的武汉金海马70%股权转让给香江控股，并于2007年12月26日办理了工商变更手续。

  本次交易前，武汉金海马股东分别为香江控股持有70%的股权；瑞通公司持有30%的股权。本次交易实施后，武汉金海马的股东将变更为香江控股，持有其100%股权。

  （3）经营情况

  武汉金海马主要开发和经营“华中建材家居采购中心”项目，位于硚口区汉西二路与南泥湾大道交汇处，东承王家墩中央商务区（CBD），西接古田都市工业园，南连老汉西建材市场，北临长丰大道，位居未来中央采购区（CPD）的核心区。该项目采用为中国建材家居总部基地功能需求量身定制的具有先进功能和业态的第四代建材家居市场，以建材家居为主题，以商品展示交易为主线，集批发、零售、会展、仓储、商务洽谈、物流配送、电子商务、休闲娱乐为一体的多功能、现代化、多业态符合的商贸物流中心。

  武汉金海马设总经理一人，副总经理一人，下设公共事务部、财务部、工程部、营销部，现有员工63人。

  （4）财务情况

  根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华（深）审字[2010]130号标准无保留意见的审计报告，武汉金海马2009年12月31日的主要财务指标如下： 单位：元

  ■

  （5）评估情况

  根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2010）第030号、以2009年12月31日为基准日的资产评估报告，武汉金海马的资产评估情况如下： 单位：万元

  ■

  四、交易合同的主要内容和定价政策

  经本公司与瑞通公司平等协商，公司在第六届董事会第五次会议审议通过收购议案后，与瑞通公司签订股权转让协议，根据协议此次收购瑞通公司持有的武汉金海马30%股权价格以经中京民信（北京）资产评估有限公司评估后的武汉金海马净资产的评估值作为基础（即40，117.16万元*30%），加上之前应付未付股利（即4，603.95万元*30%），本次收购总价款为13，416.34万元（人民币壹亿叁仟肆佰壹拾陆万叁仟肆佰元整），评估基准日为2009年12月31日。

  双方签订的股权转让协议生效的前提条件包括：本协议及据之实行的本次股权转让获得交易方瑞通公司董事会等相应决策机构审核通过；获得本公司董事会的批准。在双方签订的股权转让协议生效之日起5日内，由香江控股向瑞通公司支付收购总价款的30%；在本次股权转让完成之日（以工商行政机关出具的变更工商登记证明文件中载明的日期为准）起 15日内，由香江控股向瑞通公司支付收购总价款的70%。

  五、收购资产的目的和对公司的影响

  因瑞通公司欲转让其持有的武汉金海马30%股权，公司认为收购该股权有助于武汉金海马的经营稳定性。另外，武汉金海马具有十分优越的地理和区域位置，所属区域商业经济有广阔的发展前景，公司一直对武汉金海马今后的发展充满信心。为能全资拥有武汉金海马股权，继续做强做旺商贸物业，更多获得武汉金海马今后物业升值带来的收益。公司决定行使股东优先购买权，收购瑞通公司所持武汉金海马30%的股权。股权收购完成后，有利于进一步做强做旺商贸物业，壮大公司实力，提高盈利能力，将有利于公司未来的持续、健康和快速发展。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第五次会议决议；

  2、武汉金海马审计报告[立信大华（深）审字[2010]130号]；

  3、武汉金海马评估报告[京信评报字（2010）第030号]。

  深圳香江控股股份有限公司董事会

  2010年8月9日