股票简称：“*ST中服” 股票代码：000902 公告编号：2010-045

  中国服装股份有限公司

  2010年度第五次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 重要提示

  本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

  二、会议召开和召集情况

  1、会议召开时间：2010年8月9日上午9点

  2、会议召开地点：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层

  3、会议召集：公司董事会

  4、会议方式：本次股东大会采取现场记名投票表决方式。

  6、现场会议主持人：董事长冯德虎先生

  会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

  三、会议出席情况

  出席本次股东大会的公司股东及股东代理人1人，代表股份75577526股，占公司股份总额的29.29%；其中有表决权股东及股东代理人1人，代表股份75577526股，占公司股份总额的29.29%。

  公司部分董事及监事、其他高级管理人员及见证律师出席了会议。

  四、提案表决情况

  本次股东大会按照会议议程，采用记名投票表决方式，经记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

  1、经记名投票表决的方式，审议通过了《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》。该议案的表决结果为：

  梁勇：赞成票75577526股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0 %。

  潘忠祥：赞成票75577526股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0 %。

  戚聿东（独立董事候选人）：赞成票75577526股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0 %。

  虞世全（独立董事候选人）：赞成票75577526股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0 %。

  张伟量：赞成票75577526股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0 %。

  2、经记名投票表决的方式，审议通过了《关于提名第四届监事会监事候选人的议案》。该议案的表决结果为：

  覃晓玲：赞成票75577526股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0 %。

  五、律师出具的法律意见

  公司聘请北京华堂律师事务所证券从业律师孙广亮、穆慧明进行了现场见证，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项出具了法律意见书。确认本次股东大会符合《公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》，通过的决议合法、有效。

  特此公告。

  中国服装股份有限公司董事会

  2010年8月9日

  北京市华堂律师事务所

  关于中国服装股份有限公司

  2010年第五次临时股东大会的法律意见书

  致：中国服装股份有限公司

  北京市华堂律师事务所(以下简称“本所”)接受中国服装股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所孙广亮律师、穆慧明律师出席公司2010年第五次临时股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《中国服装股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序以及表决结果出具法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师已经按照《上市公司股东大会规则》的要求，审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的公告，本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

  本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：

  一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  经本所律师审查，公司第四届董事会第二十二次会议已经通过关于召开本次股东大会的决议，该决议已于2010年7月24日在《证券时报》和巨潮资讯网上公告。公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网上公告了关于召开2010年第五次临时股东大会的通知。

  公司发布的上述公告载明了会议的时间、地点、方式、会议审议的事项，股东有权出席、并可委托代理人出席和行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

  公司本次股东大会于2010年8月9日在公司会议室如期召开，会议召开的时间、地点符合公告通知的内容。

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

  二、关于出席会议人员资格

  1、出席会议的股东及股东代理人

  出席本次股东大会的公司股东及股东代理人1人，代表股份75，577，526股，占公司有表决权股份总数的29.29%。

  经本所律师验证，上述股东及股东代理人出席本次股东大会的资格均合法有效。

  2、出席会议的其他人员

  经本所律师验证，出席本次股东大会人员除上述股东及股东代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。

  三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

  本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。

  本次会议审议通过了以下两项议案：

  1、《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》；

  2、《关于提名第四届监事会监事候选人的议案》。

  会议记录及决议均由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出任何异议。

  经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司2010年第五次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等有关事项均符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会决议的必备文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

  本法律意见书正本一式二份，无副本。

  北京市华堂律师事务所

  律师：孙广亮

  律师：穆慧明

  2010年8月9日