第四届董事局第56次会议决议公告
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2010-029
深圳市海王生物工程股份有限公司
第四届董事局第56次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司于2010年8月6日以通讯表决的方式召开第四届董事局第五十六次会议。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经会议审议，通过了如下议案：
一、审议通过了《关于调整董事局成员人数的议案》
根据公司治理的需要，同意将董事局成员人数由9 名调整为11 名，其中非独立董事7人，独立董事4人。同时，建议修改《公司章程》及《董事局议事规则》相关条款。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司章程修正案》（详见附件1）
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《董事局议事规则（2010年修订）》（详见附件2）
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于董事局换届选举的议案》
鉴于公司第四届董事局的任期将于2010年8月31日届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事局须进行换届选举，组成第五届董事局。
公司第四届董事局提名委员会依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，对股东推荐的第五届董事局董事候选人的任职资格进行了认真审查，同意提名张思民先生、张锋先生、俞蓓芬女士、刘占军先生、于琳女士、张全礼先生、沈大凯先生为公司第五届董事局非独立董事候选人，提名李罗力先生、果德安先生、章顺文先生、黄耀文先生为公司第五届董事局独立董事候选人，并提请公司股东大会审议选举。
公司第五届董事局董事候选人简历及声明详见附件3-5。
在选举董事的股东大会召开前，独立董事候选人的资格尚需报送深圳证券交易所审核，审核无异议后将正式作为独立董事候选人提交股东大会选举。根据公司章程的规定，公司本次选举第五届董事局董事将采用累积投票制。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于第五届董事局董事津贴的议案》
根据目前国内上市公司董事津贴的总体水平，结合深圳及本公司的实际情况，提请公司支付给第五届董事局非独立董事的津贴为每年10万元（含税），个人所得税由公司代扣代缴；提请公司支付给第五届董事局独立董事的津贴为每年10万元（含税），个人所得税由公司代扣代缴，独立董事出席公司董事局会议、履行独立董事职责所发生的食宿、交通等相关费用由公司承担。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于召开2010年第2次临时股东大会的议案》（详见公司今日刊登的《关于召开2010年第2次临时股东大会的通知》）。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述第二、三、四、五项议案须提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2010年8月9日
附件1：章程修正案
附件2：董事局议事规则（2010年修订）
附件3：董事候选人简历
附件4：独立董事提名人声明
附件5：独立董事候选人声明
附件1：深圳市海王生物工程股份有限公司章程修正案
深圳市海王生物工程股份有限公司
章程修正案
因公司治理需要，公司董事局成员人数拟由9人调整为11人， 鉴此公司拟对《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》相关条款做出如下修订：
修改原《章程》第五章第一百三十八条
原文：第一百三十八条 公司董事局由9 名董事组成，设董事局主席一人，董事局副主席一人。
现修改为：公司董事局由11名董事组成，设董事局主席一人，董事局副主席一人。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
2010年8月6日
附件2：董事局议事规则（2010年修订）
（详见本公司今日刊登在巨潮网站的《董事局议事规则（2010年修订）》）
附件3：董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1、张思民先生
张思民，男，1962年出生。1983年毕业于哈尔滨工业大学，2000年获南开大学经济学博士学位。澳大利亚纽卡素(NEWCASTLE)大学荣誉博士，哈尔滨工业大学兼职教授，白求恩医科大学药学院名誉院长。曾荣获中国杰出青年企业家、中国十大杰出青年、广东省十大杰出青年、广东省劳动模范、中国特色社会主义事业建设者等殊荣。主要社会职务：第十一届全国人大代表，中华全国青年联合会常委，全国工商业联合会常委，中国企业联合会、中国企业家协会常务理事，中国生化制药工业协会副会长，广东省工商联执行副会长，广东省广东高科技产业商会理事会主席，广东省医药行业协会副会长，深圳市总商会 (工商联)会长，深圳市政协常委。企业职务：本公司第四届董事局主席，深圳海王集团股份有限公司董事长，中国海王星辰连锁药店有限公司董事长，深圳海王药业有限公司董事长、深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司董事长等。
张思民先生现持有本公司股份360,693股，未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、张锋先生
张锋，男，1972年出生。毕业于UNIVERSITY OF TECHNOLOGY，SYDNEY，获工商管理（MBA）硕士学位。曾在瑞典哥德堡大学学习。主要社会职务：中华全国青年联合会第十届委员，政协吉林省第十届委员会委员，吉林省青年联合会副主席、广东省青年企业家协会第八届理事会副会长、深圳市青年企业家协会第五届理事会副会长。企业职务：历任深圳海王药业有限公司总经理、深圳海王童爱制药有限公司总经理、深圳市海王生物工程股份有限公司副总经理兼品牌与营销总监、深圳市海王健康科技发展有限公司董事，现任深圳海王集团股份有限公司总裁、本公司第四届董事局董事局副主席、董事。
张锋先生现持有本公司股份532,437股，未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
3、俞蓓芬女士
俞蓓芬，女，1949年出生。北京财贸金融函授学院会计专业毕业。曾工作于安徽淮北发电厂财务科任主管会计，安徽电力建设指挥部财务科任财务负责人。现任深圳海王集团股分有限公司董事，深圳海王集团股份有限公司财审部财务总监兼深圳海王集团股份有限公司工会委员会工会主席等职务。
俞蓓芬女士目前未持有本公司股份，未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
4、刘占军先生
刘占军，男，1958年出生。1997年毕业于南开大学，经济学博士、管理学博士后、教授，著名企业管理与发展战略专家。曾任综合开发研究院（中国.深圳）秘书长助理、研究咨询部部长、本公司独立董事。曾主持和参与国家多项重点研究课题和企业咨询工作，具有丰富的企业管理与资本运作经验。现任本公司第四届董事局董事兼总经理，深圳海王长健医药有限公司总经理，福州海王金象中药制药有限公司董事长，深圳海王药业有限公司董事、深圳市海王健康科技有限公司董事、福州海王福药制药有限公司董事、深圳市海王银河医药投资有限公司董事、山东海王银河医药有限公司董事等职务。
刘占军先生现持有本公司股份266,217股，未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
5、于琳女士
于琳，女，1957年出生。中山大学分子生物学硕士研究生。曾任广东省生物化学制药行业协会秘书长、会长；中国生化制药行业协会副秘书长；《中国生化药物》编委。现任本公司第四届董事局董事兼副总经理，深圳海王药业有限公司总经理，深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司董事、福州海王福药制药有限公司董事、三亚海王海洋生物科技有限公司董事、山东海王银河医药有限公司董事、河南海王银河医药有限公司董事等职务。
于琳女士现持有本公司股份79,864股，未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
6、张全礼先生
张全礼，男，1952年出生。北京大学数学系应用数学专业学士，英国威尔士大学高级工商管理硕士、清华大学EMBA，美国加州大学（UCLA）访问学者。拥有证券投资咨询从业资格、期货高级管理人员任职资格、深圳证券交易所董事会秘书资格证书，曾编著《证券法律法规汇编》，主编《证券法理论与实务》、《证券案例精选》等专业丛书。早年在海军北海舰队旅顺基地258舰、国防科委20基地、718部队、220部队、149部队服役。历任吉林省地质局保卫干事，吉林省人民政府计生委电子计算站组建负责人，吉林省国际信托投资（集团）公司房地产部副经理（省级副处）、工程师、副总工程师，深圳市人民政府计生委副处长、处长，大鹏证券有限责任公司法律部部长、董事长特别助理、兼大鹏证券大连管理总部总经理、兼大鹏投资策划有限责任公司副董事长、总经理、董事长、兼北京国海物业管理有限责任公司董事长，大鹏证券有限责任公司党委委员，大鹏控股集团有限责任公司党委委员，大鹏证券有限责任公司副总经理兼深圳鹏鑫期货经纪有限公司董事长，乾坤期货经纪有限公司董事长，深圳仲裁委员会仲裁员等职务。现任本公司副总经理、并代行第四届董事局秘书职责，威海海王医药有限公司董事等职务。
张全礼先生目前未持有本公司股份，未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
7、沈大凯先生
沈大凯先生，男，1965 年出生，会计师。毕业于洛阳工学院工业企业财务会计专业，目前正在攻读EMBA 课程。曾任广东仪表有限公司材料会计、成本会计，深圳弥基电子有限公司财务部经理，深圳赛格三星股份有限公司经营管理部财务处总账会计、财务主管、SAPR3 项目财务小组组长，本公司财务部高级经理兼证券事务代表、财务中心副总监、公司第四届董事局秘书、深圳市海王健康科技有限公司副总经理。现任本公司第四届董事局董事、财务总监，深圳海王药业有限公司董事，山东海王银河医药有限公司董事，浙江海王医药有限公司董事，河南海王医药有限公司董事、福州海王福药制药有限公司董事、三亚海王海洋生物科技有限公司董事等职务。
沈大凯先生目前未持有本公司股份，未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
二、独立董事候选人简历
1、李罗力先生
李罗力：男，1947出生。1982年9月毕业于天津南开大学经济系，获经济学硕士学位。1985年起任南开大学经济研究所副所长，1986年调任国家物价局物价所副所长。1988年后调至深圳工作，历任深圳市人民政府办公厅副主任、深圳市信息中心主任、深圳市委副秘书长，并于邓小平同志南巡期间兼任深圳市接待办主任。1993年底至2006年担任综合开发研究院（中国·深圳）副理事长兼秘书长，主持日常工作。现任南开大学教授、博士生导师，平安信托有限责任公司独立董事，天津九安医疗电子股份有限公司独立董事，平安银行外部监事；曾任深圳华侨城控股股份有限公司独立董事、平安银行独立董事。主要社会职务：现任中国体制改革研究会副会长、综合开发研究院（中国·深圳）副理事长、《开放导报》杂志社社长、深圳市城市信息化协会会长、南开大学深圳校友会会长等职务；曾任深圳市社会科学联合会副主席、深圳市经济学会会长、深圳市世界经济学会会长、深圳市信息行业协会会长、深圳市咨询行业协会会长等职务。
李罗力先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、果德安先生
果德安，男，1962年出生。毕业于长春中医学院、华西医科大学、北京医科大学，获学士、硕士、博士学位。现任中国科学院上海生命科学研究院首席科学家、上海药物研究所上海中药现代化研究中心主任，北京大学药学院教授、博士生导师，本公司第四届董事局独立董事，吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事、四川川大华西药业股份有限公司独立董事。社会兼职：国家药品监督管理局药品审评委员，国家药典委员会委员，中国中药GAP产业促进会理事；中国药科大学、沈阳药科大学等高等院校客座教授，国际著名杂志《Journal of Ethnopharmacology》、《J Integr Plant Biol》杂志副主编，《Planta Medica》、《Phytomedicine》、《Nat Prod Commun》和《Bioactive natural Products》杂志编委，《世界科学技术-中医药现代化》副主编，《中草药》、《中国中药杂志》《中国天然药物》等多种杂志编。
果德安先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
3、章顺文先生
章顺文，男，1968年出生，研究生毕业，高级会计师。曾在湖北省财政厅会计处和湖北鄂信会计师事务所工作，历任深圳巨源会计师事务所首席合伙人。现任立信会计师事务所合伙人、深圳分所所长，本公司第四届董事局独立董事。社会职务：深圳市注册会计师协会副会长、深圳市政协委员。
章顺文先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
4、黄耀文先生
黄耀文，男，1971年出生，1992年毕业于西南政法大学，2006年获中欧国际商学院工商管理硕士学位。全国青联委员、中央国家机关青联委员、中央企业青联委员、重庆市青联委员、中央财政金融大学法学院兼职教授。现任北京市凯文律师事务所执行合伙人，中国长安汽车股份公司独立董事、创维数码股份公司独立董事、中国数码信息有限公司独立董事及南海控股有限公司独立董事。
黄耀文先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件4： 独立董事提名人声明
深圳市海王生物工程股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人深圳市海王生物工程股份有限公司董事局现就提名李罗力先生、果德安先生、章顺文先生、黄耀文先生为深圳市海王生物工程股份有限公司第五届董事局独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市海王生物工程股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳市海王生物工程股份股份有限公司（届次）董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合深圳市海王生物工程股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市海王生物工程股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有深圳市海王生物工程股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有深圳市海王生物工程股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
（四）被提名人不是为深圳市海王生物工程股份有限公司或其附属企业、深圳市海王生物工程股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。
（六）被提名人不在与深圳市海王生物工程股份有限公司及其附属企业或者深圳市海王生物工程股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。
十、包括深圳市股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在深圳市海王生物工程股份有限公司未连续任职超过六年。
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
十二、被提名人当选后，深圳市海王生物工程股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
2010年8月6日
附件5：独立董事候选人声明
深圳市海王生物工程股份有限公司
独立董事候选人声明（1）
声明人李罗力，作为深圳市海王生物工程股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与深圳市海王生物工程股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份。
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职。
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括深圳市海王生物工程股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在深圳市海王生物工程股份有限公司连续任职六年以上。
李罗力郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李罗力
日 期：2010年8月6日
深圳市海王生物工程股份有限公司
独立董事候选人声明（2）
声明人果德安，作为深圳市海王生物工程股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与深圳市海王生物工程股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份。
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职。
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括深圳市海王生物工程股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在深圳市海王生物工程股份有限公司连续任职六年以上。
果德安郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：果德安
日 期：2010年8月6日
深圳市海王生物工程股份有限公司
独立董事候选人声明（3）
声明人章顺文，作为深圳市海王生物工程股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与深圳市海王生物工程股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份。
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职。
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括深圳市海王生物工程股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在深圳市海王生物工程股份有限公司连续任职六年以上。
章顺文郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：章顺文
日 期：2010年8月6日
深圳市海王生物工程股份有限公司
独立董事候选人声明（4）
声明人黄耀文，作为深圳市海王生物工程股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与深圳市海王生物工程股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份。
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职。
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括深圳市海王生物工程股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在深圳市海王生物工程股份有限公司连续任职六年以上。
黄耀文郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：黄耀文
日 期：2010年8月6日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2010-030
深圳市海王生物工程股份有限公司
第四届监事会第12次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司于2010年8月6日以通讯表决的方式召开第四届监事会第十二次会议。公司应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经会议审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；
鉴于公司第四届监事会任期将于2010年8月31日届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司监事会须进行换届选举，组成第五届监事会。
公司监事会依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，对股东推荐的第五届监事会监事候选人的任职资格进行了认真审查，同意提名聂志华先生、陆勇先生为第五届监事会监事候选人，并提请公司股东大会审议选举。监事候选人简历详见附件。
根据《公司法》及《公司章程》，通告并确认将有一名职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生，在公司监事会换届选举后，该名职工代表监事将于股东大会选举出的两名股东代表监事一起组成公司第五届监事会。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于第五届监事会监事津贴的议案》。
根据目前国内上市公司监事津贴的总体水平，结合深圳及本公司的实际情况，提请公司支付给第五届监事会监事津贴为每年5万元（含税），个人所得税由公司代扣代缴。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
2010年8月9日
附件：监事候选人简历
1、聂志华先生
聂志华先生，监事会主席。1958年出生，硕士，副教授。历任南开大学讲师、副教授，深圳海王集团股份有限公司投资部经理、总裁国际合作助理、董事长办公室主任，本公司首届监事会监事、第三届监事会监事召集人，现任深圳海王集团股份有限公司董事长特别助理，本公司第四届监事会主席、深圳海王药业有限公司监事。
聂志华先生目前持有本公司股份11,400股，未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、陆勇先生
陆勇先生，监事。1963年出生，香港城市大学硕士。曾任电子工业部国营第七四九厂财务处处长、深圳海王集团股份有限公司财务部副经理、深圳海王食品有限公司副总经理、杭州星辰物流有限公司副总经理，深圳海王集团股份有限公司审计副总监，现任本公司第四届监事会监事、内控审计部负责人、福州海王福药制药有限公司董事。
陆勇先生目前未持有本公司股份，未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2010-031
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于召开2010年第2次临时股东大会的通知
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2010年8月27日（星期五）上午9:30
2.召开地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城
3.召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
4.召开方式：本次临时股东大会以现场会议的形式召开
5.出席对象：
（1）截止2010年8月20日交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）律师及其他相关人员。
二、会议审议事项
（1）审议《公司章程修正案》（详见本公司今日刊登的《第四届董事局第56次会议决议公告》）；
（2）审议《董事局议事规则（2010年修订版）》（详见本公司今日刊登的《第四届董事局第56次会议决议公告》）；
（3）审议《关于董事局换届选举的议案》（详见本公司今日刊登的《第四届董事局第56次会议决议公告》）；
（4）审议《关于监事会换届选举的议案》（详见本公司今日刊登的《第四届监事会第12次会议决议公告》）；
（5）审议《关于第四届董事局董事津贴的议案》（详见本公司今日刊登的《第四届董事局第56次会议决议公告》）；
（6）审议《关于第四届监事会监事津贴的议案》（详见本公司今日刊登的《第四届监事会第12次会议决议公告》）；
（7）审议《关于向控股子公司海王英特龙转让海王福药股权及海王英特龙向公司增发内资股的议案》（详见本公司2010年7月17日刊登的《关于向控股子公司海王英特龙转让海王福药股权及海王英特龙向公司增发内资股的公告》）。
三、会议登记方法
1.登记方式：个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记（异地股东可以传真或信函的方式登记）。
2.登记时间：2010年8月23日～26日09:00—17:00,8月27日开会前半小时。
3.登记地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城海王生物董事局办公室
四、其他事项
1.会议联系方式
联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城
联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995
联系人：张全礼、慕凌霞、王云雷
邮编：518057
2.会议费用
大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
五、授权委托书（详见附件）
深圳市海王生物工程股份有限公司
2010年8月9日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市海王生物工程股份有限公司2010年第2次临时股东大会并代为行使表决权。
本人对深圳市海王生物工程股份有限公司2010年第2次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：
| 序号 | 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 一 | 公司章程修正案 | |||
| 二 | 董事局议事规则（2010年修订） | |||
| 三 | 关于董事局换届选举的议案 | |||
| 四 | 关于监事会换届选举的议案 | |||
| 五 | 关于第四届董事局董事津贴的议案 | |||
| 六 | 关于第四届监事会监事津贴的议案 | |||
| 七 | 关于向控股子公司海王英特龙转让海王福药股权及海王英特龙向公司增发内资股的议案 |
委托人签字： 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期：
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2010-032
深圳市海王生物工程股份有限公司
独立董事意见
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》（证监会 国资委 证监发[2003]56号）等法律法规及《公司章程》的规定，作为深圳市海王生物工程股份有限公司的独立董事，我们对深圳市海王生物工程股份有限公司第四届董事局第56次会议《关于董事局换届选举的议案》及《第五届董事局董事津贴的议案》进行了认真的了解和核查，现进行专项说明和发表独立意见如下：
1、深圳市海王生物工程股份有限公司第四届董事局任期即将届满，公司董事局提名委员会依法履行换届选举程序，对第五届董事局董事候选人资格进行审定，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，同意将董事局提名的第五届董事局董事候选人提交股东大会审议选举。
2、深圳市海王生物工程股份有限公司第四届董事局薪酬与考核委员会结合国内上市公司董事整体津贴水平，向董事局提出了第五届董事局董事津贴的议案，我们认为该津贴符合目前的市场水平及公司实际情况，同意将该议案提交股东大会审议。
特此独立意见
深圳市海王生物工程股份有限公司
独立董事：张文周、黎拯民、果德安、章顺文
2010年8月9日