第四届董事会第二十八次
会议决议公告
证券代码：600338 股票名称：ST珠峰 编号：临2010-41
西藏珠峰工业股份有限公司
第四届董事会第二十八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司第四届董事会第二十八次会议通知于2010年7月30日以电话和传真方式发出，会议于2010年8月6日上午10:00在上海市闸北区柳营路305号7楼会议室召开，本次会议应到董事9名，实到8名。董事刘海群先生因事未能出席本次会议，委托董事丁宇峰先生代为行使表决权。在对《关于与关联方签订《房屋租赁协议》的议案》表决时，关联董事陈汛桥先生、丁宇峰先生、吴湘辉先生、程庆刚先生进行了回避。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
会议以投票方式审议并表决通过了以下议案：
1、2010年半年度报告及摘要；
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、关于与关联方签订《房屋租赁协议》的议案；
详细情况请查看2010年8月10日《上海证券报》及上海证券交易所网站《关联方房屋租赁公告》。
在审议本议案时，关联董事陈汛桥先生、丁宇峰先生、吴湘辉先生、程庆刚先生进行了回避表决。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、关于调整公司董事会下属专门委员会设置及成员的议案；
同意对董事会下属专门委员会设置及成员进行调整，并授权公司董事会秘书修订相关委员会的工作细则后提交董事会审议。
调整后董事会下属专门委员会设置及成员情况如下：
1）提名与考核委员会
主任委员：陈开琦，委员：张乐群、王治安、索朗班久、刘海群；
2）安全与环境委员会
主任委员：张乐群，委员：丁宇峰、程庆刚；
3）审计委员会
主任委员：王治安，委员：陈开琦、吴湘辉；
4）战略决策与执行委员会
主任委员:陈汛桥，委员：陈开琦、张乐群、丁宇峰、程庆刚；
5）运营委员会
主任委员：陈汛桥，委员：程庆刚、张乐群；
6）财务指导委员会
主任委员：王治安，委员：陈汛桥、刘海群；
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2010年8月10日
证券代码：600338 股票名称：ST珠峰 编号：临2010-42
西藏珠峰工业股份有限公司
关联方房屋租赁公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、关联交易主要内容
本公司与上海投资组合中心有限公司签署房屋租赁协议，租赁其位于上海市闸北区柳营路305号6、7、8层房屋，作为本公司上海经营管理中心日常办公使用。
关联方房屋租赁协议简述如下：
■
2、由于上海投资组合中心有限公司法定代表人黄建荣先生同时为本公司最终控股母公司上海海成物资有限公司的法定代表人。因此，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，属于本公司的关联法人。故上述交易构成关联交易。
3、关联董事在审议相关议案时进行了回避表决。
4、以上关联交易不须经本公司股东大会批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、上海投资组合中心有限公司基本情况
法定代表人：黄建荣
注册资本：2,000万元
注册地址：上海市柳营路305号1201室
公司类型：有限责任公司
主营业务：实业投资，投资咨询，投资策划；国内贸易（除专营商品外），从事货物及技术进出口业务（以上范围涉及行政许可的凭许可证经营）。
2、与本公司的关联关系
上海投资组合中心有限公司，其法定代表人黄建荣先生同时为本公司最终控股母公司的法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，系本公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
本公司租赁上海投资组合中心有限公司的房屋位于上海市闸北区柳营路305号6、7、8层房屋，该大厦使用性质为商业用途，共计十六层。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、关联方房屋租赁协议的主要内容见“关联交易概述”之“关联方房屋租赁协议简述”。
2、交易结算方式：按季度结算。
3、定价政策：参考市场价格定价。
五、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、上述关联交易使本公司能充分利用关联方房屋资源，并保证本公司上海经营管理中心正常开展工作。
2、上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，并以公允的市场价格公平、合理地签订书面协议，明确定双方权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益。对公司未来的经营发展有积极影响。
六、独立董事意见
本公司独立董事陈开琦先生、王治安先生、张乐群先生认为：以上关联交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法，遵循了自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格客观公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
七、备查文件
1、本公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事意见。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2010年8月10日
西藏珠峰工业股份有限公司
独立董事意见
根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等要求，作为西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第四届董事会第二十八次会议审议的《关于与关联方签订<房屋租赁协议>的议案》进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，我们发表如下一致意见：
1、租赁关联方房屋所发生的关联交易遵循了自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格客观公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，并对公司未来的经营发展有积极影响。
2、公司董事会审议《关于与关联方签订<房屋租赁协议>的议案》及表决程序合法，关联董事均进行了回避表决，符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
综上，我们基于独立判断，对公司与关联方签订《房屋租赁协议》表示同意。
独立董事：王治安、陈开琦、张乐群
2010年8月10日