股票简称：钱江水利 股票代码：600283 编号：临2010—014
钱江水利开发股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
钱江水利开发股份有限公司董事会于2010年7月26日以专人送达、传真和电子邮件方式发出召开第四届第十次董事会会议的通知，会议于2010年8月6日上午9：00在杭州市三台山路3号公司会议厅召开，应出席会议的董事11人，实到董事9人，其中董事刘正洪先生、叶建桥先生因公出差在外，未能出席现场会议，分别书面委托董事长何中辉先生代为表决。此次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长何中辉先生主持。公司全体监事及高级管理人员均出席了会议。会议审议并通过以下决议：
（一）审议公司2010年半年度报告全文及摘要；
同意：11人；反对：0人；弃权：0人。
（二）审议关于中国证监会浙江监管局全面检查发现问题的整改报告（附件1）；
同意：11人；反对：0人；弃权：0人。
（三）审议关于修改公司章程部分条款的议案（附件2）；
同意：11人；反对：0人；弃权：0人。
（四）审议关于修改公司股东大会议事规则部分条款的议案（附件3）；
同意：11人；反对：0人；弃权：0人。
（五）审议关于修改公司董事会议事规则部分条款的议案（附件4）；
同意：11人；反对：0人；弃权：0人。
（六）审议关于修改公司信息披露管理办法部分条款的议案；
详见上海证券交易所网站。
同意：11人；反对：0人；弃权：0人。
（七）审议公司与控股股东、实际控制人重大信息沟通与披露制度的议案；
详见上海证券交易所网站。
同意：11人；反对：0人；弃权：0人。
（八）审议公司重大突发事件应急预案管理制度的议案；
详见上海证券交易所网站。
同意：11人；反对：0人；弃权：0人。
以上第三、四、五项议案需经公司股东大会审议通过。
钱江水利开发股份有限公司董事会
2010年8月10日
附件1：
关于中国证监会浙江监管局
全面检查发现问题的整改报告
中国证监会浙江监管局上市公司监管一处检查小组于2010年5月26日至6月7日对钱江水利开发股份有限公司（以下简称“钱江水利”或“公司”）进行了全面检查，并于2010年6月10日来公司送达《钱江水利2010年全面检查反馈意见》；2010年7月1日下发了《关于上市公司监管意见函》（浙证监上市字[2010]111号文）。公司高度重视，组织公司管理层和各部门负责人对提出的问题进行了认真讨论和研究，对照相关法律、法规，结合公司实际情况，针对公司本次检查存在的问题制定整改措施和实施计划，现报告如下：
一、关于制度建设方面问题
（一）公司章程未及时修订，部分条款与当前实际情况和法律规定不一致。如第四十七、四十八条有关社会公众股股东表决机制已经不适用股权分置改革后公司的实际，未根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会第57号令）的要求，修订章程第十一章利润分配方法有关中期分红等内容。第八十五条关于股东大会特别决议机制、第八十六条关于股东大会对外担保等条款，以及《股东大会议事规则》中与该两条款相对应的第八条、第六十八条，均与《上市公司章程指引（2006年修订）》相关规定不一致。
整改措施和计划：公司《章程》没有及时修订及与章程指引不一致情况属实，公司将按照章程指引及公司实际在2010年12月31日前完成修订工作。以后，公司将根据有关法律、法规的变化及时修订公司章程。
（二）分级授权体系建立不完善。你公司《章程》第一百三十八条规定：“在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产20%（年累计）的范围内，决定公司的对外投资、资产抵押等事项。”此外，《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度没有结合公司业务实际，对股东大会、董事会、董事长和经营班子之间的权限做具体、合理、明晰的划分。如对外担保、大额资金的融入、出借，子公司发生的重大事项等方面的审批决策权限都未作出具体规定。
整改措施和计划：公司将按照监管意见要求，结合公司实际，在2010年12月31日前完成公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度修订，对股东大会、董事会、董事长和经营班子之间的权限做具体、合理、明晰的划分，进一步完善公司分级授权设置，使公司各级管理按权限做好决策，更有效防范风险。
（三）《信息披露管理制度》未明确“重大”事件的披露标准，未根据《关于进一步加强上市公司信息披露管理工作的通知》（浙证监上市字[2009]134号）等文件要求规定建立大股东重大事项书面问询机制等。
整改措施和计划：根据上述意见，公司将结合自身实际，参照有关规定2010年12月31日前完成修订《公司信息披露管理办法》和制定《公司与控股股东、实际控制人重大信息沟通与披露制度》。
根据意见要求请控股股东将指定专门的信息披露联络人告知公司
（四）你公司未根据《关于要求上市公司切实加强维稳工作的通知》（浙证监上市字[2009]99号）等文件要求建立健全应急处置机制。
整改措施和计划：在2010年12月31日前完成制定《公司重大突发事件应急预案管理制度》。
二、关于子公司管理方面问题
（一）2009年度，你公司共有6家子公司实施新股申购投资活动，中签资金共计2000余万元。上述证券投资事项未根据章程第一百三十八条的规定提交公司董事会审议，也未按照《子公司管理办法》的规定履行子公司董事会或股东会的审批程序。
整改措施和计划：情况属实。今后，公司参与新股申购，公司将严格按照《公司申购新股管理办法》和《子公司管理办法》的相关规定，认真履行决策审批程序，杜绝上述情况的再次发生。
（二）你公司对子公司对外资金拆借的管理薄弱。近年来，你公司子公司存在较多对外资金拆借事项，2008年和2009年年末对外资金拆借余额分别为7537.57万元和6079.83万元。部分资金拆借存在先借后批、审批程序不到位、审批流程和审批表填写不规范等情况。如：2009年5月13日，你公司子公司钱江硅谷控股有限责任公司向存在资不抵债的情况的浙江益龙集团（宜城）教育发展有限公司提供2400万元的贷款，且未要求对方提供任何担保或抵押。而你公司财务部及总经理的审批时间为2009年6月15日，且你公司未履行公司董事长和董事会审批的程序。又如，你公司子公司浙江钱江水利置业投资有限公司（以下简称“钱江置业”）于2009年7月向浙江天泓投资有限公司划转8000万元资金、向安徽金辉置业有限公司出借资金3400万元展期及调整利率等事项均未完整履行公司审批程序。
整改措施和计划：在2010年12月31日前完成修订《公司资金管理办法》，在工作中严格执行《公司资金管理办法》，规范资金拆借审批程序，并严格控制风险，杜绝上述情况的发生。
（1）公司子公司钱江硅谷控股有限责任公司向存在资不抵债的情况的浙江益龙集团（宜城）教育发展有限公司提供2400万元贷款事项。2010年7月8日，浙江益龙集团（宜城）教育发展有限公司的股东浙江益龙实业集团有限公司和钱江硅谷控股有限责任公司与湖北宜城市人民政府签订股权（债权）转让协议，湖北宜城市人民政府分六年付清。
（2）公司子公司钱江置业向安徽金辉置业有限公司出借资金3400万元。经与安徽金辉置业有限公司联系，依据借款协议的约定，已于2010年6月30日收回。
（3）公司子公司钱江置业于2009年7月向浙江天泓投资有限公司划转8000万元资金。2009年10月30日前已全额收回上述划转资金。
三、关于信息披露方面问题
你公司2009年年度报告“十、重要事项（三）2、买卖其他上市公司股票情况”披露为“无”。与你公司报告期内频繁参与新股的申购实施证券投资情况不符。
整改措施和计划：公司在理解上有偏差，买卖其他上市公司情况以为是二级市场买卖股票行为；公司申购新股情况，风险可控，以为在定期报告披露期末持有数就可以了，不需要披露每次新股买卖情况。以后，在年报披露买卖其他上市公司股票情况方面按要求披露详细完整。
四、关于“三会”运作方面问题
（一）你公司四届四次董事会授权委托书没有委托人签名。
整改措施和计划：公司四届四次董事会授权委托书委托人已补完整，今后，公司董事办公室将按有关要求提请委托人不能参会时须出具完整的授权委托书。
（二）你公司独立董事未对三届十一次董事会关于钱江置业股权转让这一关联交易事项发表独立声明。此次董事会表决时有一名关联董事进行回避表决，但公司相关公告未披露依法回避表决董事的姓名，由于未采取书面表决票方式进行表决，难以从董事会会议相关材料中了解实际表决情况。
整改措施和计划：钱江置业公司股权转让事宜，公司重点关注与股东之间的关联交易，与独立董事所在的单位构成关联交易考虑不够；另外，该独立董事在召开三届十一次董事会审议关于钱江置业公司股权转让事宜时任期已达六年，该次董事会决议已换另外独立董事；该独立董事表决已回避。以后，在关键时点特殊情况多向监管部门分管人员请示，自身加强这方面的学习，正确处理此类事项；
本次中国证监会浙江监管局上市公司监管一处检查小组对公司的全面检查，极大地提高了公司对规范制度、科学决策和防范风险的认识，有效促进本公司规范运作，对公司长期健康持续发展具有积极意义。公司将以此检查为契机进一步提高公司规范运作意识，进一步加强学习《上海证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司章程指引》等法规，完善公司相关治理制度，规范公司各项决策制度，防范风险，按要求披露公司相关信息，使公司治理水平上新台阶。
2010年8月
附件2：
钱江水利关于修改公司章程
部分条款的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》（2008修订）及《上市公司章程指引（2006年修订）》等有关规定和中国证监会浙江监管局对公司现场检查监管意见要求，现结合公司实际情况对公司章程部分条款进行修订，《公司章程》原文二百五十八条，修改后总条文不变，具体内容如下：
1、原公司章程第一章第三条 ：“公司经浙江省人民政府以浙政发〖1998〗266号文批准，由水利部综合开发管理中心、浙江省水利水电投资集团有限公司、浙江省水电实业公司、嵊州市水电开发有限公司、李国祥（自然人）作为发起人共同发起设立，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司于2000年9月10日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股8500万股，并于2000年10月18日在上海证券交易所上市。公司于2006年完成股权分置改革，2006年12月27日实施股权分置改革方案后，公司总股本不变，无限售流通股为11475万股，有限售流通股为17058万股。”
后面增加以下内容：“公司总股本28533万股不变，其中无限售流通股为212579082股，有限售流通股为72750918股。”
2、原公司章程第三章第一节第二十二条：
“公司设立时的股本结构：股份总数为20033万股，均为面值壹元的人民币普通股。其中，水利部综合开发管理中心持有国家股6033万股，占股份总数的30.12％;浙江省水利水电投资集团有限公司持有国有法人股5767万股，占28.79%；浙江省水电实业公司持有国有法人股4399万股，占21.96%；嵊州市水电开发有限公司持有国有法人股3801万股，占18.97%；李国祥持有发起人股33万股，占0.16%。
公司公开发行股票后的股本结构：总股本28533万股。其中，国家股6033万股，占股份总数的21.14％，由水利部综合开发管理中心持有;国有法人股13967万股，占总股本的48.95%（浙江省水利水电投资集团有限公司持有5767万股，占总股本的20.21%；浙江省水电实业公司持有4399万股，占总股本的15.42%；嵊州市水电开发有限公司持有3801万股，占总股本的13.32%）；李国祥持有发起人股33万股，占0.12%；社会公众股8500万股，占总股本的29.79%。
公司股权转让和股权分置改革完成后股本结构：总股本28533万股,其中有限售流通股为17058万股，占总股本59.78%(其中中国水务投资有限公司持有国有法人股7275.0918万股，占总股本25.5%;浙江省水利水电投资集团有限公司持有国有法人股4910.5719万股，占总股本的17.21%;嵊州市水电开发有限公司持有一般法人股3236.5319万股，占总股本的11.34%;浙江省水电实业公司持有国有法人股1607.7044万股，占总股本的5.63%；李国祥持有28.10万股，占总股本0.10%)；无限售流通股为11475万股，占总股本40.22%。”
后面增加以下内容：“公司现股本结构：总股本28533万股,其中有限售流通股为72750918股，占总股本25.50%；无限售流通股为212579082股，占总股本74.50%。”
3、原公司章程第四章第二节第四十六条部分内容作如下修改：
（1）、在第（十七）项后面增加一项作为第（十八）项：“审议股权激励计划；”
（2）、原第（十八）项变为第（十九）项，其他内容不变。
4、拟将原公司章程第四章第二节第四十七条“下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”、第四十八条“具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”两条内容删除，原第四十九条变为第四十七条，原第五十条变为第四十八条，后面条文依次类推。
5、原公司章程第四章第二节第六十九条修改为第六十七条，其中第二款内容“董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章第五十七条的规定，出具法律意见；”
修改为：“董事会应当聘请律师，按照本章第五十五条的规定，出具法律意见；”
6、原公司章程第四章第三节第七十八条修改为第七十六条，其中 “临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第五十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。”
修改为：“临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第五十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。”
7、原公司章程第四章第四节第八十五条修改为第八十三条，部分内容作如下修改：在第（六）项后面增加一项作为第（七）项：“股权激励计划；”“原第（八）项变为第（九）项，其他内容不变。”
8、原公司章程第四章第四节第八十六条修改为第八十四条，部分内容作如下修改：在第（一）项后面增加一项作为第（二）项：“公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；”“原第（二）、（三）、（四）项依次变为第（三）、（四）、（五）项，其他内容不变。”
9、原公司章程第五章第二节第一百二十三条修改为第一百二十一条： 本章第一节除一百一十二条外的其余各条完全适用于独立董事。
公司设独立董事四人，其中一人为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。公司董事会成员中独立董事人数占三分之一。
修改为：“ 本章第一节除一百一十条外的其余各条完全适用于独立董事。公司设独立董事四人，其中一人为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。公司董事会成员中独立董事人数占三分之一。”
10、原公司章程第五章第二节第一百二十四条修改为第一百二十二条，其中第（二）项：具有本章程第一百二十五条所要求的独立性；
修改为：“具有本章程第一百二十三条所要求的独立性；”
11、原公司章程第五章第二节第一百三十条条修改为第一百二十八条，其中“本章程第一百零一条规定”
修改为：“本章程第九十九条规定”
12、原公司章程第五章第三节第一百三十八条修改为第一百三十六条，其中第（八）项：在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产20%(年累计)的范围内，决定公司的对外投资、资产抵押等事项；
修改为：“在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。”
第一百三十六条后面增加一条第一百三十七条，内容如下：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会对外投资的权限：投资额占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产20%以内；
（二）董事会收购、出售资产的权限：资产净额占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产20%以内；
（三）董事会抵押、质押资产的权限：金额占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产20%以内；
（四）董事会对外担保、委托理财的权限：金额占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产10%以内；
（五）董事会资金融入或借出权限：金额占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产20%以内；
（六）董事会关联交易权限：总标的额在人民币2000万元以下。”
13、原公司章程第六章第一百七十五条修改为第一百七十四条，后面增加一条第一百七十五条，内容如下：“为了公司科学决策和快速反应，董事会授权总经理对外投资、收购出售资产、资产抵押、资金融入或借出等一定的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并向董事会报告。
（一）总经理对外投资的权限：投资额占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产5%以内；
（二）总经理收购、出售资产的权限：资产净额占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产5%以内；
（三）总经理抵押、质押资产的权限：金额占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产5%以内；
（四）总经理资金融入、借出权限：金额占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产5%以内。”
14、原公司章程第十一章第二百三十一条：“公司重视投资者的合理投资回报，具体利润分配方法：计划每年实施一次，采取派发现金红利方式，按不低于公司当年可供分配的利润与以前年度未分配利润之和的30%进行分配。公司董事会保留根据实际情况对该政策进行调整（包括送红股及公积金转增）的权利。”
修改为：“公司重视投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。具体利润分配方法：公司可以采取现金或股票方式分配股利，在公司盈利年度、无重大投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。”
2010年8月
附件3：
钱江水利关于修改公司股东大会议事规则
部分条款的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》（2008修订）、《上市公司章程指引（2006年修订）》及《公司章程》等有关规定和中国证监会浙江监管局对公司现场检查监管意见要求，现结合公司实际情况对公司股东大会议事规则部分条款进行修订，《公司股东大会议事规则》原文八十七条，修改后总条文不变，具体内容如下：
1、原公司股东大会议事规则第二章第七条部分内容作如下修改：
（1）、在第（十七）项后面增加一项作为第（十八）项：“审议股权激励计划；”（2）、原第（十八）项变为第（十九）项，其他内容不变。
2、原公司股东大会议事规则第二章第八条部分内容作如下修改：
（1）、在第（一）项后面增加一项作为第（二）项：“公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；” （2）、原第（二）、（三）、（四）项依次变为第（三）、（四）、（五）项，其他内容不变。
3、原公司股东大会议事规则第九章第六十八条部分内容作如下修改：（1）、在第（六）项后面增加一项作为第（七）项：“股权激励计划；” （2）、原第（八）项变为第（九）项，其他内容不变。
2010年8月
附件4：
钱江水利关于修改公司董事会议事规则
部分条款的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》（2008修订）、《上市公司章程指引（2006年修订）》及《公司章程》等有关规定和中国证监会浙江监管局对公司现场检查监管意见要求，现结合公司实际情况对公司董事会议事规则部分条款进行修订，《公司董事会议事规则》原文三十六条，修改后变为第三十七条，具体内容如下：
1、原公司董事会议事规则第二章第六条第（八）项：“在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产20%(年累计)的范围内，决定公司的对外投资、资产抵押等事项；”
修改为：“在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。”
2、原公司董事会议事规则第二章第六条后面增加一条第七条，后面条文依次顺延；第七条内容如下：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会对外投资的权限：投资额占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产20%以内；
（二）董事会收购、出售资产的权限：资产净额占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产20%以内；
（三）董事会抵押、质押资产的权限：金额占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产20%以内；
（四）董事会对外担保、委托理财的权限：金额占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产10%以内；
（五）董事会资金融入或借出权限：金额占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产20%以内；
（六）董事会关联交易权限：总标的额在人民币2000万元以下。”
2010年8月