证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2010-017

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

第一届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（“本公司”）第一届董事会第十八次会议于2010年7月28日以书面形式发出通知，于2010年8月10日以现场会议方式在成都召开。会议应到董事9人，实到董事9人。全体监事列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

会议由董事长赵小刚主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

1.审议通过《关于〈公司2010年半年度报告〉的议案》，其中包括公司2010年半年度报告（A股）、2010年半年度报告摘要（A股）及2010年中期报告（H股）。

全体董事确认公司2010年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

2.审议通过《公司2010年上半年A股募集资金存放与使用的专项报告》的议案。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

以上专项报告内容，请详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的内容。

3.审议通过《关于成立公司驻芝加哥代表处、驻沙特代表处的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

附件：中国南车股份有限公司2010年上半年A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告

特此公告。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一〇年八月十日

中国南车股份有限公司2010年上半年A股募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

2008年8月，本公司首次公开发行A股股票募集资金净额人民币63.6941亿元。截至2010年6月30日，募集资金存放银行产生利息共计2081万元（其中：2010年上半年76万元、2009年472万元，2008年1533万元）。2010年上半年，公司共使用募集资金3.8032亿元。截至2010年6月30日，本公司募集资金专户余额为4.2121亿元。

二、募集资金管理情况

本公司于2008年6月制订了《中国南车股份有限公司募集资金使用管理办法》，并于2008年9月19日经第一届董事会第七次会议修订。该办法对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。本公司募集资金存放于以下4个银行的专用账户，专款专用：

1.中国工商银行北京会城门支行（账号：0200041429020808112）；

2.交通银行北京世纪城支行（账号：110060668018010045692）；

3.中信银行北京富华大厦支行（账号：7110310182100016303）；

4.中国民生银行北京西直门支行（账号：0123014170012231）。

本公司在募集资金到位后与上述四家银行以及保荐人分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人募集资金重大使用状况。

三、报告期内募集资金的实际使用情况

报告期内本公司募集资金具体使用情况如下：

1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）使用资金情况。2010年上半年，本公司向募投项目投入募集资金3.8032亿元，截至报告期末，本公司累计投入募投项目59.6901亿元（含2008年度置换预先投入募投项目的自有资金20.1474亿元），具体情况请见附表。

2.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。经公司第一届董事会第十五次会议审议批准，本公司于2009年11月27日利用闲置募集资金6.3亿元暂时补充流动资金，本公司独立董事就此发表了独立意见，中国国际金融有限公司和兴业证券股份有限公司均发表了保荐人意见。该笔资金于2010年5月25日全部归还。在上述闲置募集资金补充流动资金和归还后，本公司均向上海证券交易所进行了报告，并发布了临时公告。

3.节余募集资金使用情况。截至2010年6月30日，本公司募集资金专户余额共计4.2121亿元。该等结余将继续投入公司承诺的募投项目。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内本公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

附表：

公司2010年上半年A股募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额			654,000		报告期内投入募集资金总额				38,032
变更用途的募集资金总额			0		已累计投入募集资金总额				596,901
变更用途的募集资金总额比例			0
序号	承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	招股书披露使用募集资金	调整后使用募集资金(1)	报告期内投入募集资金	截至期末累计投入募集资金（2）	截至期末投入进度（%）（3）=（2）/（1）	项目达到预定可使用状态日期	报告期内实现的效益	是否达到预期效益	项目可行性是否发生重大变化
1	时速200公里动车组生产建设项目	无	20,000	20,000	0	20,000	100.00%	2008年底	3,270	是	否
2	时速300公里及以上高速动车组产业化项目	无	24,353	24,353	0	24,353	100.00%	2010年底	不适用	不适用	否
3	高速铁路客车及城际动车组产业化项目	无	23,500	23,500	5,000	19,082	81.20%	2010年底	不适用	不适用	否
4	大功率交流传动机车产业化项目（机车部分）	无	8,000	8,000	0	8,000	100.00%	2008年底	2,069	是	否
5	交流传动电力机车研发体系建设和产业提升项目（六轴）	无	16,785	10,000	0	10,000	100.00%	2009年底	7,200	是	否
6	大功率电力机车制造基地项目	无	10,000	10,000	0	10,000	100.00%	2009年底	1,120	是	否
7	交流传动内燃机车国产化技术改造项目	无	31,984	31,984	0	31,984	100.00%	2009年底	2,148	是	否
*8	大功率内燃机车产业提升项目	无	25,000	15,000	0	15,000	100.00%	2010年 6月	不适用	不适用	否
*9	机车制造基地建设项目	无	15,000	15,000	0	15,000	100.00%	2010年 6月	不适用	不适用	否

10	GE大功率交流传动内燃机车技术转让及国产化项目配套交流电机技术改造项目	无	3,938	3,938	0	3,938	100.00%	2008年底	523	是	否
11	高速动车组及大功率机车关键零部件产业化项目	无	27,761	4,000	0	4,000	100.00%	2010年底	不适用	不适用	否
*12	大型发动机曲轴生产基地项目	无	21,900	15,000	0	15,000	100.00%	2011年 4月	不适用	不适用	否
*13	提升（电控）内燃机关键零部件热加工制造能力项目	无	22,898	10,000	0	10,000	100.00%	2011年 10月	不适用	不适用	否
*14	提升（电控）内燃机关键零部件冷加工制造能力项目	无	21,820	10,000	0	10,000	100.00%	2011年 4月	不适用	不适用	否
*15	大功率交流传动电力机车及动车组牵引电机变压器技术改造项目	无	50,000	30,000	0	30,000	100.00%	2011年 11月	不适用	不适用	否
*16	提高城轨地铁车辆生产能力项目	无	7,785	7,785	0	7,785	100.00%	2010年 10月	不适用	不适用	否
17	城轨车辆研发和制造资源优化项目	无	51,300	30,000	0	30,000	100.00%	2010年底	不适用	不适用	否
18	不锈钢轨道交通车辆生产建设项目	无	9,883	9,883	0	9,883	100.00%	2009年底	670	是	否
19	地铁车辆研制及产业提升项目	无	28,555	20,956	0	20,956	100.00%	2010年底	不适用	不适用	否
20	长江公司总部、研发中心及武汉制造基地建设项目	无	153,548	153,548	6,000	148,937	97.00%	2009年底	6,113	是	否
21	长江公司株洲基地技术改造项目	无	19,880	10,000	2,250	10,000	100.00%	2009年底	3,700	是	否
*22	南车长江车辆公司铜陵分公司技术改造项目	无	33,935	10,000	0	10,000	100.00%	2011年 3月	不适用	不适用	否
23	铁路重载、快速货车及关键零部件技术改造项目	无	27,000	10,000	0	10,000	100.00%	2010年底	不适用	不适用	否
24	高档客车修理基地项目	无	10,000	0	0	0	--	--	不适用	不适用	否
25	汽车增压器配件产业化扩能项目	无	97,268	50,000	14,627	45,067	90.13%	2010年底	不适用	不适用	否
26	齿轮传动系统产业化项目	无	42,323	40,000	8,485	33,102	82.76%	2010年底	不适用	不适用	否
27	风力发电装备整机制造项目	无	25,000	20,171	0	20,171	100.00%	2010年底	不适用	不适用	否
28	电动汽车整车及关键零部件产业化基地建设项目	无	18,000	18,000	0	18,000	100.00%	2010年底	不适用	不适用	否
29	提升企业信息化能力工程建设项目	无	50,000	25,823	1,670	6,643	25.73%	2010年底	不适用	不适用	否

未达到计划进度原因（分具体募投 项目）	16．提高城轨地铁车辆生产能力项目，为优化企业整体工艺布局，项目建设进度需与时速350公里高速动车组产业化建设项目合理衔接，适度放缓了总装和转向架部分的建设进度，预计2010年10月底之前全部建成。 22．南车长江车辆公司铜陵分公司技术改造项目，根据“重大零部件专业化生产”战略，将铜陵分公司定位为铁路货车车轴、摇枕侧架、车钩、缓冲器箱体等铸锻件专业化生产基地，受金融危机对货车市场的影响，为控制投资节奏，放缓了建设进度，预计2011年3月底之前全部建成投产。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募投项目先期投入及置换情况	报告期内不存在运用募集资金置换先期投入资金的情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金 情况	经第一届董事会第十五次会议审议批准，本公司于2009年11月27日利用闲置募集资金6.3亿元暂时补充流动资金，本公司独立董事就此发表了独立意见，中国国际金融有限公司和兴业证券股份有限公司均发表了保荐人意见。该笔资金于2010年5月25日全部归还。在上述闲置募集资金补充流动资金和归还后，本公司均向上海证券交易所进行了报告，并发布了临时公告。
募集资金结余的金额及形成原因	截至2010年6月30日，募集资金专户余额合计约42,121万元。
募集资金其他使用情况	无

注1：“报告期内投入募集资金总额”包括募集资金到账后“报告期内投入金额”及实际置换先期投入金额。

注2：“报告期内实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2010-018

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

第一届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司第一届监事会第十二次会议于2010年8月9日以现场会议方式在成都召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《中国南车股份有限公司章程》的有关规定。

会议由公司监事会主席王研先生主持。经过充分审议，本次监事会通过了以下议案：

1、审议通过了《关于〈公司2010年半年度报告〉的议案》

经审核，全体监事一致认为公司2010年半年度报告内容真实、准确、完整，报告的编制和审核程序符合相关规定，未发现半年度报告中所载资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

2、审议通过了《关于〈公司2010年上半年A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

特此公告。

中国南车股份有限公司监事会

二〇一〇年八月十日