股票代码：601398 股票简称：工商银行 编号：临2010-24号

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  中国工商银行股份有限公司关于私有化中国工商银行（亚洲）有限公司的公告

中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次私有化的内容

中国工商银行股份有限公司（简称本行）于2010年7月28日要求中国工商银行（亚洲）有限公司（简称工银亚洲）董事会向计划股份（指于紧接协议安排生效当日前一个交易日下午四时整工银亚洲已发行之股份，包括工银亚洲于本公告日后可能发行之任何股份，但本行实益持有之股份除外）之登记持有人（简称计划股东）提出私有化工银亚洲的建议（简称本次私有化）。

●本行与工银亚洲的关系

本行是工银亚洲的控股股东，截至本公告日，本行持有工银亚洲已发行股份的约72.81%。

●需提请投资者注意的其它事项

本次私有化的完成尚需获得工银亚洲股东大会、法院会议（指按香港高等法院之指示就批准协议安排而将予召开之少数股东会议）、中华人民共和国（简称中国、为本公告之目的，不包括香港特别行政区（简称香港）、澳门特别行政区（简称澳门）及台湾地区）、香港和其它相关司法管辖区的有权监管机构的所有必要的批准。

一、 本次私有化的建议

2010年7月28日，本行要求工银亚洲董事会向计划股东提出私有化工银亚洲的建议。该建议将根据香港《公司条例》第166条以协议安排之方式实行。待协议安排生效后，计划股份将予注销，并由工银亚洲向本行发行已缴足股款的新股份。工银亚洲将根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称《上市规则》）第6.15条的规定，申请其股份在协议安排生效当日撤销在香港联交所之上市地位。

二、 工银亚洲的基本情况

工银亚洲为一家于香港注册成立的持牌银行，其股份在香港联交所上市。工银亚洲主要从事银行、金融及其它金融相关服务，主力集中于零售银行业务、商业银行业务及企业银行业务。截至本公告日，工银亚洲在香港设有44间零售分行、10间理财金账户财富管理中心及4间商务中心，并在开曼群岛设有1间海外分行。工银亚洲是本行在香港的银行业务之旗舰。

工银亚洲截至2008年12月31日及2009年12月31日止的两个财政年度各年经审核综合业绩概要（摘录自工银亚洲于2010年4月22日刊发的年报）如下：

	12月31日止年度 港币千元	12月31日止年度 港币千元	与上年度比较之增幅/减幅 %
经营收入	3,752,311	4,190,181	11.67
税前溢利	1,063,837	3,070,201	188.60
股东应占溢利	969,023	2,526,142	160.69
股息*	596,305	1,115,241	87.03
每股基本盈利（港仙）	77	195	153.25

*附注：包括于年内支付的中期股息及低估去年之末期股息之数额。

根据工银亚洲于2010年4月22日刊发的年报，截至2008年12月31日及2009年12月31日，股东应占经审核综合资产净值分别约为港币13,937,778,000元及港币18,104,597,000元。

截至本公告日，工银亚洲的法定股本为港币5,160,000,000元，包括港币4,000,000,000元分为2,000,000,000股每股面值港币2.00元的股份及港币1,160,000,000元分为232,000,000股每股面值港币5.00元的优先股；而工银亚洲已发行股本为港币2,704,123,066元，分为1,352,061,533股股份。工银亚洲目前并没有任何优先股发行在外。

下表列出工银亚洲于本公告日及紧随协议安排生效后之股权架构（假设在此之前并无发行其它新的股份）：

股东	于本公告日期 股份数目	%	协议安排生效后 股份数目	%
本行 其他一致行动人士	984,364,740 315,453	72.81 0.02	1,352,061,533 0	100 0
本行及与其一致行动的人士 少数股东	984,680,193 367,381,340	72.83 27.17	1,352,061,533 0	100 0
已发行股本总额	1,352,061,533	100	1,352,061,533	100

截至本公告日，本行拥有984,364,740股工银亚洲股份，占工银亚洲已发行股份的约72.81%。由本行实益持有的工银亚洲股份并非计划股份的一部分，因此，法院会议上该等股份不得参与投票。但是，本行已经表明，如果法院会议上批准该建议，本行将对工银亚洲临时股东大会上提呈的批准和实行协议安排的特别决议案（包括批准通过以注销和取消计划股份的方式削减工银亚洲已发行股本和向本行发行与所注销的计划股份相同数量的新股份）投赞成票。截至本公告日，高盛集团（其被视为与本行一致行动但不包括高盛集团任何从事获豁免自营买卖商活动及获豁免基金经理活动的成员）持有300,000股工银亚洲股份，占工银亚洲已发行股份的约0.02%。尽管该等与本行一致行动的人士实益拥有的工银亚洲股份可能构成计划股份的一部分，然而，为遵守香港《公司收购及合并守则》（简称《收购守则》）的规定，法院会议上该等股份不得参与投票。

截至本公告日，工银亚洲非执行董事姜建清先生、执行董事张懿先生及独立非执行董事袁金浩先生分别拥有15,453股、2,223股及19,293股工银亚洲股份，分别占工银亚洲已发行股份的约0.0011%、0.0002%及0.0014%。姜建清先生是本行董事长及执行董事，因此是与本行一致行动的人士，无权在法院会议上投票。基于张懿先生及袁金浩先生确认其并非与本行一致行动的人士，因此，其有权于法院会议上投票，理由是其于协议安排下的权利与任何其它少数股东的权利并无任何分别。张懿先生已确认其拟投票赞成该建议。

截至本公告日，工银亚洲并无任何已发行并尚未行使的购股权、认股权证、衍生工具或可转换为股份的证券。

除上文所述外，本行及与本行一致行动的人士（包括中央汇金投资有限责任公司（简称汇金公司））并无持有任何其它工银亚洲股份或任何购股权、认股权证、衍生工具或可转换为股份的证券或其它与工银亚洲的证券有关的衍生工具。汇金公司已向本行承诺其不会买卖任何工银亚洲股份或任何购股权、认股权证、衍生工具或可转换为股份的证券直至下列较早之日期：（i）工银亚洲股份被撤销在香港联交所之上市地位；（ii）2011年3月1日。截至本公告日，少数股东合计共拥有 367,381,340股工银亚洲股份，占工银亚洲已发行股份的约27.17%，而该等少数股东有权于法院会议上投票。

截至本公告日，概无本行或与本行一致行动的人士已接获少数股东就法院会议作出的任何不可撤回投票承诺。

截至本公告日，概无与工银亚洲股份或本行股份有关（不论以购股权、弥偿或其它方式进行）而可能对该建议或协议安排具有重大影响的任何安排。

除高盛集团（不包括高盛集团任何从事获豁免自营买卖商活动及获豁免基金经理活动的成员）曾借入258,000股工银亚洲股份（占工银亚洲已发行股份约0.02%）以填补其空仓，截至本公告日，本行及与本行一致行动的人士并无借入或借出任何工银亚洲的有关证券。

三、协议安排的主要内容

（一）协议安排生效的前提条件

待下列条件达成或获豁免（如适用）后，协议安排将会生效，并对本行、工银亚洲及全体计划股东具有约束力：

1、协议安排获亲身或委任代表出席法院会议及投票并持有计划股份面值不少于四分之三的大部分计划股东（以投票表决方式）批准，当中：

（1）批准协议安排的票数（以投票表决方式计算），最少须相等于亲身或委任代表于法院会议上投票的少数股东所持计划股份附带的票数之75%；

（2）于法院会议上，批准协议安排的决议案所获的反对票数（以投票表决方式计算），不得超逾少数股东所持全部计划股份所附带的票数之10%。

2、亲身或委任代表出席工银亚洲临时股东大会及投票之股东所投的大多数票（不少于75%）通过特别决议案，批准协议安排并使协议安排生效，包括批准通过注销及销毁计划股份而削减工银亚洲已发行股本，以及批准向本行发行数目相等于已注销计划股份之新的股份；

3、香港高等法院批准协议安排（不论是否经修订）及确认协议安排所涉及之削减工银亚洲已发行股本；以及将香港高等法院的法令副本送呈公司注册处处长登记；

4、分别就削减工银亚洲已发行股本和协议安排而遵守香港《公司条例》第61条和第166条的程序规定；

5、已根据香港、中国及其它相关司法管辖区之任何法例或规例之规定获得（并仍然具有充分效力）与该建议（包括其实施）有关之所有所需的任何政府或监管机构（包括中国银行业监督管理委员会的批准）的授权、同意和批准（包括原则上批准）；

6、根据工银亚洲集团任何成员为一方之任何协议所要求的与该建议有关之全部所需之第三方同意（该同意如未能获得将可能会对工银亚洲集团之整体业务有重大不利影响）均已获得或已获相关方豁免；

7、无任何相关政府、准政府、法定或监管机构、法院或机关已发出任何命令或作出任何决定，其可能致使该建议无效、无法执行或非法、或者限制或禁止该建议的实施，或就该建议施加任何额外的重大条件或义务（但对本行进行或完成该建议的法定能力无重大不利影响的命令或决定除外）；

8、截至协议安排生效当时，所有授权在并无修订之情况下仍然全面生效及有效，且已遵守所有相关司法权区所有必要的法定或监管责任，及任何有关当局并无就该建议或任何事宜、文件（包括通函）或有关事项施加未有于有关法律、规则、法规或守则明确规定的要求，或于明确规定以外施加之额外要求；

9、并无发生任何事件，其导致该建议或者注销协议安排股份成为无效或无法执行或非法；或其禁止该建议的实施，或就该建议或其任何部分，或就注销协议安排股份施加任何额外重大条件或义务；

10、自本公告刊发之日起，工银亚洲集团之整体业务、财务或交易状况并无任何重大不利变动。

本行保留全部或部份豁免所有或任何条件（上文第1至5项、第7项和第9项所述之条件除外）之权利。工银亚洲无权豁免任何此等条件。上述所有条件将须在2011年3月1日（或本行与工银亚洲可能同意或（在适用的情况下）香港高等法院可能指示及《收购守则》可能允许之较后日期）或以前达成或被豁免（如适用），否则协议安排将告失效。如协议安排被撤回、不获批准或失效，则工银亚洲股份在香港联交所之上市地位将不会被撤销。

（二）协议安排的对价

根据协议安排，本行应付的现金代价总额约为港币10,828.67百万元，将以本行的自有资金拨付。

根据协议安排，注销工银亚洲每股计划股份的注销代价为现金港币29.45元，本行在协议安排过程中将不会修改注销代价并且也不会保留修改注销代价的权力，该注销代价相较：

1、工银亚洲股份于最后交易日（即2010年7月26日）在香港联交所所报之收市价每股港币23.05元溢价约27.77%；

2、截至最后交易日（包括该日）止30个交易日工银亚洲股份在香港联交所所报之平均收市价每股约港币20.86元溢价约41.18%；

3、截至最后交易日（包括该日）止60个交易日工银亚洲股份在香港联交所所报之平均收市价每股约港币19.91元溢价约47.92%；

4、截至最后交易日（包括该日）止90个交易日工银亚洲股份在香港联交所所报之平均收市价每股约港币19.80元溢价约48.74%；

5、工银亚洲股份于1997年9月1日在香港联交所所报之历史最高收市价每股港币24.18元溢价约21.79%；

6、工银亚洲截至2009年12月31日经审核综合资产净值每股股份约港币13.73元溢价约114.49%。

（三）撤销股份之上市地位

协议安排一经生效，所有计划股份将予注销，计划股份之股票将不再为所有权之文件或凭证。工银亚洲将根据《上市规则》第6.15条的规定，申请在协议安排生效后当日撤销其股份在香港联交所之上市地位。在《收购守则》之规限下，协议生效的前提条件所述之任何条件于2011年3月1日（或收购方与工银亚洲可能同意或（在适用的情况下）香港高等法院可能指示及《收购守则》可能允许之较后日期）或之前未能达成或获豁免（如适用），则协议安排将告失效。工银亚洲将以公告方式，通知计划股东买卖股份之最后日期以及协议安排生效日期及股份在香港联交所撤销上市之日期。

假设协议安排被撤回、不获批准或失效，则工银亚洲股份在香港联交所之上市地位将不会被撤销。

四、本次私有化的意义

本次私有化将有利于本行与工银亚洲间的业务联动，并为本行未来进一步发挥集团优势支持工银亚洲的业务发展提供更多灵活性。目前，本行已持有工银亚洲已发行股份的约72.81%，《上市规则》规定流通股最低比例为25%，未来几年预期随着工银亚洲业务规模发展，其增资压力将凸显，而工银亚洲现时上市地位将使本行向工银亚洲注资的操作空间非常有限。

此外，工银亚洲股份上市需要工银亚洲承担与上市有关的成本和费用。如能成功私有化工银亚洲，上述成本和费用将得以节省。

于最后交易日前6个月期间，香港联交所所报之工银亚洲股份最高收市价为最后交易日的每股港币23.05元，香港联交所所报之股份最低收市价为2010年1月27日的每股港币15.20元。另外，工银亚洲股份于香港联交所所报之历史最高收市价为于1997年9月1日的收市价24.18元。本行相信，目前的注销代价高于市场对工银亚洲的估值价格，且已反映了在当前状态下工银亚洲未来几年业务发展的潜在价值，并向计划股东提供一个实时套现的机会。反之，如果不进行私有化，工银亚洲需继续遵守有关维持其上市地位的相关法律要求（包括持续性关联交易及流通股最低比例等方面的要求），工银亚洲未来的业务发展可能受到局限，因而会对股东实现投资价值造成不利影响。

本行计划于工银亚洲成功私有化后，继续经营工银亚洲于银行及金融服务业的核心业务。同时，未来工银亚洲还将积极开拓和发展大中华地区客户和业务。本行没有计划对工银亚洲现有资产及员工进行重大调整。

如果本行私有化工银亚洲的计划未能成功，工银亚洲将继续经营其银行及金融服务业的核心业务。同时，工银亚洲有可能需考虑在现有股权结构下采取可行的方式增资（包括但不限于供股）及以适当控制分红等措施以应对工银亚洲未来的业务需要。

特此公告。

中国工商银行股份有限公司董事会

二〇一〇年八月十日