证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2010-020

  华电国际电力股份有限公司收购正泰公司（芒哈图煤矿）20%股权公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

  ●华电国际电力股份有限公司(以下简称“本公司”)近日与内蒙古华实祥泰商贸有限公司(以下简称“华实祥泰公司”)签署协议，本公司将以人民币2.6797亿元购买华实祥泰公司持有鄂托克前旗正泰商贸有限公司(以下简称“正泰公司”)的20%股权，并已完成交割及有关的工商变更。

  ●此项交易不构成本公司的关联交易，亦不构成本公司的重大交易。

  ●此项收购是本公司继2009年收购内蒙古鄂尔多斯上海庙矿区的福城矿业35%股权和长城煤矿25%股权，战略进入上海庙矿区的进一步煤矿资产收购，对强化与新汶矿业集团公司在上海庙矿区的战略合作、延伸本公司上游产业链、保证本公司发电厂煤炭供应，具有积极意义。

  一、交易概况

  近日，本公司与华实祥泰公司签署协议，本公司将以人民币2.6797亿元购买正泰公司的20%股权，并已完成交割及有关的工商变更。此项交易不构成本公司的关联交易，亦不构成本公司的重大交易。

  正泰公司依法持有芒哈图煤矿探矿权。根据国家发改委批复的矿区规划，芒哈图井田煤炭资源总量21611万吨，可采储量15842万吨，井田规划产能120万吨/年。该煤矿有条件扩展至240万吨/年，规划将于2011年底投产。

  2009年本公司完成收购福城矿业35%股权和长城煤矿25%股权，福城矿业和长城煤矿现已达产。此项收购是继上述收购以后，本公司战略进入上海庙矿区的进一步煤矿资产收购。

  二、交易有关情况

  1、交易双方简介：

  甲方：内蒙古华实祥泰商贸有限公司，为一家依据中国法律在内蒙古注册成立并有效存续的有限公司，合法持有正泰公司20%的股权。

  乙方：华电国际电力股份有限公司，为一家依据中国法律成立并有效存续的中外合资股份公司，主要从事发电厂的建设与经营及其他与发电产业相关的业务。

  2、标的物：正泰公司20%的股权。在本公司完成正泰公司20%股权收购后，正泰公司将成为本公司的联营公司，其业绩将按权益法计入本公司。正泰公司其余80%股权由新矿内蒙古能源有限责任公司持有。

  3、对价：人民币2.6797亿元。

  4、目标公司：

  正泰公司依照中国法律在内蒙古注册成立，注册资本为人民币550万元，依法持有芒哈图井田探矿权。该井田位于行政区隶属内蒙古上海庙镇，根据国家发改委批复的矿区规划，井田内共获煤炭资源量总量21611万吨，可采储量15842万吨。该井田共有5层中厚煤层可开采，平均厚度为1.6-2.9米，平均埋藏深度为374米，原煤热值约为5000-6000大卡。根据国家发改委批复的矿区规划和国土资源部备案的煤矿规划，芒哈图煤矿的规划产能均为120万吨/年。该煤矿有条件扩展至240万吨/年，规划将于2011年底投产。

  三、收购正泰公司股权对本公司的影响：

  正泰公司所拥有的芒哈图煤矿与本公司2009年已收购的长城煤矿井田相邻，位于内蒙古鄂尔多斯上海庙矿区西区。根据国家有关文件精神，该矿区拟列入国家规划整体开发，新汶矿业集团公司被明确为该矿区西区的开发主体，根据本公司收购福城矿业和长城煤矿股权的有关协议，本公司对该矿区新汶矿业集团公司的成员公司新矿内蒙古能源有限责任公司所投资的煤矿项目具有优先参与权，收购正泰公司20%股权正是公司落实上述协议、与新汶矿业集团公司（或其成员公司）在芒哈图煤矿开发运营的进一步战略合作。

  芒哈图煤矿煤质优良，运输便捷，距离本公司投资的宁夏区域电厂较近，可为其提供稳定的优质煤源，也有利于本公司争取获得更多的煤炭资源和更大的发展空间。同时，收购正泰公司股权还可取得稳定的经济效益，对于延伸本公司上游产业链，培育煤炭产业新的利润增长点具有积极意义。

  华电国际电力股份有限公司

  2010年8月10日