股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2010－016
湖南科力远新能源股份有限公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●投资标的名称：先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）。
●投资金额和比例：投资公司注册资本总额为10000万元人民币，公司投资人民币3500万元，占35%的股权。
一、对外投资概述
由湖南科力远新能源股份有限公司联合中南大学资产经营有限公司、国家纳米科学中心、金川集团有限公司、湖南瑞翔新材料股份有限公司、湖南科力远高技术控股有限公司和泰邦科技（深圳）有限公司等单位共同投资设立“先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司”。股权比例如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额 | 占比 |
| 湖南科力远新能源股份有限公司 | 货币 | 3500 | 35% |
| 湖南科力远高技术控股有限公司 | 货币 | 2500 | 25% |
| 泰邦科技（深圳）有限公司 | 货币 | 1500 | 15% |
| 金川集团有限公司 | 货币 | 1000 | 10% |
| 湖南瑞翔新材料股份有限公司 | 货币 | 500 | 5% |
| 国家纳米科学中心 | 货币 | 500 | 5% |
| 中南大学资产经营有限公司 | 货币 | 500 | 5% |
| 合计 | 10000 | 100% |
由于湖南科力远高技术控股有限公司是本公司控股股东，目前持有本公司股份64,689,593股，占公司总股本的22.60%，因此，本次共同投资行为构成关联交易。
公司独立董事黄健柏先生、谭晓雨女士和陈共荣先生对上述关联交易进行了事先认可，一致同意将此次关联交易提交本公司董事会审议。
2010年8月10日，公司第三届董事会第三十二次会议以6票赞成、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于对外投资设立先进储能材料国家工程研究中心的议案》,关联董事钟发平先生、向秀清女士、张聚东先生回避表决。独立董事黄健柏先生、谭晓雨女士和陈共荣先生一致同意此项关联交易事项，并发表了独立意见。
二、投资方及关联方介绍
1、公司名称： 湖南科力远新能源股份有限公司
注册地址： 长沙市岳麓区桐梓坡西路348号
注册资本： 28,628万元
公司类型：上市股份有限公司
法定代表人：钟发平
经营范围：法律、法规、政策允许的新材料、新能源的研究、开发、生产、销售并提供相关技术咨询（不含中介）服务，金属材料、金属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建筑材料、化工原料、机电设备、日用百货的销售；货物、技术进出口经营（国家限定公司经营和国家禁止进出口的货物及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
2、公司名称：湖南科力远高技术控股有限公司
注册地址：益阳市朝阳区高科技产业园
注册资本： 10,500万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：钟发平
经营范围：新材料、新能源的研究、开发、生产与销售（国家有专项规定的除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
湖南科力远高技术控股有限公司持有本公司22.60%的股权，为本公司控股股东。
3、公司名称：湖南瑞翔新材料股份有限公司
注册地址：长沙经济技术开发区天华南路11号
注册资本：13,550万元
公司类型：股份有限公司
法定代表人：陈云权
经营范围：锂离子电池材料的研制、生产和销售；自产的钴酸锂等电池材料及技术的出口业务；生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定供公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；铜产品销售。
4、公司名称：金川集团有限公司
注册地址：金昌市北京路
注册资本：622,452万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：杨志强
经营范围：镍、铜、钴、贵金属、无机化工产品、化学危险品、工程、起重机械设备以及化工、矿山、选矿、冶炼、机械成套设备的生产销售、国内外贸易、进出口、境内外期货业务、采掘、制造、建筑、交通运输、种养殖、房地产、社会服务、科学研究和综合技术服务、水电暖生产和供应、卫生文教、废旧物资的回收与销售（凡涉及许可证经营的项目凭许可证经营）。
5、公司名称：国家纳米科学中心
注册地址： 北京市海淀区中关村北一条11号
注册资本： 200万元
法定代表人：王琛
经营范围：开展纳米科学研究，促进科技发展，纳米科学研究、纳米技术研究、纳米材料与纳米结构研究、表面界面处理技术研究、纳米材料应用研究、纳米材料制备、纳米加工技术研究、纳米器件制备与研究、纳米传感器研究、纳米医学与纳米生物技术、纳米生物器件研究、纳米医用与药材研究、纳米技术生物安全性研究、纳米材料和纳米结构检测与表征、纳米材料、纳米器件和纳米结构标准化研究、纳米技术标准制定、纳米加工设备研制、纳米技术专利研究、纳米加工设备研制、纳米检测设备研制、相关学历教育、博士后培养、继续教育、专业培训与学术交流。
6、泰邦科技（深圳）有限公司
注册地址：深圳市南山区深南大道高新技术产业园R3B栋楼
注册资本：4680万元
公司类型：独资经营（港资）
法定代表： 黎康新
经营范围：设计、开发、生产经营智能公用电话系统、GSM双频室外无线公用电话、CDMA无线固定电话机、PHS手机无线电通讯设备及税控收款机产品，并提供相关的技术咨询服务。设计、开发、生产经营IC卡读写机。货物及技术的进出口（不含分销及国家专营专控商品）。设计、开发、生产经营无线通信网络优化设备。
7、中南大学资产经营有限公司
中南大学资产经营有限公司是中南大学的全资子公司，注册资本10,800万元，注册地址：长沙高新技术开发区桐梓坡路168号（中南大学湘雅新校区内）；主营业务：主要从事资产经营和治理。
中南大学为直属教育部的全国重点大学，是首批进入国家“211工程”重点建设的高校，也是国家“985工程”部省重点共建的高水平大学。在新能源材料开发方面具有强大的技术、资源及工业产品研究与开发优势，并建有先进电池材料教育部工程研究中心。在电化学基础研究、原材料制备、电池材料合成、性能检测与评价、电池材料应用及电池制造等方面，形成了一支多学科交叉的强大学术团队。
三、关联交易标的情况
公司名称：先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司
注册资本：10,000万元，
法定代表人：钟发平
注册地址：待定
经营范围：高性能的镍电池、锂电池、液流电池、燃料电池、超级电容器、新型传统电池等关键材料及储能技术与系统集成产品的研发、生产和经营。科研成果推广、工程化与产业化，以及相关新技术新产品的标准化，企业、行业和国家标准的制定。开展技术交流与合作、技术转让与交易、专利授权和技术贸易；开展电池渠道经营和网络经营；开展电池检测服务、人才培训、信息咨询服务；对外投资等。
先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司，实行董事会领导下的总经理负责制，根据股权推举产生董事会并选举董事长，由董事会聘任总经理。工程研究中心将吸引一批院士、教授和专家成立“科学技术委员会”，对研发项目进行评估和决策，并实行项目首席科学家制。
该中心的主要目标和任务方向：针对国民经济和新兴产业发展的战略需要，开展镍系列电池材料、锂系列电池材料、超级电容电池材料、燃料电池材料以及新型传统电池材料等制备关键共性技术、工艺和装备的研究开发和系统集成，并加速创新成果的工程化和产业化；建立相应的研发、综合测试和工程化验证平台及产业化基地，持续不断地为行业提供成熟的技术、产品和装备；参与制订和完善相关行业标准和规范；培养高层次工程技术和管理人才，加强国际合作与交流，为相关企业提供技术咨询服务，促进相关行业技术进步。围绕以混合动力汽车(HEV)或纯电动汽车(EV)等为代表的国家战略性新兴产业，实施具有市场价值的重大科技成果工程化和系统集成的研发，持续不断地为规模化生产提供成熟的先进技术与工艺、技术产品与装备、行业技术规范或标准，开展先进技术的引进、消化、吸收、再创新和国际合作，提高自主创新能力，提供工程技术验证和咨询服务，培养工程技术研究与管理的高层次人才。
该中心的功能定位：工程中心在湖南侧重建设先进储能材料。开展镍系列电池材料、锂系列电池材料、超级电容电池材料、燃料电池材料及新型传统电池材料等制备关键共性技术及检测评价、工艺和装备的研究开发和系统集成，并加速创新成果的工程化和产业化。工程中心在深圳侧重研发镍系列、锂离子、超级电容、液流电池及新型传统高性能电池等先进储能技术，建立相应的研发、综合测试和工程化验证平台及产业化基地，持续不断地为行业提供成熟的先进储能技术、产品和装备。
该中心运作模式：科研成果或专利将以产业化开发的运作形式实现其价值，主要通过四种形式：
（1）成果出让。通过科研成果的有偿出让，直接实现其价值。
（2）控股参股。科研成果以无形资产形式投入到关联企业，取得关联企业参股或控股地位，并以其所占的股份获得收益。这将是带动产业群发展的主要方式。
（3）成果自营。对该中心的建设与发展具有战略意义的一些科研成果，将会以自营方式进行产业化开发。
（4）有偿服务。利用中心的优势条件，为中心成员企业和非成员企业提供信息咨询、技术咨询、技术攻关、技术转让等有偿服务。
该中心的预期目标：通过企业化运作，不仅使其成为世界上一流的工程研究中心，同时还通过产业链的连结，形成具有产业特色的集聚群体。中心拟用3—5年时间，孵化出先进材料及电池企业3-5家，重点参与电动汽车项目，并通过产业带动，促进相关产业的发展。
四、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资资金来源为公司自有资金。新成立的先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司将对于公司未来发展技术创新形成重大支撑，将有利于拓宽公司投资先进储能材料领域，提高公司可持续发展能力，有利于公司未来发展。
五、独立董事的意见
公司全体独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，认为本次交易是本公司与控股股东湖南科力远高技术控股有限公司联合另外5家企事业单位共同投资组建先进储能材料国家工程研究中有限责任公司，可以充分利用控股股东在资金、人员等方面的优势，尽快建设完成先进储能材料国家工程研究中心，加快新型技术研究进展，该项目的早日运作将对整个储能材料行业及公司研发能力起到深远的影响和重要意义，本次投资的实施符合国家新兴产业发展规划，将有利于公司的长远发展。本次交易已经获得董事会批准，关联股东在董事会上已履行了回避表决义务，决策程序合法有效，关联交易合理、公平，没有损害公司以及非关联股东的利益,关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
六、备查文件目录
1、董事会决议
2、独立董事意见
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2010 年8 月10日