第四届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：临2010-041
浙江杭萧钢构股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江杭萧钢构股份有限公司第四届董事会第五次会议于2010年8月11日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
会议审议通过了：
一、审议通过了《关于设立内蒙古杭萧钢构有限公司的议案》
本公司拟与张德才、李文斌共同出资设立“内蒙古杭萧钢构有限公司”（以工商部门核准的名称为准，以下简称内蒙杭萧）。内蒙杭萧注册资本3,000万元，其中本公司以自筹资金出资人民币2550万元，占85%的股权；张德才以自筹资金出资人民币225万元，占7.5%的股权；李文斌以自筹资金出资人民币225万元，占7.5%股权。
内蒙杭萧的经营范围：钢结构、管桁架工程的设计、制作、安装及配套工程（以工商部门核准的经营范围为准）。
具体内容请见临2010-042浙江杭萧钢构股份有限公司对外投资公告。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
原公司章程目录为
章程目录……第六章 总经理及其他高级管理人员……
现修改为：
章程目录……第六章 总裁及其他高级管理人员
原公司章程第十条为：
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
现修改为：
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
原公司章程第十一条为：
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
现修改为：
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、总工程师。
原公司章程第六十六条为：
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
现修改为：
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
原公司章程第七十二条为：
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
……
现修改为：
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
……
原公司章程第八十一条为：
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
现修改为：
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
原公司章程第九十六条为：
第九十六条 ……董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
现修改为：
第九十六条 ……董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
原公司章程第一百零七条为：
第一百零七条 董事会行使下列职权：
……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
现修改为：
第一百零七条 董事会行使下列职权：
……
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
原公司章程第六章为：
第六章 总经理及其他高级管理人员
现修改为：
第六章 总裁及其他高级管理人员
原公司章程第一百二十四条为：
第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
现修改为：
第一百二十四条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。
原公司章程第一百二十七条为：
第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
现修改为：
第一百二十七条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
原公司章程第一百二十八条为：
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
现修改为：
第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
原公司章程第一百二十九条为：
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
现修改为：
第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
原公司章程第一百三十条为：
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
现修改为：
第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
原公司章程第一百三十一条为：
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
现修改为：
第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
原公司章程第一百三十二条为：
第一百三十二条 副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘。副总经理应配合总经理开展工作。
现修还为：
第一百三十二条 副总裁由总裁提请董事会聘任或解聘。副总裁应配合总裁开展工作。
原公司章程第一百三十五条为：
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
现修改为：
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
此议案公司董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过了《关于提请召开2010年第三次临时股东大会的议案》
会议时间：2010年9月1日（星期三）上午九时
会议地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦5楼公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议方式：现场会议方式
会议议题：
1、关于修改公司章程的议案
出席会议对象：
1、截至2010年8月26日下午交易结束时，在中国证券结算登记有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员和公司聘请的律师；
3、因故不能出席会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席。
会议登记事项：
1、登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人的股票账户卡及持股凭证；法人股股东持股票帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、委托授权书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2010年8月30日、8月31日：上午8：30-11：30，下午13：00-16：30
3、登记地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦5楼公司证券办
4、联系人：叶静芳
电话：0571-87246788-8118
传真：0571-87247920
邮编：310003
会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
浙江杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○一○年八月十一日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：临2010-042
浙江杭萧钢构股份有限公司
对外投资公告
特别提示： 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、 投资标的名称：内蒙古杭萧钢构有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称“内蒙古杭萧”）。
2、 投资金额和比例：本公司投资2550万元，占注册资本的85%
3、 投资期限：长期。
特别风险提示：
1、投资标的本身存在的风险：市场竞争风险；合作方风险；经营管理风险。
2、投资可能未获批准的风险：上述投资事宜属于董事会审批权限范围之内，无需股东大会审议。
一、对外投资概述：
1、对外投资的基本情况
本公司拟与张德才、李文斌共同出资设立“内蒙古杭萧钢构有限公司”（以工商部门核准的名称为准，以下简称内蒙杭萧）。内蒙杭萧注册资本3,000万元，其中本公司以自筹资金出资人民币2550万元，占85%的股权；张德才以自筹资金出资人民币225万元，占7.5%的股权；李文斌以自筹资金出资人民币225万元，占7.5%股权。
本项对外投资不涉及关联交易。
2、董事会审议情况
上述投资事宜已经公司于2010年8月11日召开的第四届董事会第五次会议审议批准。上述议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。
3、投资行为生效所必需的审批程序
上述投资事宜属于董事会审批权限范围之内，无需股东大会审议，但需经政府有关部门的审批。
二、合作对方主体介绍：
1、张德才，中国籍，自有资金出资；
2、李文斌，中国籍，自有资金出资。
三、投资标的基本情况：
1、投资标的：内蒙古杭萧钢构有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、股东出资情况：公司注册资本总额为3000万，各股东出资额及所占比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资形式 |
| 浙江杭萧钢构股份有限公司 | 2550 | 85% | 货币 |
| 张德才 | 225 | 7.5% | 货币 |
| 李文斌 | 225 | 7.5% | 货币 |
4、内蒙古杭萧经营范围：钢结构、管桁架工程的设计、制作、安装及配套工程（暂定，以工商登记为准）。
四、对外投资合同的主要内容：
投资协议规定了各方的出资形式和金额：
内蒙古杭萧的注册资本为人民币3000万元，股东各方以货币出资。
其中：浙江杭萧钢构股份有限公司以现金方式出资2550万元，占注册资本的85%；
张德才以现金方式出资225万元，占注册资本的7.5%；
李文斌以现金方式出资225万元，占注册资本的7.5%。
五、对外投资对上市公司的影响：
1、对外投资的资金来源：本次对外投资资金来源全部为公司自有资金投入。
2、内蒙古杭萧正式运营预计在三至六个月内完成，对本公司2010年度业绩不造成重大影响。
六、对外投资的风险分析：
1、市场竞争风险：
风险分析：上述项目存在市场竞争风险。
对策分析：利用浙江杭萧钢构股份有限公司的品牌优势及成本控制提高竞争力。
2、合作方风险
风险分析：在上述项目中，均存在合作方变更而引起的技术支持、资源分配变更等风险。
对策分析：公司将通过完善商务法律条款，进一步明确合作各方权利义务关系，以确保避免合作破裂等风险。
3、经营管理风险
风险分析：在上述项目中，均存在经营管理和人才流失等风险。
对策分析：公司将督促内蒙古杭萧建立良好人才管理机制，规范管理体系建设，强化企业文化等措施，促进内蒙古杭萧的长远、快速发展。
七、备查文件：
浙江杭萧钢构股份有限公司第四届董事会第五次会议决议
特此公告
浙江杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○一○年八月十一日