证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2010－029

河南中原高速公路股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十三次会议于2010年8月11日以通讯表决方式召开。会议通知已于2010年8月5日以专人或电话、电子邮件等方式送达公司全体董事。本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。本次会议的召集、召开以及参会董事人数均符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。

本次会议审议通过以下议案：

一、审议通过关于向秉原投资控股有限公司增资的议案。

公司曾于2010年6月3日公告河南交通投资集团有限公司（以下简称“集团”）拟以现金4亿元（暂定）对公司全资子公司秉原投资控股有限公司（以下简称 “秉原控股”）进行增资，增资后集团将持有秉原控股50%以上的股权。鉴于集团目前相关条件不成熟，决定放弃增资计划。

为增加公司投资收益，保障秉原控股业务持续开展，同意公司对全资子公司秉原控股以货币资金形式增资人民币40,000万元，增资完成后注册资本将由30,000万元增加至70,000万元。具体情况参见本公告日公司对外投资公告。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权1票。

独立董事张国军先生认为公司应在保证主业经营及维持良好财务状况的前提下，加强决策分析，对公司非主业投资进行恰当配置和安排，以作为对中原高速的经营补充；公司应加强投资风险控制，保证其风险发生时对中原高速不产生实质性影响，故对第一、二项议案投弃权票。

二、审议通过关于向秉原投资控股有限公司提供流动资金周转授信的议案。

为了保障秉原控股各项投资业务持续开展,同意向秉原控股提供1.5亿元流动资金周转授信，授信期间为自本次董事会审议批准之日起三个月，每笔资金占用期限最长不超过授信期。在授信额度与期限内，秉原控股可以随时向公司提交拨款申请。鉴于秉原控股为公司全资子公司，本项资金使用不收取使用费。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权1票。

三、审议通过关于召开公司2010年第四次临时股东大会的议案。

决定于2010年8月27日上午9时在郑尧高速公路郑州南服务区会议室召开公司2010年第四次临时股东大会，审议本次董事会通过的第一项议案中的需提交股东大会审议表决事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

现将公司2010年第四次临时股东大会具体事项通知如下：

一、基本情况

会议时间：2010年8月27日上午9时

会议方式和地点：现场会议方式，会议地点为郑尧高速公路郑州南服务区会议室。

二、会议审议事项

关于向秉原投资控股有限公司增资的议案

三、出席会议对象

1、截止2010年8月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人(授权委托书格式附后)出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、出席会议登记办法

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记,传真以到达公司时间、信函以发出地邮戳为准。

4、出席会议登记时间： 2010年8月25日至8月26日上午8：30-11：30,下午2：00-5：00。

5、登记地点：公司董事会秘书处

五、其它事项

联系地址：郑州市中原路93号

河南中原高速公路股份有限公司董事会秘书处

联系人：杨亚子、高洪鑫

联系电话：(0371)67717695

联系传真：(0371)67717669

邮政编码：450052

股东大会预计会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理。

六、授权委托书格式

授 权 委 托 书

兹委托    先生/女士代表本单位（指法人股东）/本人（指个人股东）出席河南中原高速公路股份有限公司2010年第四次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对相关议案投赞成票或反对票或弃权票。

议 案	赞成	反对	弃权
关于拟向秉原投资控股有限公司增资的议案

注：请对审议事项根据股东本人意见选择赞成、反对或弃权并在相应栏内划上“√”。多选的，则视为无效委托。

本授权有效期：自签署之日起至本次股东大会结束。

委托人（签字）：      委托人身份证号：

委托人股东账号：      委托人持股数：

受托人（签字）：     受托人身份证号：

授权日期： 年  月  日

注：1、委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖单位公章；

2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

特此公告。

河南中原高速公路股份有限公司董事会

2010年8月11日

证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2010－030

河南中原高速公路股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、投资标的名称

河南中原高速公路股份发展有限公司（简称“公司”或“中原高速”）拟对公司全资子公司——秉原投资控股有限公司（简称“秉原控股”）增资。

2、投资金额和比例（占投资标的注册资本的比例）

公司本次对秉原控股增资4亿元人民币，增资后秉原控股注册资本为7亿元人民币，公司占秉原控股注册资本的100%。

3、本次投资有利于增加公司投资收益，为公司开拓新的业务领域、培育新的利润增长点奠定基础，符合公司长远经营和发展目标。

特别风险提示：

1、投资标的本身存在的风险

秉原控股主要从事股权投资业务，主要面临政策风险，即新股发行审核、上市工作如果受到调控可能使得股权项目的上市退出计划延后，影响公司投资收益的实现。

股权项目因为客观环境变化、或其他因素影响使其经营状况未达到预期或经营恶化导致秉原控股投资失败的风险。

2、投资可能未获批准的风险

本次增资还需获得公司股东大会的批准，若未得到批准则将导致该项投资不能实施。

一、对外投资概述

1、秉原控股是公司多元化发展战略投资平台和新的业务、利润增长点，为中原高速中长期发展提供动力来源和利润支撑。为了保证股权投资业务的持续性以及未来几年的股权投资的资金需求，秉原控股拟进行增资扩股，将其注册资本由目前的30,000万元增至70,000万元，增资资金全部用于股权项目投资。

公司拟通过本次增资，使秉原控股能够持续发展，并依托秉原控股目前的平台、品牌、人力优势，以及创投行业良好的投资收益预期，为公司开拓新的业务领域、培育新的利润增长点奠定基础，符合公司长远经营和发展目标，并能够为公司取得更加良好的投资收益。

2、2010年8月11日，公司第三届董事会第二十三次会议以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于拟向秉原投资控股有限公司增资的议案》。表决结果为：同意10票，反对0票，弃权1票。

独立董事张国军先生认为公司应在保证主业经营及维持良好财务状况的前提下，加强决策分析，对公司非主业投资进行恰当配置和安排，以作为对中原高速的经营补充；公司应加强投资风险控制，保证其风险发生时对中原高速不产生实质性影响，故投弃权票。

3、根据有关法规和公司《章程》规定，本次投资还需获得公司股东大会的批准，本次投资不构成公司的关联交易。

二、投资协议主体的基本情况

本次投资属于对公司全资子公司进行增资，不涉及其他投资主体，无须签订投资协议。

三、投资标的的基本情况

1、秉原控股的基本情况

（1）注册地址：北京市海淀区海淀苏州街18号院-2楼3A06

（2）注册资本：3亿元人民币

（3）法定代表人：张华

（4）历史沿革：秉原控股前身为北京秉原投资有限公司（简称“秉原投资”），成立于2008年7月31日，是中原高速的全资子公司。2009年12月23日秉原投资以存续分立、增资等方式重组为秉原控股。

（5）业务范围：创业投资；项目投资；投资管理；投资咨询。

（6）公司治理和内部控制：秉原控股建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系。股东、董事会和监事依照有关法规和公司章程的规定履行职责，建立和不断完善有关工作和内控及风险防范制度。董事会下设风险控制委员会、评审委员会，在决策和监督方面发挥了积极作用。

（7）秉原控股有关财务数据（以下数据未经过审计）

截至2010年3月31日，公司资产总额37,502.93万元，负债总额4112.15万元，所有者权益33,390.78万元。2010年1-3月累计实现营业收入1038.05万元，净利润424.25万元，其中归属于母公司（秉原控股）的净利润345.83万元。

四、《投资协议》的主要内容

本次投资不签署投资协议。

五、说明对外投资对上市公司的影响

（一）公司计划以自有资金对秉原控股进行增资。

（二）综合近几年创投行业的表现以及对未来数年的行业预期，向秉原控股增资有望为公司带来较好的投资收益，成为公司多元化发展的战略投资平台和新的业务、利润增长点，为公司的中长期发展提供动力来源和利润支撑，对公司未来经营业绩和长期发展产生积极作用。

六、对外投资的风险分析

（一）为应对股权项目可能出现的政策风险，秉原控股主要的防范措施是尽可能选择有价值的项目，即使不能通过上市渠道实现退出，也可以通过并购、转让股权或股权项目分红来保证投资收益。

（二）为应对股权项目经营状况未达预期或经营恶化导致投资失败的风险，秉原控股引入了经验丰富的专业投资团队，建立了有效的激励与约束机制，并从项目初期的筛选到后期跟踪、管理、退出，建立了科学合理的投资策略与风险控制流程。在项目筛选上，重点投资有核心竞争力的、市场空间足够大的，具有良好未来成长潜力的发展期或成熟期股权项目；在项目调查方面，项目立项后投资团队对项目进行全面的尽职调查、精确的企业价值评估、深入了解分析企业的现状和未来价值预测，同时把握宏观经济与产业周期，选择合适的投资时机；另外通过一系列严格的法律交易条款在上述风险出现时最大程度上保证投资权益不受损失；在项目后期管理方面，定期跟踪项目的发展状况，另外不定期的为企业提供经营管理咨询、市场渠道、政府关系等方面的增值服务，最大程度的整合各种资源，帮助企业解决发展瓶颈，降低经营风险。

（三）本次公司投资行为存在可能未获股东大会批准的风险。若未得到批准则将导致公司该项投资不能实施。

七、涉及关联交易

本次投资不涉及公司的关联交易。

八、备查文件目录

董事会决议。

河南中原高速公路股份有限公司

2010年8月11日