第四届董事会第二十三次会议决议的
公告暨召开2010年
第一次临时股东大会的通知
证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2010-10
河南太龙药业股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议的
公告暨召开2010年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南太龙药业股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2010年7月31日通知全体董事，于2010年8月10日上午8时在公司一楼会议室召开，应到董事九名，实到董事八名（独立董事宋全启先生因在外地出差采用通讯表决），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论审议后，到会董事一致审议通过了以下议案：
1、审议通过《河南太龙药业股份有限公司2010年上半年度报告》及摘要；
2、选举第五届董事会成员：第四届董事会任期至2010年8月30日届满，本次会议提名赵庆新、李景亮、李辉、张继武、李新元、周正国六人为第五届董事会董事候选人；提名宋全启、张复生、尹效华为公司独立董事候选人。董事任期为三年。（董事会候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见附件一、二、三）
本公司独立董事张复生先生、宋全启先生、尹效华先生对公司董事会换届选举事项发表了独立意见，认为：1、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；2、经了解第五届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第 147 条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；3、同意赵庆新、李景亮、李辉、张继武、李新元、周正国为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意宋全启、张复生、尹效华为公司第五届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人资格由上海证券交易所审核无异议后提请公司2010年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过《增加公司注册资本、实收资本》的议案；
鉴于公司2010年4月9日召开的2009年年度股东大会审议通过的《2009年度利润分配及资本公积金转增的预案》并已于2010年5月12日实施。决定将公司注册资本、实收资本增至412,398,386元。
4、审议通过修改后的《公司章程》的议案；
鉴于公司2010年4月9日召开的2009年年度股东大会审议通过的《2009年度利润分配及资本公积金转增的预案》，并已于2010年5月12日实施。因此公司股本发生变动，根据《公司法》的相关规定，决定将《公司章程》“第六条：公司注册资本为人民币31722.9528万元、实收资本为31722.9528万元”修改为“第六条：公司注册资本为人民币41239.8386万元、实收资本为41239.8386万元”；将《公司章程》“第十九条： 公司股份总数为31722.9528万股，全部为普通股。” 修改为“第十九条：公司股份总数为41239.8386万股，全部为普通股”。
5、审议修订后的公司《内幕信息知情人员报备制度》的议案；
（内容详见上海证券交易所网站）
6、审议通过《与河南大峪沟煤业集团有限责任公司、河南红旗煤业股份有限公司共同作为甲方签订互保协议》的议案；
7、审议通过《与郑州四维机电设备制造有限公司签订互保协议》的议案；
8、审议通过《关于召开2010年第一次临时股东大会》的议案。
公司拟定于2010年8月27日上午9点30分在公司一楼会议室召开2010年第一次临时股东大会。
（一）、会议审议议案如下：
1）、审议《选举第五届董事会成员》的议案
2）、审议《选举第五届监事会成员》的议案
3）、审议《增加公司注册资本、实收资本》的议案
4）、审议修改后的《公司章程》的议案
5）、审议《与郑州四维机电设备制造有限公司签订互保协议》的议案
（二）出席会议对象：
1、截止2010年8月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东；
2、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人参加（授权委托书附后）；
3、公司董事、监事、高级管理人员。
4、会议聘请的见证律师。
（三）会议登记事项：
凡符合上述条件的股东持股东帐户卡、本人身份证；法人股东持股东帐户卡、法定代表人委托书、出席人身份证；代理人出席的必须持有授权人亲笔签发的授权委托书和被代理人身份证（复印件）及本人身份证。请于2010年8月24日至8月25日（上午8点——11点30分，下午2点——5点）前往郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司证券部办理登记手续，异地股东可通过传真、信函方式登记。
（四）其他事项：
会期半天，出席会议人员食宿和交通费自理。
公司联系电话：0371-67982194、传真：0371-67993600，邮编：450001
联系地址：郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司证券部。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2010年8月12日
附件：一
赵庆新 男，40岁，中共党员，工商管理硕士；曾任众生制药厂、豫中制药厂厂长、众生集团董事长；现任郑州众生实业集团有限公司董事长、本公司董事长、郑州市政协第十二届委员会委员。
李景亮 男，41岁，中共党员、工商管理硕士。曾任原众生制药厂营销副厂长、郑州众生实业集团有限公司常务副总经理、本公司董事长，现任公司董事、总经理。
李 辉 男，38岁，工商管理硕士。曾任众生制药厂财务部副经理、河南竹林众生制药股份有限公司财务部经理、公司监事，现任河南太龙药业股份有限公司董事、董事会秘书、财务负责人、副总经理。
张继武 男，55岁，中共党员，经济学硕士，高级工程师。曾任郑州中药厂厂长，中原制药厂销售处长，海南中宝制药有限公司总经理，郑州众生实业集团有限公司常务副总经理，郑州永和药业有限公司总经理，深圳市韦泓药业有限公司总经理，现任河南太龙药业股份有限公司副总经理。
李新元 男，41岁，工商管理硕士，曾任郑州众生实业集团有限公司董事长。
周正国 男，47岁，中共党员，高级工程师。曾任河南省电力设计院技术员、专业组组长、河南电力开发公司项目开发部项目主管、现任河南开祥实业集团股份有限公司副总经理。
宋全启 男，46岁，经济学博士。曾在河南师范大学、郑州大学任教，后在河南万国咨询开发公司任总经理，现任上海博宁财务顾问公司总经理。
张复生 男，48岁，中共党员，中国注册会计师协会非执业会员，会计学副教授。现任郑州大学商学院会计统计党支部书记，兼任河南省注册会计师协会专业技术委员会委员、河南盛达会计师事务所有限公司专业技术顾问、新乡化纤股份有限公司独立董事。
尹效华 男，57岁，经济学副教授。曾任郑州大学商学院副院长，现在郑州大学商学院任教。目前兼任河南三全食品股份有限公司、河南汉威电子股份有限公司、河南华英农业发展股份有限公司独立董事。
附件二
河南太龙药业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 张复生、宋全启、尹效华 ，作为河南太龙药业股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任河南太龙药业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在河南太龙药业股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有河南太龙药业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有河南太龙药业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是河南太龙药业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为河南太龙药业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与河南太龙药业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从河南太龙药业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合河南太龙药业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职河南太龙药业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括河南太龙药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在河南太龙药业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 张复生、宋全启、尹效华
2010年8月10日
附件三
河南太龙药业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人 河南太龙药业股份有限公司 现就提名 张复生、宋全启、尹效华 为河南太龙药业股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南太龙药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任河南太龙药业股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合河南太龙药业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南太龙药业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有河南太龙药业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有河南太龙药业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是河南太龙药业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为河南太龙药业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与河南太龙药业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括河南太龙药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在河南太龙药业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 河南太龙药业股份有限公司董事会
2010年8月10日
证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2010-11
河南太龙药业股份有限公司第四届
监事会第十三次会议决议的公告
本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南太龙药业股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2010年8月10日下午13时在公司一楼会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司章程》有关规定，会议由张丰春先生主持，经过充分讨论通过以下决议：
1、审议通过《河南太龙药业股份有限公司2010年半年度报告》及摘要
会议认为：2010年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；2010年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2010年上半年度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与半年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。
2、本公司第四届监事会任期至2010年8月30日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，进行换届。本届监事会推荐公司第五届监事会候选人员为张志贤先生，另两名监事成员张丰春、温太祥先生由公司职工代表大会选举产生。监事会候选人将提请2010年第一次临时股东大会审议。本届监事任期为三年。（简历附后）
特此公告
河南太龙药业股份有限公司监事会
2010年8月10日
附件：
张志贤，男，37岁，大学文化，中共党员。1996年参加工作，曾任河南太龙药业股份有限公司财务部会计、会计处处长、公司政府事务公共关系部副经理、财务部副经理。现任郑州众生实业集团有限公司总经理助理兼财务负责人。
证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2010-12
河南太龙药业股份有限公司
职工代表会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2010年8月10日在公司三楼会议室召开职工代表大会，会议认真讨论，一致通过如下决议：
选举公司第五届监事会职工监事：因第四届监事任期即将到期，同意选举张丰春、温太祥先生代表职工担任本公司第五届监事会职工监事（简历附后），与第五届监事的任期一致。
河南太龙药业股份有限公司职代会
2010年8月10日
附件：
张丰春 男 ，53岁 ， 大专文化 ，会计师。 1975年参加工作，曾任河南省巩义市小关镇工业总公司副总经理、巩义市竹林信用社主任、郑州众生实业集团有限公司董事长兼总经理。现任本公司审计处处长。
温太祥 男，43岁，本科学历，中共党员。1993参加工作，曾任河南省公安厅计算中心软件开发部副主任、主任、河南太龙药业股份有限公司营销公司副经理，客户服务部经理；众生集团行政部综合处处长、秘书处处长，经理；太龙药业办公室副主任、主任；现任河南太龙药业股份有限公司口服液事业部招商部经理。
证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2010-13
河南太龙药业股份有限公司
对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
2010年8月10日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过：1、《关于与河南大峪沟煤业集团有限责任公司、河南红旗煤业股份有限公司共同作为甲方签订互保协议的议案》（以下简称“协议一”），经双方同意在原有人民币壹亿元互保额度的基础上拟新增互保人民币2000万元，增加后互保额度为人民币12000万元。本协议有效期为二年。2、《与郑州四维机电设备制造有限公司签订互保协议的议案》（以下简称“协议二”），经双方同意在原有人民币8000万元互保额度的基础上拟新增互保人民币5000万元，增加后互保额度为人民币13000万元。本协议有效期为壹年。
董事会表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、被担保人基本情况
1）协议一
企业名称：河南大峪沟煤业集团有限责任公司
成立日期：2007年3月28日
注册地点：巩义市大峪沟镇
法定代表人：王荣超
注册资本：人民币21522.43万元
主营业务：煤炭开采与销售（凭有效许可证经营）。
与公司关系：该公司与我公司没有关联关系。
主要财务状况：截至2010年6月30日，该公司总资产9.02亿元，负债合计5.49亿元，资产负债率未超过百分之七十（61%），2010年上半年实现营业收入2.43亿元，净利润4478万元。
2）协议一
企业名称：河南红旗煤业股份有限公司
成立日期：1998年11月10日
注册地点：巩义市大峪沟镇
法定代表人：王荣超
注册资本：人民币叁亿元
主营业务：开采煤与销售。（煤炭生产许可证有效期至2011年5月18日；采矿许可证有效期至2028年12月）
与公司关系：该公司与我公司没有关联关系。
主要财务状况：截至2010年6月30日，该公司总资产9.82亿元，负债合计2.79亿元，资产负债率未超过百分之七十（28%），2010年上半年实现营业收入2.59亿元，净利润9082万元。
3）协议二
企业名称：郑州四维机电设备制造有限公司
成立日期：2007年4月20日 注册地点：郑州市高新区金梭路7号
法定代表人：王富
注册资本：人民币1.048亿元
主营业务：煤炭采掘机械、液压支架、运输机械、破碎机械、刨煤机械机零配件的设计、生产、维修及售后服务；矿山机械设备安装及维修；进口业务（不含进口分销）。
与公司关系：该公司与我公司没有关联关系。
主要财务状况：截至2010年6月30日，该公司总资产10.72亿元，负债合计7.47亿元，资产负债率未超过百分之七十，2010年上半年实现营收5.64亿元，净利润0.26亿元。
三、担保协议的主要内容
1）协议一
担保方式：连带责任保证
担保期限：二年
担保金额：2000万元
2）协议二
担保方式：连带责任保证
担保期限：一年
担保金额：5000万元
四、董事会意见
根据公司发展情况的需要，经董事会研究一致同意：1、与河南大峪沟煤业集团有限责任公司、河南红旗煤业股份有限公司共同作为甲方在原有人民币壹亿元互保额度的基础上新增互保人民币2000万元；2、与郑州四维机电设备制造有限公司在原有人民币8000万元互保额度的基础上拟新增互保人民币5000万元。
五、独立董事意见
河南太龙药业股份有限公司，于2010年8月10日召开的第四届董事会第二十三次会议，决议中“ 1、《与河南大峪沟煤业集团有限责任公司、河南红旗煤业股份有限公司共同作为甲方签订互保协议》；2、《与郑州四维机电设备制造有限公司签订互保协议的议案》。本公司独立董事就该项议案发表意见如下：
我们认为本次互保单位的选择与协议的签订，审批程序等符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
在此之前，我公司与郑州铝业股份有限公司签订8000万元的互保协议；与郑州四维机电设备制造有限公司签订8000万的互保协议(本次审议在原有基础上增加5000万元的互保额度)；与河南大峪沟煤业集团有限责任公司签订1亿元的互保协议（本次审议追加河南红旗煤业股份有限公司作为甲方之一，同时甲乙双方增加2000万元的互保额度）。截至目前公司对外担保总额度共计3.3亿元（含本次），达到公司最近一期经审计净资产的57.7％，截止目前公司没有逾期担保，同时也没有与关联人及控股子公司发生担保。符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事独立意见。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2010年8月11日