第三届董事会第九次会议决议公告
暨召开2010年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2010-018
开滦能源化工股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
暨召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年7月30日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第三届董事会第九次会议通知。会议于2010年8月10日上午9:00在河北唐山开滦宾馆召开，会议应到董事9人，实到董事8人，公司董事王世友先生因公出差未能参加会议，书面委托董事高启新先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长裴华先生主持，公司监事以及其他高级管理人员列席了会议。
会议逐项审议并通过了以下议案：
一、关于公司2010年半年度报告及其摘要的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、公司关于向唐山中浩化工有限公司增资的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
唐山中浩化工有限公司为公司全资子公司，注册资本为15000万元。公司本次拟向唐山中浩化工有限公司增资154,404.25万元，并授权公司总经理根据工程项目进度和资金需求依法分次办理投资事宜。增资完成后，唐山中浩公司注册资金变为169,404.25万元，仍为公司全资子公司。
三、公司关于向加拿大中和投资有限责任公司增资并合资开发加拿大煤田的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司持股比例51%的加拿大开滦德华矿业有限公司（以下简称“开滦德华”）所拥有的盖森煤田，其开发工作已完成前期补充地质勘探。根据勘探结果，盖森煤田BD区煤炭煤质优良，以主焦煤为主，少量为肥煤和1/3焦煤。在盖森煤田BD区82.15平方公里内，证实的资源量（确定的+推定的）2.55亿吨，推测的资源量5.31亿吨，总的煤炭资源量7.86亿吨。其中上部三个主采煤层合计资源量为5.41亿吨，证实的资源量（确定的+推定的）为1.83亿吨。同时，公司已聘请专家进行论证，认为盖森煤田的开发能取得较好的经济效益，具有较高的投资价值。为此，公司拟对该煤田实施进一步的煤炭开发建设。
经公司与加拿大德华国际矿业集团公司（以下简称“德华公司”）及中国首钢国际贸易工程公司（以下简称“中首国际”）协商一致，盖森煤田的开发工作拟由三方增资后的开滦德华实施。
其中，公司将持有的开滦德华51%的股权转让给中和公司，向中和公司现金增资5,918.67万美元并由其向开滦德华同金额增资；德华公司将其持有的开滦德华25%的股权转让给中首国际，中首国际以其受让的德华公司资源权益出资2,295.91万美元，以现金出资875万美元；德华公司以资源出资2,204.09万美元，以现金出资840万美元。
注册完成后，开滦德华注册资本为12,683.67万美元，其中以现金出资为8,183.67万美元，以资源权益出资4,500万美元。中和公司、中首国际和德华公司三方股东持股比例分别为51%、25%和24%。各方出资到位后，煤田开发所需其余投资由开滦德华融资或其他方式解决。
另外，经公司与河北钢铁集团公司（以下简称“河北钢铁”）及德华公司协商一致，公司拟由全资子公司中和公司与河北钢铁、德华公司合资开发德华公司合法持有的加拿大墨玉河北部煤田。根据现有资料，该煤田煤种为炼焦煤，且储量丰富，适合大规模机械化开采。本次开发工作拟先由上述三方组建合资公司，并实施煤田前期地质勘探。三方股比分别为，中和公司51%，河北钢铁25%，德华公司24%。勘探工程总投资1000万美元，公司拟向中和公司增资510万美元，并将视勘探结果确定是否进一步开发加拿大墨玉河北部煤田煤炭资源。
为此，公司本次拟通过中和公司对外投资6,428.67万美元，分别合资开发加拿大盖森煤田和墨玉河北部煤田。鉴于公司已向中和公司出资4,000万美元，考虑到中和公司未来项目投资和正常生产经营资金需求，公司拟向中和公司增资4,000万美元。
中和公司本次对外投资金额为6,428.67万美元，折合人民币约为43,536.24万元，投资额未超过公司上一期经审计净资产的10%，不需提交公司股东大会审议。
四、公司关于修改《公司章程》的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
根据相关法律法规要求，结合公司能源化工战略发展实际，拟对《公司章程》相应条款进行修改完善。《公司章程》拟修改如下：
原《公司章程》第十三条“经依法登记，公司的经营范围是：煤炭以及伴生资源开采；原煤洗选加工；煤炭产品经营销售；炼焦以及其产品的生产、销售；钢材、木材、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、其他机械设备、土产杂品、电线电缆的批发、零售、代储、代销。”
建议修改为：“经依法登记，公司的经营范围是：对能源化工的投资；煤炭批发; 钢材、木材、建材、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、其他机械设备、土产杂品、电线电缆的批发、零售、代储、代销；以下限分支机构经营：煤炭及伴生资源开采；原煤洗选加工。”
以上第二、四项等两项议案需提请公司2010年第一次临时股东大会审议。
五、公司关于召开2010年第一次临时股东大会的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司2010年第一次临时股东大会会议通知如下：
（一）会议时间：2010年8月27日（星期五）上午9:00
（二）会议地点：开滦会议厅
（三）会议议题
1.公司关于向唐山中浩化工有限公司增资的议案；
2.公司关于修改《公司章程》的议案；
公司2010年第一次临时股东大会会议资料将于2010年8月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行全文登载。
（四）与会人员：
1.截至2010年8月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司董事会邀请的其他人员。
（五）会议登记办法：
1.登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件1）。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件2）。
2.登记时间：2010年8月25日上午8：00－12：00，下午14：00－18：00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。
3.登记地址：河北唐山新华东道70号东楼公司证券部。
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。
5.会议联系人：侯树忠、周怡坤
6.联系电话：（0315）2812013、3026507
6.联系传真：（0315）3026507
（六）其他事项：
会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
2010年8月10日
附件1：
回 执
截至2010年8月23日，本单位（本人）持有开滦能源化工股份有限公司股票 股，拟参加公司2010年第一次临时股东大会。
股东账户：
股东单位名称或姓名(签字盖章)：
出席人姓名： 身份证号码：
联系电话：
年 月 日
附件2：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席开滦能源化工股份有限公司2010年第一次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票（如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，受托人可按自己决定表决）。
| 序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司关于向唐山中浩化工有限公司增资的议案 | |||
| 2 | 公司关于修改《公司章程》的议案 |
委托人姓名或名称（签名或签章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数量： 委托人股东账户：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
委托单位（公章）
年 月 日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2010-019
开滦能源化工股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2010年8月10日上午11：00在河北唐山开滦宾馆召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席王卓先生主持，公司部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议逐项审议并一致通过了以下议案：
一、关于公司2010年半年度报告及其摘要的议案。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
公司监事会对2010年半年度报告及其摘要发表如下审核意见：
（一）公司2010年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（二）半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2010年1-6月份的经营管理成果和财务状况；
（三）在提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（四）监事会认为，2010年度上半年，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。
二、公司关于向唐山中浩化工有限公司增资的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
三、公司关于向加拿大中和投资有限责任公司增资并合资开发加拿大煤田的议案。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
四、公司关于修改《公司章程》的议案。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
上述第二、四等两项议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
五、公司关于召开2010年第一次临时股东大会的议案。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司监事会
2010年8月10日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2010-020
开滦能源化工股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：增资加拿大中和投资有限责任公司并合资开发加拿大煤田
● 投资金额和比例：6,428.67万美元，折合人民币约为43,536.24万元
● 投资期限：长期
特别风险提示：
● 政策性风险：若加拿大的煤炭行业政策发生重大变化，将对公司的生产经营带来不确定性影响。
●市场风险：国际市场煤炭价格下降，将给公司的生产经营带来一定的风险。
一、对外投资概述
为进一步加大对加拿大煤炭资源的开发力度，2010年8月10日，公司与中国首钢国际贸易工程公司（以下简称“中首国际”）、加拿大德华国际矿业集团公司（以下简称“德华公司”）签署了《开发加拿大盖森煤田项目合作协议》，拟共同投资开发加拿大盖森煤田。8月10日，公司全资子公司加拿大中和投资有限责任公司（以下简称“中和公司”）与河北钢铁集团公司（以下简称“河北钢铁”）及德华公司签署了《关于合作开发加拿大墨玉河北部煤田协议》，拟共同投资勘探加拿大墨玉河北部煤田。为此，公司拟向中和公司增资4000万美元，并通过中和公司对外投资6,428.67万美元（折合人民币约为43,536.24万元），由其分别合资开发加拿大盖森煤田和墨玉河北部煤田。
本次对外投资不构成关联交易。
2010年8月10日，公司在河北省唐山市开滦宾馆召开了第三届董事会第九次会议，应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人，公司5名监事、5名高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长裴华先生主持，采取现场投票表决形式，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于向加拿大中和投资有限责任公司增资并合资开发加拿大煤田的议案。
根据《公司章程》关于董事会对外投资决策权限的规定，此项投资额在公司最近经审计的净资产总额百分之十以下，不需提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
1、中国首钢国际贸易工程公司
企业类型：全民所有制
注册地址：北京市海淀区西直门北大街60号
法定代表人：曹忠
注册资本：50000万元
经营范围：许可经营项目：销售汽车（含小轿车）、与本业有关的财产保险、机动车辆保险、货物运输保险。一般经营项目：经营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；进口钢材；在境外采购二手设备（国家限制进口的除外）自行使用，或经修配、改造后在境外销售；经营对外工程承包及所需设备，原材料和成套设备的出口业务；承包境外或境内外资的各种冶金工程及其他工程的咨询、勘测、设计、施工和安装业务；经营对外劳务合作业务；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
2、河北钢铁集团公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：石家庄市裕华西路40号
法定代表人：王义芳
注册资本：200亿元
经营范围：对所投资企业资产进行运营管理；冶金技术研究及咨询服务；资产租赁；钢材炉料销售；国内劳务派遣；其所投资行业包括：钢铁及其深加工行业、钒钛及其深加工行业、采矿业、国际、国内贸易；房地产开发、机电设备制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、物流服务行业、煤化工行业、旅游业；金属及非金属矿石、焦炭、耐火材料销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止经营的除外）。
3、加拿大德华国际矿业集团公司
企业类型：公司（OF-OFFICE）
注册地址：加拿大BC省温哥华市Granville街409号1411室
注册资本：100加元
经营范围：矿业勘探（Mining Exploration）
三、投资标的基本情况
公司持股比例51%的加拿大开滦德华矿业有限公司（以下简称“开滦德华”）所拥有的盖森煤田，其开发工作已完成前期补充地质勘探。根据勘探结果，盖森煤田BD区煤炭煤质优良，以主焦煤为主，少量为肥煤和1/3焦煤。在盖森煤田BD区82.15平方公里内，证实的资源量（确定的+推定的）2.55亿吨，推测的资源量5.31亿吨，总的煤炭资源量7.86亿吨。其中上部三个主采煤层合计资源量为5.41亿吨，证实的资源量（确定的+推定的）为1.83亿吨。为此，公司拟对该煤田实施进一步的煤炭开发建设。经公司与德华公司及中首国际协商一致，盖森煤田的开发工作拟由本次增资及股权转让后的开滦德华实施。
公司拟由全资子公司中和公司与河北钢铁、德华公司合资开发德华公司合法持有的加拿大墨玉河北部煤田。根据现有资料，该煤田煤种为炼焦煤，且储量丰富，适合大规模机械化开采。本次开发工作拟先由上述三方组建合资公司，并实施煤田前期地质勘探。三方股比分别为：中和公司51%，河北钢铁25%，德华公司24%。勘探工程总投资1000万美元，公司拟向中和公司增资510万美元，并将视勘探结果确定是否进一步开发加拿大墨玉河北部煤田煤炭资源。
四、对外投资合同的主要内容
（一）开发加拿大盖森煤田项目合作协议
2010年8月10日，公司与中首国际、德华公司签署了《开发加拿大盖森煤田项目合作协议》，主要条款如下：
1. 公司已向开滦德华投入550万美元现金用于补充勘探工作，按51%的股权比例，公司仍需注入4133.67万美元。
2. 德华公司同意向中首国际转让其合法持有的开滦德华25%的股权，以及25%股权所对应的开滦德华公司资产，转让价格为2295.91万美元。
3. 股权转让完成后，在开滦德华公司中，公司依法持有51%的股权，中首国际依法持有25%的股权，德华公司依法持有24%的股权。
4. 各方一致同意，按照股权转让完成后协议各方在开滦德华的股权比例对开滦德华公司增资，增资总额为3500万美元，具体增资方案为：公司按其股比向开滦德华增资1785万美元现金；中首国际按其股比向开滦德华增资875万美元现金；德华公司按其股比向开滦德华增资840万美元现金。
5. 本次股权转让和增资完成后，开滦德华根据上述变更情况修改公司章程并改选董事会，董事会由5名董事组成，其中公司委派3名，中首国际委派1名，德华公司委派1名。
6. 一期工程拟建设200万吨精煤生产能力的矿井及配套设施，建设期为2年。
7.公司将其持有的开滦德华51%股权转让给公司在加拿大的全资子公司加拿大中和公司，中和公司享有公司在开滦德华的全部权益并履行所有义务。
（二）关于合作开发加拿大墨玉河北部煤田项目协议
2010年8月10日，中和公司与河北钢铁及德华公司签署了《关于合作开发加拿大墨玉河北部煤田协议》，主要条款如下：
1. 中和公司、河北钢铁、德华公司三方一致同意，共同在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市注册成立合资公司—Canadian Kailuan jihua Mines Co., Ltd.（加拿大开滦冀华矿业有限公司，下称“合资公司”），三方在合资公司中的股比分别为51%、25%和24%。
2. 合资公司董事会由5名董事组成，其中中和公司委派3名，河北钢铁委派1名，德华公司委派1名。合资公司董事长由中和公司委派的董事担任。
3. 中和公司、河北钢铁、德华公司三方在地质勘探工作结束后均有权转让各自的股权，但需要征得其他两方同意，中和公司、河北钢铁、德华公司三方享有优先购买权，但协议各方向其母公司集团内部成员转让股权的内部重组行为不属于向第三方转让股权，无须征得其他方同意，且其他方同意放弃优先购买权。
4. 合资公司须全面、高效的完成墨玉河北部煤田首勘区精查与详查的地质勘探工作，完成煤田其他区域煤炭资源普查。如果地质勘探结果表明该区域煤炭资源符合中和公司、河北钢铁投资标准, 三方继续合作开发墨玉河北部煤田, 由合资公司作为主体共同开发，并以首期建设年产精煤300万吨矿井为基础，继而开发墨玉河北部煤田和加拿大其它煤炭资源，实现三方在加拿大开发煤炭资源的发展战略。
4. 三方按照股比筹集1000万美元作为墨玉河北部煤田首勘区精查与详查、其他区域资源普查的勘探费用，其中中和公司出资510万美元，河北钢铁出资250万美元，德华公司出资240万美元。
五、对外投资对公司的影响
公司迅速发展的煤化工产业需要大量炼焦煤资源作保障，公司本次增次中和公司并合资开发加拿大煤炭资源，有利于增加公司煤炭资源储量，提升公司煤炭产业规模，进而实现公司能源化工综合发展。
六、对外投资的风险分析
1.政策性风险
由于公司参与加拿大境内煤炭资源开发时间较短，对加拿大的宏观调控政策缺乏足够的认识和理解，若加拿大的煤炭行业政策发生重大变化，将对公司的生产经营带来不确定性影响。
公司高度重视政策性风险，并在盖森煤田勘探阶段对相关问题就进行了深入分析和了解。公司认为，加拿大政局稳定，法制健全，经济环境优越，盖森煤田开发项目也有助于当地的经济增长并得到了地方政府明确的大力支持。
2.市场风险
国际煤炭市场供求的变化决定国际煤炭价格，如果国际煤炭市场出现严重的供大于求，将导致国际市场煤炭价格下降，给公司的生产经营带来一定的风险。
我国炼焦煤较为稀缺，许多企业主动寻求国外炼焦煤资源。公司本次投资有助于提升公司煤炭产业规模，增加资源储量，也是为公司煤化工产业发展寻求原料来源的重要举措，公司将积极通过提升产业规模、延伸产业链条、提高产品附加值来降低煤炭价格波动的市场风险。
3.勘探风险
公司本次成立合资公司对墨玉河北部煤田的资源赋存条件进行勘探，但未来勘探结果是否符合开发标准具有一定的不确定性。
公司将在勘探完成后，对勘探结果进行认真分析，及时履行相关投资决策程序并好做信息披露工作，提请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
1. 开滦能源化工股份有限公司第三届董事会第九次会议决议
2. 《开滦能源化工股份有限公司与中国首钢国际贸易工程公司与加拿大德华国际矿业集团公司签署之开发加拿大盖森煤田项目合作协议》
3. 《加拿大中和投资有限责任公司与河北钢铁集团有限公司与加拿大德华国际矿业集团公司之关于合作开发加拿大墨玉河北部煤田协议》
开滦能源化工股份有限公司董事会
2010年8月10日