四届十九次董事会决议公告
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2010-036
卧龙电气集团股份有限公司
四届十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司于2010年8月1日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开董事会会议的通知，通知定于2010年8月11日在公司办公大楼会议室召开公司四届十九次董事会。会议应到董事9人，与会董事8人，独立董事黄速建委托独立董事张志铭出席。公司监事列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长王建乔主持，经与会董事认真审议，会议以投票表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了2010年半年度报告及摘要（详见上海交易所网站www.sse.com.cn）
9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见披露于上海交易所网站的临2010-038公告）
9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了关于控股股东及关联方资金占用情况的议案
公司董事会通过对截至2010年6月30日公司大股东及其关联方资金占用情况的审核，认为公司在资金流出内部流程和决策机制方面已建立了完整的内部控制制度，并已得到有效运行。截至2010年6月30日未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了关于激励对象符合第二批股票期权行权条件的议案
经立信大华会计师事务所有限公司审计，卧龙电气集团股份有限公司2009年度实现归属于上市公司股东的净利润为197,401,999.45元，相比2007年度的102,379,840.77元增长92.81%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为173,418,265.41元，相比2007年度的88,047,015.42元增长96.96%，两者增长幅度均高于50%，满足行使第二批股票期权规定的业绩条件，“2009年度净利润相比2007年度增长不低于50%”。
因此，股票期权激励对象符合第二批股票期权的行权条件。
9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了关于激励对象第二批股票期权绩效考核情况的议案
根据《股票期权激励计划（修订草案）》和《股票期权激励计划实施考核办法》的规定，分别由薪酬与考核委员会和总经理对股票期权激励对象第二批股票期权个人绩效进行了考核，考核结果为：所有81位激励对象中有68人考核得分在60分以上，符合第二批股票期权行权条件，激励对象中有9人离职、4人考核不合格，因考核未达到100分或者考核不合格、离职的原因取消期权154.05万股，确定第二批股票期权可行权数量为523.25万股，占调整后的第二批授予股票期权数677.30万股的77.26%。具体考核情况如下：
| 编号 | 职务 | 姓名 | 授予第二期期权数量（万股） | 调整后数量（万股） | 绩效考核系数 | 本期授予股票（万股） |
| 一、董事、高管 | ||||||
| 1 | 董事长 | 王建乔 | 23 | 29.9 | 0.9 | 26.91 |
| 2 | 总经理 | 刘红旗 | 20 | 26.0 | 0.9 | 23.4 |
| 3 | 董事 | 陈永苗 | 20 | 26.0 | 0.9 | 23.4 |
| 4 | 董事 | 邱跃 | 20 | 26.0 | 0.9 | 23.4 |
| 5 | 常务副总经理 | 黎明 | 18 | 23.4 | 0.8 | 18.72 |
| 6 | 总工程师 | 严伟灿 | 16 | 20.8 | 0.8 | 16.64 |
| 7 | 董事、副总经理 | 朱亚娟 | 16 | 20.8 | 0.9 | 18.72 |
| 8 | 财务总监、董事会秘书 | 倪宇泰 | 16 | 20.8 | 1 | 20.8 |
| 11 | 卧龙电气副总经理、浙江卧龙国际贸易有限公司总经理 | 陈樱珠 | 16 | 20.8 | 1 | 20.8 |
| 其他人员（72人） | 356 | 462.80 | 330.46 | |||
| 合计 | 521 | 677.30 | 523.25 |
9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2010年8月11日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2010-037
卧龙电气集团股份有限公司
四届十一次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司于2010年8月1日以专人送达的方式向全体监事发出关于召开监事会会议的通知，通知定于2010年8月11日在公司会议室召开公司第四届监事会第十一次会议。公司全体监事参加了会议，会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议由监事长陈体引主持，经审议表决一致通过如下决议：
一、审议通过公司2010年半年度报告及摘要（详见上海交易所网站www.sse.com.cn）
1、公司2010年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2010年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见上海交易所网站www.sse.com.cn）
3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
监 事 会
2010年8月11日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2010-038
卧龙电气集团股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]604号《关于核准卧龙电气集团股份有限公司增发股票的批复》的核准，于2010年5月18日采取公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股5,467万股，每股发行价格为17.74元。本次发行募集资金共计 969,845,800.00元，扣除相关的发行费用44,018,362.00元，实际募集资金 925,827,438.00元。截止2010年6月30日，本公司募集资金已使用127,440,098.03元，募集资金余额为798,387,339.97元。
二、募集资金管理情况
公司董事会已于2002年8月13日制订了《募集资金管理办法》，2009年11月公司在原《募集资金管理办法》的基础上，重新修改制定了《募集资金管理制度》，并于2009 年11 月26日经公司2009年第三次临时股东大会审议通过，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反《募集资金管理制度》规定的情况。
2010 年5月31日，公司（以下简称“甲方”）分别与中国农业银行股份有限公司上虞市支行、中国建设银行股份有限公司上虞支行和中国银行股份有限公司上虞支行（以下简称“乙方”）、保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议三方约定的主要内容如下：
1、甲方开设募集资金专项账户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人肖磊、林剑斌可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方1 次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2010年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 公司名称 | 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 卧龙电气集团股份有限公司 | 农行上虞市支行 | 19-515201040029300 | 925,827,438.00 | 158,741,022.84 |
| 卧龙电气集团股份有限公司 | 建行上虞市支行 | 33001656435053009800 | --- | 256,289,781.74 |
| 卧龙电气集团股份有限公司 | 中行上虞市支行 | 870017356208094001 | --- | 103,804,000.14 |
| 合 计 | 925,827,438.00 | 518,834,804.72 |
本公司按投资项目设立三个募集资金专户，募集资金到位时统一存入农行专户，其后于2010年5月拨入项目对应专户，按公司规定使用。
截止2010年6月30日，本公司募集资金初始存放金额925,827,438.00元，累计投入金额127,440,098.03元，尚有798,387,339.97元未投入使用，存储募集资金账户于2010年6月30日(截止日)余额518,834,804.72元，差额279,552,535.25元，主要原因系：1、募集资金临时用于补充流动资金280,000,000.00元；2、银行存款利息和手续费支出净额447,464.75元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表：
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 92,582.74 | 本年度投入募集资金总额 | 12,744.01 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 12,744.01 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 项目达到预定可使用状态日期或截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高压、超高压变压器项目 | 52,000 | 52,000 | 8,154.04 | 8,154.04 | -43,845.96 | 15.68 | 尚未完工、未产生收益 | 是 | 否 | ||
| 高效节能中小型交流电机技术改造项目 | 30,000 | 30,000 | 4,379.44 | 4,379.44 | -25,620.56 | 14.60 | 尚未完工、未产生收益 | 是 | 否 | ||
| 大容量锂离子电池项目 | 15,000 | 15,000 | 210.53 | 210.53 | -14,789.47 | 1.40 | 尚未完工、未产生收益 | 是 | 否 | ||
| 合计 | 97,000 | 97,000 | 12,744.01 | 12,744.01 | -84,255.99 | — | — | — | — | ||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | — | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | ||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 经立信大华会计师事务所有限公司专项审计，在本公司公开增发A 股股票募集资金到位前，公司已投入11226.27 万元到募集资金投资项目。其中，高压、超高压变压器项目自筹资金投入7636.77 万元，高效节能中小型交流电机技术改造项目自筹资金投入3481.51 万元，大容量锂离子电池项目自筹资金投入107.99 万元。鉴于公司募集资金已经到位，公司董事会同意将募集资金11226.27 万元置换预先已投入上述三项目自筹资金共计11226.27 万元。本次置换情况已经公司于2010年5月31日召开的第四届十七次董事会、2010年6月17日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司共使用闲置募集资金45,000万元临时用于补充流动资金，公司已于2010年5月31日召开的第四届十七次董事会、2010年6月17日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过了该笔资金的使用情况，公司已于2010年6月30日转出募集资金28000万元临时用于补充流动资金。 | ||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | — | ||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | — | ||||||||||
* 承诺效益为达产后正常年份预计净利润。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司公开增发募投项目不存在变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整披露的情况。也不存在募集资金管理违规的情形。
卧龙电气集团股份有限公司董事会
2010年8月11日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2010-039
卧龙电气集团股份有限公司关于
部分电机入围 “节能产品惠民工程”
高效电机推广目录（第一批）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司从国家发展和改革委员会网站获悉，财政部、国家发展改革委的公告（2010年）[第16号]，公告了“节能产品惠民工程”高效电机推广目录（第一批），公司功率范围0.55KW-22KW的37个型号和功率范围22KW-315KW的35个型号的高效中小型三相异步电动机、功率范围0.55KW-22KW的24个型号的稀土永磁三相同步电动机入围第一批推广目录。中央财政对列入目录的高效中小型三相异步电动机、稀土永磁三相同步电动机，在销售给终端用户后，按照能效等级、产品功率等分别给予15-40元/千瓦和40-60元/千瓦的补贴。
公司下阶段将积极推进高效中小型三相异步电动机、稀土永磁三相同步电动机的推广工作，为国家的节能减排工作作出贡献。此事项对公司的业绩影响目前尚不确定，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2010年8月11日