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    制衡式股权维系10余年 实际控制人“缺席” 银河磁体
    2010-08-13       来源:上海证券报      作者:⊙记者 吴正懿 ○编辑 祝建华
      图为银河磁体厂房 资料图

      ⊙记者 吴正懿 ○编辑 祝建华

      

      下周一,成都银河磁体将扣关创业板。从股权演变看,其现有股权架构维系11年之久,且无单一股东达到50%的持股比例,因此不存在实际控制人。与其他无实际控制人的公司不同的是,其股权架设似乎经过精心设计,主要股东之间构成互相制衡之势。

      预披露材料显示,银河磁体专业从事粘结钕铁硼磁体元件及部件的研发、设计、生产和销售,本次拟发行4100万股,发行后总股本1.616亿股,计划募集资金1.87亿元投入高精度、高洁净度硬盘用粘结钕铁硼磁体扩建、高性能汽车用粘结钕铁硼磁体扩建项目。

      细看银河磁体的股权演变历程,“突击入股”等熟悉的资本故事并未出现。资料显示,银河磁体的前身可追溯至1993年的银河材料厂,是典型的资本和技术结合的产物。银河材料厂设立之初,系银河集团全资设立,并向戴炎、吴志坚、何金洲等技术人员提供研发条件。1998年11月,随着粘接钕铁硼磁体产品研发成功,银河集团将材料厂1000万元股权转让给戴炎、吴志坚、张燕和何金洲,4人各受让45%、5%、5%和1%的股权,银河集团持有其余44%的股权。

      此后,银河磁体经历了股份制改造、增资扩股,但上述股权架构未曾改变。从股权安排分析,董事长戴炎为银河磁体第一大股东,持有发行人45%的股份,但未达到股本总额的50%,无法对公司股东大会行使控制权。而二股东银河集团的控股股东唐步云与持有5%股份的张燕系夫妻关系,银河集团和张燕合计持股49%,与戴炎所持股份数接近,但仍未达到总股本的50%。这种相互制衡的特殊股权架构,使得银河磁体一直没有实际控制人。

      从理论上分析,实际控制人“缺位”,潜藏着遭敌意收购导致控股权不稳定、主要股东意见分歧影响公司经营、决策效率延缓等可能性,因此构成“无实际控制人风险”。但从另一角度看,由于不存在实际控制人,公司的重大行为必须民主决策,避免了因单个股东控制引起决策失误而导致重大损失的可能性。

      事实上,没有实际控制人的上市公司如今已并不罕见。禾欣股份、硅宝科技、三聚环保等均不存在实际控制人。从这些案例看,公司对实际控制人“缺位”采取的惯常“补救”措施是,几位主要股东签署股权托管或一致行动人协议,或者主要股东承诺所持股份的锁定期一律延长为36个月。银河磁体的应对之策是,所有5名股东均承诺所持股份锁定期为36个月。