第四届董事会第十二次临时会议决议公告
暨召开2010年第四次临时股东大会的通知
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2010—39
方大炭素新材料科技股份有限公司
第四届董事会第十二次临时会议决议公告
暨召开2010年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
方大炭素新材料科技股份有限公司第四届董事会第十二次临时会议于2010年8月12日以通讯表决方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议了如下议案。
一、关于为方大特钢提供担保的议案
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”）是本公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大”）间接控制的子公司。辽宁方大集团实业有限公司通过持有南昌钢铁有限责任公司57.97%的股权而间接控制方大特钢68.48%的股权。公司拟为方大特钢发行公司债券和向银行申请贷款提供担保,金额不超过10亿元（含10亿元）。同时方大特钢将为本公司今后发行债券及向银行申请贷款提供相同额度的担保。
由于该议案系方大炭素为控股股东辽宁方大间接控制的子公司方大特钢提供担保，该项担保构成关联担保，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。本议案需提交公司2010年第四次临时股东大会审议批准。
同意：5 票，反对：0 票，弃权：0票；
二、关于辽宁方大集团实业有限公司向公司提供借款的议案
辽宁方大持有本公司股份比例为51.78%，是公司控股股东，为保证上市公司在生产经营中流动资金的需求，补充上市公司流动资金，公司控股股东辽宁方大拟为本公司提供2-5亿元借款。
由于该议案系控股股东辽宁方大为公司提供借款，构成关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。本议案需提交公司2010年第四次临时股东大会审议批准。
同意：5 票，反对：0 票，弃权：0票；
三、关于召开2010年第四次临时股东大会的议案
公司定于2010年8月30日召开公司2010年第四次临时股东大会。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0票；
主要事项如下：
1、会议时间：2010年8月30日（星期一）上午10：30时。
2、股权登记日：2010年8月25日。
3、会议地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼五楼会议室。
4、会议召集人：公司董事会。
5、出席会议对象：
（1）、截止2010年8月25日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会及参加表决。
（2）、公司董事、监事和高级管理人员。
（3）、公司聘请的见证律师。
6、会议议题：
一、关于为方大特钢提供担保的议案
二、关于辽宁方大集团实业有限公司向公司提供借款的议案
7、会议登记办法
（1）符合出席会议资格的法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出度人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东帐户卡）办理登记手续。
（2）登记时间：2010年8月29日（星期日）上午9:00—11:30、下午14:00—18:00；
（3）登记地点及联系方式
登记和联系地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼董事会秘书处
联系人：安民、马华东
电话：0931-6239225 0931-6239122
传真：0931-6239221
8、其他事项：出席现场会议股东的食宿及交通费自理。
特此公告。
附：授权委托书。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2010年8月12日
附：
授权委托书
兹委托 先生（女士）为代表出席方大炭素新材料科技股份有限公司2010年第四次临时股东大会，授权如下：
一、关于为方大特钢提供担保的议案
同意□ 反对□ 弃权□
二、关于辽宁方大集团实业有限公司向公司提供借款的议案
同意□ 反对□ 弃权□
委托人（签名或盖章）：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
签发日期： 年 月 日
注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”，本授权委托书剪报或复制均有效。
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2010—40
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于为方大特钢提供关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：方大特钢科技股份有限公司
●担保金额为：不超过10亿元（含10亿元）
●公司对外担保贷款逾期金额3500万元
●本担保事项需提交公司2010年第四次临时股东大会审议。
一、担保情况概述
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”）是公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司的间接控股子公司，经公司第四届董事会第十二次临时会议审议通过，同意为方大特钢发行公司债券和向银行申请贷款提供不超过10亿元（含10亿元）的担保。方大特钢也将为公司今后发行公司债券和向银行申请贷款提供相同金额的担保。
二、被担保人情况
单位名称: 方大特钢科技股份有限公司
注册地址：南昌市高新技术产业开发区火炬大道31号
注册资本：684,489,729元
成立日期：1999年9月16日
企业类型：股份有限公司（上市公司）
经营范围：汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、减震器、弹簧专用设备、汽车零部件、模具的研制开发、制造、销售、汽车销售、金属制品、铁合金、冶金原燃材料的加工及销售，黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售，炼焦及焦化产品、副产品的制造、加工和销售；建筑安装，理化性能检验；出口本企业产品，进口商品，钢铁技术开发等。
截止2010年6月30日，方大特钢总资产785087万元，负债582566万元，净资产202521万元，资产负债率为74.2%。
三、关联关系说明
公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司通过持有南昌钢铁有限责任公司57.97%的股权而间接控制方大特钢68.48%的股权。本次为方大特钢担保构成关联交易。
四、担保协议的主要内容
公司与方大特钢就发行公司债券或向银行贷款提供互保，互保额度人民币10亿元（含10亿元），在此额度内可一次或分次使用，担保方式为等额连带责任保证。
互保事项的有效期为自双方签字、盖章并经双方股东大会审议通过之日起生效，互保协议书有效期5年，协议有效期内双方都有权向对方要求提供担保。
互保债券和贷款的借款期限最长不超过7年，担保人承担保证责任的期间最长不超过债券（或贷款）存续期及债券（或贷款）到期之日起2年。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司股东大会授权公司董事会办理与本次相互担保有关的事宜，包括但不限于：签署《互保协议书》、《担保协议书》和在担保额度内审批具体担保事项。
五、本次担保对上市公司的影响
1、本次担保有利于公司今后发行公司债券业务及向银行申请贷款业务。
2、本次担保对公司持续经营能力及资产状况无其他重大影响。
六、审核程序
1、公司召开了第四届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于为方大特钢担保的议案》。关联董事回避了表决。非关联董事参与了表决，同意5票，反对0票,弃权0票。
2、本担保事项需提交公司2010年第四次临时度股东大会审议。
七、独立董事事前认可及独立意见
本公司独立董事认真查阅了公司提供的相关详细资料，并发表独立意见如下：
1、经对方大特钢公司的近期经营状况和财务状况进行了解，方大特钢公司自2009年改制以来，各项经营指标趋于好转，2010年上半年经会计事务所审计的财务报表，营业收入同比增长22.47%，净利润同比扭亏为盈，每股收益为0.17元。
2、该项担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》等相关制度，方大特钢公司发行公司债券及向银行贷款主要是为了满足日常流动资金需求，并且方大特钢今后也将为公司开展相同业务提供担保，董事会关于担保的决议程序合法、依据充分。
3、本议案需提交公司2010年第四次临时股东大会审议批准。
九、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本公告公布之日，公司本部为三门峡惠能热电有限责任公司提供20000 万元的担保,公司控股子公司抚顺炭素有限责任公司为抚顺大伙房水泥有限责任公司提供2000万元担保。公司控股子公司抚顺莱河矿业有限公司为公司控股子公司抚顺炭素有限责任公司提供12700万元的担保，公司为控股子公司合肥炭素有限责任公司提供担保7500万元，公司为控股子公司成都蓉光炭素股份有限公司提供担保4200 万元，公司为控股子公司抚顺方大高新材料有限公司提供担保5000万元，公司为控股子公司北京方大炭素科技有限公司提供担保26000万元，公司为控股子公司抚顺炭素有限责任公司提供担保5000万元，公司为方大特钢科技股份有限公司提供担保100000万元，公司担保累计余额为182400万元，占最近一期经审计归属于母公司净资产的72.34%。
目前公司对外担保贷款逾期金额累计3500万元，均为：公司2004年为三门峡惠能热电有限公司（简称"惠能热电"）向中国农业银行陕县支行借款两亿元提供担保中部分逐笔分批已到期的担保。公司为惠能热电提供两亿元的担保事项，涉及诉讼，详见2010年7月1日《上海证券报》和《中国证券报》以及上海证券交易所网站披露的公司公告，并已于2009年计提了相应预计负债。
十、备查文件目录
1、被担保人营业执照复印件；
2、公司第四届董事会第十二次临时会议决议；
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2010年8月12日
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2010—41
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于控股股东为公司提供借款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大”）是公司控股股东，持股比例为51.78%。本次借款事项构成关联交易。
●关联人回避：关联董事在董事会审议该议案时回避了表决。
●该交易金额超过公司上一期经审计净资产的5%，需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
辽宁方大持有本公司股份比例为51.78%，是公司控股股东，为保证公司在生产经营中流动资金的需求，补充公司流动资金，公司控股股东辽宁方大拟为我公司提供2-5亿元借款，本次借款事项构成关联交易。本次关联借款已经公司第四届董事会第十二次临时会议审议通过，关联董事回避了表决，赞成5票，反对0票，弃权0票。独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。
二、关联方介绍
名称：辽宁方大集团实业有限公司
住所：沈阳市铁西区北四西路6号
注册资本：4亿元
经营范围：金属材料、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品、焦碳、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及技术进出口、煤炭销售。
关联关系： 本公司控股股东
三、关联交易的主要内容和定价政策
〈1〉主要内容
1、借款人：方大炭素新材料科技股份有限公司
2、贷款人：辽宁方大集团实业有限公司
3、借款金额：人民币 2-5亿元
4、借款期限：自借款协议生效后内的12个月内，借款期限届满后经双方协商同意可以延长借款期 12 个月。
5、借款用途：用于本公司流动资金周转。
6、本次借款期限届满日，公司必须主动按期、足额将本金和利息汇至贷款人制定的银行账户。本借款为循环额度，借款人可以在借款额度内连续、循环使用。
〈2〉定价政策
双方约定，上述贷款的年利率以同期债权人向金融机构融资基准利率为准。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次由控股股东提供借款，保证公司在生产经营环节中流动资金的需求，有利于保障上市公司稳定快速发展。公司的独立经营不受影响。
五、独立董事的意见
作为方大炭素新材料科技股份有限公司之独立董事，我们对公司2010年第四届董事会第十二次临时董事会审议的《辽宁方大集团实业有限公司向公司提供借款的议案》进行了审查，我们认为：上述向关联方借款是以公允的市场原则进行的，有利于补充公司流动资金的需求，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害中小股东权益的情形；审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效；该议案需提交股东大会审议。
六、 备查文件目录
1、本公司2010年第四届董事会第十二次临时会议决议；
2、本公司第四届监事会第十二次会议决议；
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2010年8月12日