第六届董事会第五次会议决议公告
暨召开2010年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号： 临2010-008
江苏吴中实业股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
暨召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司第六届董事会第五次会议通知于2010年8月1日以书面形式发出，会议于2010年8月11上午九时在公司六楼会议室现场举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》规定。会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长赵唯一先生主持。会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过公司2010上半年度总经理工作报告。
8票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过公司2010年半年度报告及报告摘要。
8票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过对外投资成立上海东方新农村科技产业股份有限公司的议案。
为进一步调整公司产业结构和发展思路，本公司在对我国新农村建设中所涉及的科技服务产业进行深入的市场调研，同时也充分掌握合作各方的真实情况后，经合作各方的充分协商，拟通过发挥各自优势，由本公司与江苏兴业实业有限公司及上海智地房地产信息咨询有限公司三方合资设立上海东方新农村科技产业股份有限公司（以下简称合资公司）。
合资公司拟由本公司与江苏兴业实业有限公司以及上海智地房地产信息咨询有限公司三方共同出资设立，注册资本为10000万元，其中本公司现金出资人民币2500万元，占合资公司25%的股份，江苏兴业实业有限公司现金出资人民币3500万元，占合资公司35%的股份，上海智地房地产信息咨询有限公司出资人民币4000万元，占合资公司40%的股份。合资公司注册地点为：上海市宝山区双城路803弄1601室-3。公司经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；建筑设计咨询，净化工程领域内的技术开发、技术咨询，环境工程专业领域内的技术服务、技术开发；房地产经营管理及物业管理，旧区改造、道路工程施工；广告设计咨询、产业发展规划等。
本公司结合该合资公司的市场前景，并据此对该合资项目的可行性分析报告进行了详尽必要的论证之后，认为合资公司定位于目前中国最大的消费市场，坚持以产学研结合为理念，依托东方房地产学院和本公司所拥有的上市公司这一平台，面向中国新农村建设这一巨大市场，通过充分有效的整合社会资源，高科技的服务手段及不断创新的业务模式，将为本公司带来较高的投资回报。
本公司与江苏兴业实业有限公司及上海智地房地产信息咨询有限公司不存在关联关系。
6票同意， 2票弃权（独立董事王波、温京辉），他们认为该投资项目还需做进一步研究，0票反对。
四、审议关于调整公司董事会相关专门委员会成员的议案。
鉴于公司第六届董事会相关董事发生变化，现对公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的组成人员进行调整，具体名单如下：
1、战略委员会：由四人组成，主任：姚建林；成员：王波、阎政、金力；
2、审计委员会：由三人组成，主任：温京辉；成员：王志雄、姚建林；
3、提名委员会：由三人组成，主任：姜宁；成员：王志雄、阎政；
4、薪酬和考核委员会：由三人组成，主任：姜宁；成员：王波、姚建林。
8票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过关于转让江苏吴中服装集团有限公司股权意向的议案
2010年8月11日，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“本公司”）与江苏兴业实业有限公司（以下简称“兴业实业”）就转让本公司拥有的江苏吴中服装集团有限公司（以下简称“服装集团”）98%股权的事宜签署了股权转让意向书。
服装集团系本公司的控股子公司，自新生产基地投入运营以来，由于受运营成本和固定资产折旧大幅增长、内销业务品牌知名度小、外销业务受到渠道限制、劳动力成本逐年提高等不利因素的影响，长期处于亏损的状态。本公司为进一步集中资源发展核心业务，提高资产盈利能力，加强对经营布局的总体规划，本公司与兴业实业在平等友好商榷的基础上达成如下股权转让意向：
1、转让标的及基本情况
本公司所拥有的服装集团98%的股权，其中服装集团所持有的长期股权投资（系吴中进出口公司股权）不属于本次意向转让范围，该股权将由本公司以服装集团2010年6月30日帐面成本购回。
服装集团注册地为：苏州吴中经济开发区东吴南路69号，其注册资本25000万元，本公司持有其98%的股权，兴业实业持有其2%的股权。该公司经营范围为：生产加工销售：服装、绣针品、床上用品、工艺美术品、箱包、羽绒及制品；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。
2、转让价格确定方式
经双方初步商定，本次股权转让价格拟以经审计的服装集团2010年6月30日净资产和转让股权比例为基础确定。
3、股权转让意向书主要内容
兴业实业意向以现金方式收购本公司所持服装集团98%的股权，本公司也愿意将所持服装集团98%的股权转让给兴业实业。
经双方并初步商定，现股东本公司与服装集团的债权及债务仍由服装集团承继，服装集团在本次股权转让完成后三年内偿清对本公司的欠款，兴业实业同意为此欠款作担保，在服装集团不能如期偿清对本公司欠款时由其负责偿还；本公司同意在三年内维持对服装集团的银行融资担保额度。
4、本次股权转让双方拟同意聘请立信会计师事务所有限公司为审计机构。本公司将在审计结果出来后尽快根据该事宜的进展情况，召开董事会审议股权转让具体事宜，并提交股东大会表决。
5、由于本次交易在生效、具体方案等方面均存在着一定的不确定性，公司董事会将积极关注事项的进展情况，及时履行信息披露义务，提请投资者注意投资风险。
本公司与兴业实业不存在关联关系。
8票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
六、审议通过关于收购苏州隆兴置业有限公司股权意向的议案
2010年8月11日，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“本公司”）与江苏兴业实业有限公司（以下简称“兴业实业”）就收购兴业实业拥有的苏州隆兴置业有限公司（以下简称“隆兴公司”）95%股权的事宜签署了资产收购意向书。
本公司为积极应对日趋严峻的市场竞争所带来的挑战，在集中优势资源发展核心产业的基础上，进一步调整现有产业格局和经营发展思路，本公司与兴业实业在平等友好商榷的基础上达成如下资产收购意向：
1、 收购标的及基本情况
兴业实业所拥有的隆兴公司95%的股权，其中隆兴公司所持有的江苏银行股份有限公司2000万股权和苏州吴越担保有限公司30%股权不列入本次意向资产收购范围，该部分资产由兴业实业以账面成本价（其中江苏银行股份有限公司2000万股成本价为7200万元，苏州吴越担保有限公司30%股权成本价为3150万元）向隆兴公司购回。
隆兴公司注册地为：苏州市吴中区木渎镇香港一号路3幢-8，兴业实业持有其98%股权，苏州市兴丽物资贸易有限公司持有其2%的股权。该公司经营范围为：房地产开发经营。其注册资本10000万元。
隆兴公司现有开发项目“一箭河”项目，现称“岚山别墅”项目（曾称“香溪琴谷”项目），该项目规划批准的总建筑面积145753.49平方米、计容建筑面积120218.37平方米（不包括地下及半地下车库面积），其中一期规划批准的总建筑面积82531.76平方米、计容建筑面积为67050.99平方米，已建设完工并在销售中，已实现销售比例约为77%。二期规划批准的总建筑面积63221.73平方米、计容建筑面积53167.38平方米，在建设中于本年度8月7日启动预售。
2、 收购价格确定方式及意向书主要内容
本公司意向以现金方式向兴业实业收购其所持有的隆兴公司95%股权，兴业实业也愿意将所持隆兴公司95%的股权转让给本公司。
双方初步商定本次股权收购价格拟以2010年6月30日为基准日的隆兴公司经评估的净资产值及本次收购股权比例为基础，再结合以下相关因素后确定本次股权收购价格。
本公司初步同意隆兴公司2010年6月30日之前已实现净利润为原股东兴业实业享有。本公司已投资2.35亿元与隆兴公司合作开发房地产项目，根据合作开发协议，隆兴公司应付给本公司按合作开发资金实际使用时间支付的保底收益及合作项目完成销售后的部分收益，同意在确定收购隆兴公司股权的转让价时考虑此因素，不单独支付；考虑到隆兴公司房地产开发项目销售还未完成，以及一期销售情况和目前房地产市场形势，而且本公司收购隆兴公司后，隆兴公司的经营成果亦主要由本公司分享，因此经双方友好协商，一致同意在隆兴公司净资产评估结果出来后重新商定本公司已投资的合作开发资金收益。
本公司同意根据隆兴公司截止2010年6月30日尚处于开发阶段的房地产项目（包括已完工或预售但未实现销售房屋）的评估情况，考虑隆兴公司现有房地产项目的开发进度等因素，隆兴公司以后实现的利润不按收购完成后的股权结构分配利润，增加老股东利润分配额，本公司也初步同意在本次收购时由隆兴公司先支付兴业实业一定数额的保证金，具体增加利润分配数额及相应保证金金额待评估后双方再商定。可能涉及本次股权收购价格变动的其他事项由双方正式签署股权转让协议前协商解决。
4、本次股权收购双方拟同意聘请立信会计师事务所有限公司和江苏仁合资产评估有限公司作为本次资产收购的审计和评估机构。本公司将在评估、审计结果出来后尽快根据该事宜的进展情况，召开董事会审议资产收购具体事宜，并提交股东大会表决。
5、由于本次交易在生效、具体方案等方面均存在着一定的不确定性，公司董事会将积极关注事项的进展情况，及时履行信息披露义务，提请投资者注意投资风险。
本公司与江苏兴业实业有限公司不存在关联关系。
8票同意， 0 票弃权， 0 票反对。
七、审议通过关于转让公司持有的江苏银行股份有限公司部分股权的议案；
基于公司本年度产业结构的进一步调整和核心业务的发展考虑，以及公司总部商务办公大楼建设按时推进，为增加资金供给，减轻公司借款压力，公司现拟将持有的江苏银行股份1000万股转让给江苏兴业实业有限公司，每股转让价格为5元，合计转让价款为5000万元，该部分股权的帐面成本为694.05万元，上述转让价格是参照江苏银行股份有限公司已经完成的增资扩股的价格，经双方协商确定的。本次股权转让对公司财务状况和经营成果有积极的影响。
江苏银行股份有限公司注册资本910000万元。本次转让前，本公司持有江苏银行0.68％的股份，计6191.0885万股。本次转让后，本公司仍持有江苏银行0.57％的股份，计5191.0885万股。
2009年末，江苏银行股份有限公司经审计的总资产3306.54亿元,净资产 150.38亿元，实现营业收入84.26亿元，净利润26.21亿元。
江苏兴业实业有限公司注册资本10000万元, 其中苏州市兴丽物资贸易有限公司持有该公司81%的股权，本公司持有该公司19%的股权。注册地址: 苏州市东吴北路68号苏美中心五楼，经营范围：高新技术企业投资开发、企业购并重组策划、企业资产投资管理、经济活动策划和咨询业务、项目投融资及三产开发；房地产营销策划及代理；销售：建筑材料、金属材料、钢材；国内贸易。
本公司与兴业实业不存在关联关系。
8票同意，0 票弃权，0 票反对。
八、审议通过关于投资建设“江苏吴中总部商务办公综合大楼”的议案。
公司于2009年12月份完成了与江苏吴中集团有限公司的分立，由于此前本公司作为该公司的控股子公司，总部办公场所为江苏吴中集团有限公司办公楼。此外，本公司所属控股子公司江苏吴中医药集团有限公司总部以及江苏吴中进出口有限公司等办公场所亦为租用外部办公楼。为了实现公司总部办公机构的统一管理，并为以后的可持续发展预留空间，公司已于2010年6月19日以6800万元人民币的总成交价竞得宗地编号为苏地2010-B-32号的土地使用权，该土地面积为9333.3平方米。公司拟在此块土地上投资兴建“江苏吴中总部商务办公综合大楼”。该大楼建筑面积32645平方米，规划容积率为3.5，主体建筑20层，地下建筑二层，建筑面积13800平方米。项目计划总投资23000万元（包括土地出让金6800万元），项目资金来源为自筹，其中项目资本金7200万元，利用银行项目贷款15800万元。
江苏吴中总部商务办公综合大楼裙房1-4层为商业用房，约8000-10000平方米，主体为写字楼，约22645-24645平方米。项目建成后，本公司用于总部办公面积约13000平方米，对外招租19000平方米（包括商业用房约8000平方米，其余为写字楼），项目建设期约为24个月，计划于2010年10月份开工。该综合大楼建成投用后，预计年固定运行费用950万元（土地费用分40年摊销，其余投资按20年综合摊销）。对外招租部分预计正常年租金700万元，公司和所属企业搬入后减少办公场地租金每年约250万元。两功能者相抵后基本持平。
根据本项目的实施进度，2010年预计投入资金7500万元（含土地款），由此，公司也将相应调整在建项目投入资金的年度计划，并积极筹措资金。
8票同意，0 票弃权，0 票反对。
九、审议通过关于召开公司2010 年度第一次临时股东大会的议案。
董事会决定于2010年9月12日召开公司2010年度第一次临时股东大会。
8票同意，0 票弃权，0票反对。
上述第七、第八项议案需经公司2010 年度第一次临时股东大会审议通过。
2010年度第一次临时股东大会会议相关事项通知如下：
一、会议时间：2010年9月12日（星期天）上午9 时。
二、会议地点：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号，公司六楼会议室。
三、会议议程
1、审议关于转让公司持有的江苏银行股份有限公司部分股权的议案；
2、审议关于投资建设“江苏吴中总部商务办公综合大楼”的议案。
四、出席会议对象：
1.本公司董事、监事及高级管理人员；
2.截止2010年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代理人。
五、会议登记办法：
1、登记时间：2010年9月10-11日
上午：9：00—11：30
下午：2：00—5：30
2、登记地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路388 号
3、联系电话：0512-65626898
4、传 真：0512-65270086
5、联 系 人：陈佳海
6、符合条件的股东持股东帐户及本人身份证或单位介绍信、受委托人持本人身份证、委托人的证券帐户和授权委托书在本公司董事会秘书室登记，异地股东可以发函或传真方式登记。
六、与会人员食宿及交通自理。
附件：授权委托书和回执
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2010 年8 月11 日
附件：
授权委托书
兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席江苏吴中实业股份有限公司2010年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：
| 议案名称 | 同意 | 弃权 | 反对 |
| 1、关于转让公司持有的江苏银行股份有限公司部分股权的议案 | |||
| 2、关于投资建设“江苏吴中总部商务办公综合大楼”的议案 |
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股权帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2010 年 月 日
回 执
截止2010 年 月 日，我单位（个人）持有江苏吴中实业股份有限公司股票 股，拟参加公司2010 年度第一次临时股东大会。
股东帐户： 股东姓名（盖章）：
出席人姓名：
日期：2010 年 月 日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2010-009
江苏吴中实业股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：本公司向江苏兴业实业有限公司转让所拥有的江苏银行股份有限公司部分股权计1000 万股，转让价款5000 万元。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易尚需本公司临时股东大会审议通过。
一、交易概述
（一）2010 年8 月11 日，本公司与江苏兴业实业有限公司签订了《股权转让协议书》，本公司将拥有的江苏银行股份有限公司部分股权计1000 万股转让给江苏兴业实业有限公司，转让价款5000 万元，该部分股权本公司的帐面成本为694.05万元。
本次股权转让不构成关联交易。
（二）本公司2010 年8 月11 日召开的第六届董事会第五次会议以8 票同意，0票弃权，0 票反对的表决结果审议通过了关于将本公司持有的江苏银行股份有限公司部分股权计1000 万股转让给江苏兴业实业有限公司的议案。
（三）本次股权转让尚需本公司临时股东大会审议通过。
二、 交易对方情况介绍
本次股权受让方江苏兴业实业有限公司的情况如下：
江苏兴业实业有限公司注册资本：10000万元；注册地址: 苏州市东吴北路68号苏美中心五楼；经营范围：高新技术企业投资开发、企业购并重组策划、企业资产投资管理、经济活动策划和咨询业务、项目投融资及三产开发；房地产营销策划及代理；销售：建筑材料、金属材料、钢材；国内贸易。江苏兴业实业股份有限公司主要股东为：苏州市兴丽物资贸易有限公司，其持有江苏兴业实业有限公司81%的股份。
最近三年该公司日常运营状况正常。
2009年末，该公司（合并报表）总资产128870.89万元,净资产14173.84万元，年度实现营业收入9338.04万元，净利润-1142.54万元（其所属隆兴公司预售房未达到销售确认条件，未结算收益）。
本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为江苏银行股份有限公司部分股权计1000 万股。
2、权属状况说明
本次交易标的为本公司合法拥有。目前本公司以本次交易的标的作为担保向银行申请了部分银行贷款，本公司将在交易生效后及时办理担保解除手续。本次交易不存在实质性妨碍权属转移的状况。
截止2009 年12 月31 日，江苏银行股份有限公司的每股净资产为1.79元。按此计算1000 万股对应的净资产为1790万元。本公司该部分股权的帐面成本为694.05万元。
（二）江苏银行股份有限公司主营业务为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算等其他银行业务。注册资本为91000 万元，成立日期为2007 年1 月22 日，注册地点为：南京市洪武北路55 号。
截止2009年末，江苏银行总资产3306.54亿元，净资产150.38亿元，实现各项收入84.26亿元，净利润26.21亿元。
（三）本次交易标的（本公司持有的江苏银行股份有限公司部分股权）的每股转让价格为5 元，合计转让价为5000 万元。该转让价格是参照江苏银行2010年已经完成的增资扩股的价格，经双方协商后确定的。本次的每股转让价格是江苏银行股份有限公司2009 年12 月末的每股净资产1.79 元的2.63 倍，溢价1.63倍。
四、本次交易协议的主要内容如下：
（一）交易主体
转让方（甲方）：江苏吴中实业股份有限公司
法定代表人：赵唯一
法定地址：苏州市吴中区宝带东路388号
受让方（乙方）：江苏兴业实业有限公司
法定代表人：顾志峰
法定地址：苏州市东吴北路68号苏美中心五楼
（二）协议主要条款
第二条 股份转让
2.1 甲方同意根据本协议的约定将其持有的江苏银行10000000 股转让给乙方；乙方同意根据本协议的约定受让上述股份。
2.2 甲方、乙方一致同意上述股权转让按照本协议约定的步骤进行，除非双方另行签署书面协议。
第三条 交易价款
3.1甲方、乙方一致同意，甲方向乙方转让本协议约定股份的转让款为人民币5000万元。
3.2本协议股份转让过程中所发生的税费由各方根据法律法规的规定自行承担。
第四条 支付方式
4.1本协议生效之日起两个月内，乙方应向甲方支付完本协议约定的上述交易价款。
4.2在上述交易价款支付行为中，乙方应该按照甲方的要求将交易价款支付至甲方指定的银行账户，但该等安排以不损害乙方的利益为限。
4.3因乙方对交易价款的支付安排而引起的任何争议，不影响本协议项下乙方的义务及已履行内容的效力。
第五条 股权转让交割
5.1乙方按照本协议4.1、4.2项约定支付交易价款及履行完全部义务之日起，甲方向乙方办理交割江苏银行10000000股份的手续。
5.2本协议项下的股份交割是指，在甲方及江苏银行的配合下，由乙方负责到江苏银行登记注册地的工商管理部门将相应的江苏银行股份变更登记到乙方名下。
第八条 违约行为与救济
8.1若乙方未能在本协议约定的期限内支付交易价款及履行本协议约定的义务，乙方应当就迟延支付的款项按每日万分之五的比例向甲方支付违约金。
8.2若因甲方单方面的原因，导致甲方未能在本协议约定的期限内向乙方交割股份，甲方应当就乙方已付交易价款按每日万分之五的比例向乙方支付违约金。
8.3本协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何声明、保证和义务，即构成违约。任何一方因违约而造成对方遭受任何直接或间接经济损失的，应支付相应的违约金，违约金不超过总交易价款的10%。
8.4本协议约定的权利和救济是累积的，并不排斥甲方、乙方根据本协议及法律约定可以享有的其他权利或救济。
8.5本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利，但协议一方明示以书面形式放弃其权利者除外。
第九条 生效、变更、解除、通知与送达
9.1本协议自双方签署之日起成立，经双方履行必要的内部决策程序后（即甲、乙双方的董事会、股东大会或股东会审议通过）生效。
9.2本协议的任何变更或解除应经各方签署书面协议后方可生效。
9.3本协议的变更及解除不影响当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除本协议造成本协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿损失。
9.4任何与本协议有关的各方之间的通知或其他通讯往来（以下简称“通知”）应当采用书面形式（包括亲自送达、邮递或传真方式），并按照本协议约定的地址送达至被通知人。
9.5通知以传真发出的，应被认为自发出之当日已送达；以邮件发出的，应被认为在发出后第五个工作日内被送达。
（三）江苏银行股份有限公司近三年的财务状况
单位：亿元
| 年份 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2007 年（经审计） | 1822.14 | 94.03 | 82.83 | 8.38 |
| 2008 年（经审计） | 2303.33 | 123.94 | 72.64 | 22.22 |
| 2009 年（经审计） | 3306.54 | 150.38 | 84.26 | 26.21 |
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次本公司转让江苏银行股份有限公司1000 万股，系基于公司本年度产业结构的进一步调整和核心业务的发展考虑，及公司总部商务办公大楼建设按时推进考虑，主要是为增加主业经营资金供给，适当降低银行借款规模和财务费用。本次股权转让实施后，本公司获得转让价款为5000 万元，而该部分股权本公司的帐面成本为694.05 万元，转让价款和帐面成本的差额将计入公司的损益，对公司财务状况和经营成果有积极影响。
六、备查文件目录
1、股权转让协议；
2、江苏吴中实业股份有限公司六届五次董事会决议；
3、江苏兴业实业有限公司董事会决议，股东会决议。
江苏吴中实业股份有限公司
2010 年8 月11 日