中国中铁股份有限公司<BR/>关于调整非公开发行A股股票发行底价和<BR/>发行数量上限的公告

中国中铁股份有限公司
关于调整非公开发行A股股票发行底价和
发行数量上限的公告

2010-08-13 来源：上海证券报

A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁公告编号：临2010-031

A 股代码:601390 H 股代码： 390 公告编号：临2010-031

中国中铁股份有限公司

关于调整非公开发行A股股票发行底价和

发行数量上限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）2010年6月19日公告的《中国中铁股份有限公司非公开发行A股股票预案》（公告编号：临2010-023），公司拟向包括控股股东中国铁路工程总公司（以下简称“中铁工”）在内的不超过十家特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）；本次非公开发行的发行底价为不低于4.11元/股，发行数量上限为不超过151,788万股，其中中铁工认购不超过85,158万股；如公司A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行底价、发行数量上限将相应调整。

2010年6月29日，公司召开2009 年度股东大会，审议通过了2009年度利润分配方案，方案内容为每10股派送现金红利人民币0.63元（含税，共计分配利润人民币13.5亿元）。本次利润分配的股权登记日为2010年7月15日，A股现金红利发放日为2010年7月22日，H股现金红利发放日为2010年8月11日。截至本公告发布之日，公司2009 年度利润分配方案已实施完毕。

根据上述非公开发行A股股票预案及2009 年度利润分配方案，公司对本次非公开发行的发行底价和发行数量上限进行了相应调整。调整后的发行底价为不低于4.05 元/股，调整后的发行数量为不超过154,035万股，其中中铁工认购数量调整为不超过86,419万股。

除以上调整外，本次发行的其它事项均无变化。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

二○一○年八月十三日

A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁公告编号：临2010-032

A 股代码:601390 H 股代码： 390 公告编号：临2010-032

中国中铁股份有限公司

2010年第一次临时股东大会、

2010年第一次A股类别股东大会及2010年第一次H股类别股东大会会议决议公告

本公司董事会及其董事保证本公告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决或修改提案的情况；

●中国铁路工程总公司作为持有本公司56.10%股份的股东向本公司董事会提交了《关于修订〈中国中铁股份有限公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于推荐姚桂清为执行董事候选人的议案》、和《关于推荐王秋明为股东代表监事候选人的议案》五项议案。本公司董事会于2010 年6 月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)刊登了《中国中铁股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东大会以及2010年第一次H股类别股东大会的第二次通知暨增加临时提案的公告》，将上述临时提案提交2010年第一次临时股东大会审议。本公司2010 年第一次A股类别股东会议和2010 年第一次H股类别股东会议无临时提案提交表决。

一、会议召开情况

（一）现场会议时间：公司于2010年8月12日上午9：30起依次召开2010年第一次临时股东大会（下称“临时股东大会”）、2010年第一次A股类别股东大会（下称“A股类别股东大会”）和2010年第一次H股类别股东大会（下称“H股类别股东大会”）。

（二）A 股股东网络投票时间：2010年8月12日上午9:30－11:30时，下午13:00时－15:00时。

（三）现场会议地点：北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场报告厅。

（四）会议投票方式：临时股东大会和A股类别股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，H股类别股东大会采取现场投票的表决方式。

（五）会议召集人：公司董事会

（六）会议主持人：董事长李长进先生

本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中国中铁股份有限公司章程》的规定。

二、会议出席情况

（一）临时股东大会现场会议和网络投票的参加情况：

出席会议的股东和代理人人数 1,948
其中：内资股（A股）股东人数 1,946
境外上市外资股（H股）股东人数 2
所持有表决权的股份总数（股） 14,044,570,950
其中：内资股（A股）股东持有股份总数 12,749,800,590
境外上市外资股（H股）股东持有股份总数 1,294,770,360
占公司有表决权股份总数的比例（%） 65.94
其中：内资股（A股）股东持股占股份总数的比例 59.86
境外上市外资股（H股）股东持股占股份总数的比例 6.08

（二）A股类别股东大会现场会议和网络投票表决的参加情况

出席会议的股东和代理人人数 1,946
所持有表决权的股份总数（股） 799,790,590
占公司内资股（A股）有表决权股份总数的比例（%） 15.55

（三）H股类别股东大会现场会议的参加情况

出席会议的股东和代理人人数 2
所持有表决权的股份总数（股） 1,299,761,305
占公司境外上市外资股（H股）有表决权股份总数的比例（%） 30.89

公司董事长李长进，董事白中仁、王秋明、贺恭、贡华章、王泰文、辛定华，监事会主席姚桂清，监事季志华、张喜学、周玉清，董事会秘书于腾群、联席公司秘书谭振忠出席了会议。副总裁、财务总监、总法律顾问李建生，公司聘请的律师、审计师、H股股份登记处及有关人员列席了会议。公司聘请北京市嘉源律师事务所对本次股东大会的相关事项发表了法律意见。

三、议案审议和表决情况

（一）临时股东大会

临时股东大会审议并以现场记名投票和网络投票方式表决通过了十五项议案。其中，本次临时股东大会对《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》中的十一个议项进行了逐项表决，均获通过。具体表决情况如下：

普通决议案：

1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
全体股东 13,929,742,996 99.182403 109,409,704 0.779018 5,418,250 0.038579
A股股东 12,641,013,036 99.146751 103,369,304 0.810752 5,418,250 0.042497
H股股东 1,288,729,960 99.533477 6,040,400 0.466523 0 0

2、审议通过《关于公司与中国铁路工程总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
全体股东 1,979,739,596 94.518119 106,787,512 5.098324 8,033,842 0.383557
A股股东 690,810,636 86.373939 100,947,112 12.621693 8,032,842 1.004368
H股股东 1,288,928,960 99.548847 5,840,400 0.451076 1,000 0.000077

3、审议通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
全体股东 1,979,581,396 94.510566 105,955,003 5.058578 9,024,551 0.430856
A股股东 690,852,436 86.379166 99,914,603 12.492595 9,023,551 1.128239
H股股东 1,288,728,960 99.5334 6,040,400 0.466523 1,000 0.000077

4、审议通过《关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案》

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
全体股东 1,979,009,396 94.483257 106,492,004 5.084216 9,059,550 0.432527
A股股东 690,386,436 86.3209 100,452,604 12.559863 8,951,550 1.119237
H股股东 1,288,622,960 99.525213 6,039,400 0.466446 108,000 0.008341

5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
全体股东 13,930,066,296 99.184705 99,737,503 0.71015 14,767,151 0.105145
A股股东 12,641,243,336 99.148557 93,898,103 0.736467 14,659,151 0.114976
H股股东 1,288,822,960 99.54066 5,839,400 0.450999 108,000 0.008341

6、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金项目可行性研究报告的议案》

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
全体股东 13,928,959,196 99.176822 106,958,203 0.761563 8,653,551 0.061615
A股股东 12,640,336,236 99.141442 100,917,803 0.791525 8,546,551 0.067033
H股股东 1,288,622,960 99.525213 6,040,400 0.466523 107,000 0.008264

特别决议案：

7、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

7-1 发行股票的种类和面值

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
全体股东 1,979,053,196 94.485348 109,335,316 5.219963 6,172,438 0.294689
A股股东 690,324,236 86.313123 103,295,916 12.91537 6,170,438 0.771507
H股股东 1,288,728,960 99.5334 6,039,400 0.466446 2,000 0.000154

7-2发行方式

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
全体股东 1,978,976,396 94.481681 108,841,116 5.196369 6,743,438 0.32195
A股股东 690,247,436 86.303521 102,800,716 12.853454 6,742,438 0.843025
H股股东 1,288,728,960 99.5334 6,040,400 0.466523 1,000 0.000077

7-3发行对象及认购方式

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
全体股东 1,978,976,396 94.481681 108,541,116 5.182046 7,043,438 0.336273
A股股东 690,247,436 86.303521 102,500,716 12.815944 7,042,438 0.880535
H股股东 1,288,728,960 99.5334 6,040,400 0.466523 1,000 0.000077

7-4发行数量

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
全体股东 1,978,944,096 94.480139 108,752,016 5.192115 6,864,838 0.327746
A股股东 690,215,136 86.299482 102,711,616 12.842314 6,863,838 0.858204
H股股东 1,288,728,960 99.5334 6,040,400 0.466523 1,000 0.000077

7-5发行价格及定价原则

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
全体股东 1,978,974,396 94.481586 109,301,716 5.218359 6,284,838 0.300055
A股股东 690,245,436 86.30327 103,462,316 12.936176 6,082,838 0.760554
H股股东 1,288,728,960 99.5334 5,839,400 0.450999 202,000 0.015601

7-6发行数量、发行底价的调整

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
全体股东 1,978,974,396 94.481585 108,805,416 5.194665 6,781,138 0.32375
A股股东 690,245,436 86.303271 102,766,016 12.849115 6,779,138 0.847614
H股股东 1,288,728,960 99.5334 6,039,400 0.466446 2,000 0.000154

7-7锁定期安排

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
全体股东 1,979,177,396 94.491277 107,892,216 5.151066 7,491,338 0.357657
A股股东 690,247,436 86.303521 102,052,816 12.759942 7,490,338 0.936537
H股股东 1,288,929,960 99.548924 5,839,400 0.450999 1,000 0.000077

7-8募集资金金额和用途

7-9上市地点

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
全体股东 1,978,976,396 94.481682 108,092,216 5.160614 7,492,338 0.357704
A股股东 690,247,436 86.303521 102,052,816 12.759942 7,490,338 0.936537
H股股东 1,288,728,960 99.5334 6,039,400 0.466446 2,000 0.000154

7-10本次发行前的滚存利润安排

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
全体股东 1,978,962,596 94.481022 108,124,516 5.162157 7,473,838 0.356821
A股股东 690,232,636 86.30167 102,085,116 12.763981 7,472,838 0.934349
H股股东 1,288,729,960 99.533477 6,039,400 0.466446 1,000 0.000077

7-11本次发行股票决议的有效期限

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
全体股东 1,978,977,396 94.481729 108,092,216 5.160614 7,491,338 0.357657
A股股东 690,247,436 86.303521 102,052,816 12.759942 7,490,338 0.936537
H股股东 1,288,729,960 99.533477 6,039,400 0.466446 1,000 0.000077

8、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
全体股东 1,978,976,396 94.481681 107,117,112 5.11406 8,467,442 0.404259
A股股东 690,247,436 86.303521 101,076,712 12.637897 8,466,442 1.058582
H股股东 1,288,728,960 99.5334 6,040,400 0.466523 1,000 0.000077

9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
全体股东 13,929,544,096 99.180987 105,687,604 0.752516 9,339,250 0.066497
A股股东 12,640,815,136 99.145199 99,647,204 0.781559 9,338,250 0.073242
H股股东 1,288,728,960 99.5334 6,040,400 0.466523 1,000 0.000077

10、审议通过《关于发行不超过50亿元短期融资券的议案》

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
全体股东 13,930,737,696 99.189486 103,950,603 0.740148 9,882,651 0.070366
A股股东 12,641,914,736 99.153823 98,111,203 0.769512 9,774,651 0.076665
H股股东 1,288,822,960 99.54066 5,839,400 0.450999 108,000 0.008341

11、审议通过《关于修订〈中国中铁股份有限公司章程〉的议案》

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
全体股东 13,866,619,136 98.732949 94,334,403 0.671679 83,617,411 0.595372
A股股东 12,641,150,136 99.147826 92,548,403 0.725881 16,102,051 0.126293
H股股东 1,225,469,000 94.647594 1,786,000 0.13794 67,515,360 5.214466

12、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
全体股东 13,903,283,496 98.994006 94,334,403 0.671679 46,953,051 0.334315
A股股东 12,641,150,136 99.147826 92,548,403 0.725881 16,102,051 0.126293
H股股东 1,262,133,360 97.479321 1,786,000 0.13794 30,851,000 2.382739

13、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

普通决议案：

14、审议通过《关于推荐姚桂清为执行董事候选人的议案》，同意免去姚桂清的监事职务，选举姚桂清为公司执行董事，任期从经股东大会批准之日起至本公司第一届董事会届满为止。

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
全体股东 13,902,118,384 98.986417 94,272,303 0.671241 48,080,151 0.342342
A股股东 12,640,785,024 99.145742 92,686,303 0.726968 16,229,151 0.12729
H股股东 1,261,333,360 97.417534 1,586,000 0.122493 31,851,000 2.459973

15、审议通过《关于推荐王秋明为股东代表监事候选人的议案》，同意免去王秋明的非执行董事职务，选举王秋明为股东代表监事，任期自经股东大会批准之日起至本公司第一届监事会届满为止。

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
全体股东 13,891,436,396 98.910005 105,004,403 0.747654 48,080,151 0.342341
A股股东 12,640,835,136 99.145744 92,686,303 0.726966 16,229,151 0.12729
H股股东 1,250,601,260 96.588654 12,318,100 0.951373 31,851,000 2.459973

在审议上述第2、3、4、7、8项议案时，公司控股股东中国铁路工程总公司作为关联方均回避表决，其所代表股份未计入该等议案有效表决股份总数。

（二）A股类别股东大会

A股类别股东大会审议并以现场记名投票和网络投票相结合的方式审议通过了三项议案。其中，本次A股类别股东大会对《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》中的十一个议项进行了逐项表决，均获通过。具体表决情况如下：

1、审议通过《关于公司与中国铁路工程总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
投票情况 690,810,636 86.373939 100,947,112 12.621693 8,032,842 1.004368

2、审议通过关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

2-1发行股票的种类和面值

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
投票情况 690,324,236 86.313123 103,295,916 12.91537 6,170,438 0.771507

2-2发行方式

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
投票情况 690,247,436 86.303521 102,800,716 12.853454 6,742,438 0.843025

2-3发行对象及认购方式

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
投票情况 690,247,436 86.303521 102,500,716 12.815944 7,042,438 0.880535

2-4发行数量

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
投票情况 690,215,136 86.299482 102,711,616 12.842314 6,863,838 0.858204

2-5发行价格及定价原则

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
投票情况 690,245,436 86.30327 103,462,316 12.936176 6,082,838 0.760554

2-6发行数量、发行底价的调整

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
投票情况 690,245,436 86.303271 102,766,016 12.849115 6,779,138 0.847614

2-7锁定期安排

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
投票情况 690,247,436 86.303521 102,052,816 12.759942 7,490,338 0.936537

2-8募集资金金额和用途

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
投票情况 690,247,436 86.303521 102,052,816 12.759942 7,490,338 0.936537

2-9上市地点

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
投票情况 690,247,436 86.303521 102,052,816 12.759942 7,490,338 0.936537

2-10本次发行前的滚存利润安排

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
投票情况 690,232,636 86.30167 102,085,116 12.763981 7,472,838 0.934349

2-11本次发行股票决议的有效期限

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
投票情况 690,247,436 86.303521 102,052,816 12.759942 7,490,338 0.936537

3、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
投票情况 690,247,436 86.303521 101,076,712 12.637897 8,466,442 1.058582

在审议上述三项议案时，公司控股股东中国铁路工程总公司作为关联方均回避表决，其所代表股份未计入该等议案有效表决股份总数。

（三）H股类别股东大会

H股类别股东大会审议并以现场记名投票方式表决通过了三项议案。其中，本次H股类别股东大会对《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》中的十一个议项进行了逐项表决，均获通过。具体表决情况如下：

1、审议通过《关于公司与中国铁路工程总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
投票情况 1,293,920,905 99.550656 5,840,400 0.449344 0 0

2、审议通过关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

2-1发行股票的种类和面值

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
投票情况 1,293,917,905 99.550425 5,840,400 0.449344 3,000 0.000231

2-2发行方式

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
投票情况 1,293,917,905 99.550425 5,841,400 0.449421 2,000 0.000154

2-3发行对象及认购方式

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
投票情况 1,293,917,905 99.550425 5,841,400 0.449421 2,000 0.000154

2-4发行数量

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
投票情况 1,293,917,905 99.550425 5,840,400 0.449344 3,000 0.000231

2-5发行价格及定价原则

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
投票情况 1,293,917,905 99.550425 5,840,400 0.449344 3,000 0.000231

2-6发行数量、发行底价的调整

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
投票情况 1,293,917,905 99.550425 5,840,400 0.449344 3,000 0.000231

2-7锁定期安排

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
投票情况 1,293,919,905 99.550579 5,840,400 0.449344 1,000 0.000077

2-8募集资金金额和用途

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
投票情况 1,293,919,905 99.550579 5,840,400 0.449344 1,000 0.000077

2-9上市地点

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
投票情况 1,293,917,905 99.550425 5,841,400 0.449421 2,000 0.000154

2-10本次发行前的滚存利润安排

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
投票情况 1,293,718,905 99.535115 6,040,400 0.464731 2,000 0.000154

2-11本次发行股票决议的有效期限

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
投票情况 1,293,917,905 99.550425 5,840,400 0.449344 3,000 0.000231

3、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例
投票情况 1,293,717,905 99.535038 6,041,400 0.464808 2,000 0.000154

四、律师见证情况

本次股东大会经公司的法律顾问北京嘉源律师事务所指派律师见证，并出具了法律意见书。嘉源律师认为公司临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、备查文件目录

1.中国中铁股份有限公司2010年第一次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东大会及2010年第一次H股类别股东大会决议。

2.北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

二○一○年八月十三日

A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁公告编号：临2010-033

A 股代码:601390 H 股代码： 390 公告编号：临2010-033

中国中铁股份有限公司

第一届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第一届监事会第十三次会议（属2010年第1次临时会议）于2010年8月12日在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。公司王秋明监事、季志华监事、张喜学监事、周玉清监事出席了本次会议，林隆彪监事因公出差，委托季志华监事代为出席并行使表决权。董事会秘书于腾群及有关人员列席了本次会议。会议由王秋明监事主持。

经过有效表决，会议以5票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举股份公司新一任监事会主席的议案》，选举王秋明监事为公司新一任监事会主席，任期自2010年8月12日起至股份公司第一届监事会届满为止。

特此公告。

中国中铁股份有限公司监事会

二〇一〇年八月十三日

A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁公告编号：临2010-034

A 股代码:601390 H 股代码： 390 公告编号：临2010-034

中国中铁股份有限公司

第一届董事会第三十五次会议决议公告

本公司第一届董事会第三十五次会议（属2010年第8次临时会议）于2010年8月12日在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。公司董事长李长进，董事白中仁、姚桂清、贺恭、贡华章、王泰文、辛定华出席了会议。公司监事会主席王秋明，监事季志华、张喜学、周玉清，董事会秘书于腾群、联席公司秘书谭振忠及有关人员列席了会议。会议由董事长李长进主持。

经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于选举股份公司副董事长的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。选举姚桂清董事为股份公司副董事长，任期自2010年8月12日起至股份公司第一届董事会届满为止。

二、审议通过《关于调整董事会战略委员会、提名委员会和安全健康环保委员会组成人员的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权通过。同意对董事会战略委员会、提名委员会和安全健康环保委员会的组成人员进行如下调整：

1.战略委员会由5名董事组成：李长进、白中仁、姚桂清、贡华章、王泰文，委员会主任为李长进；

2.提名委员会由5名董事组成：李长进、白中仁、贺恭、贡华章、王泰文，委员会主任为李长进；

3.安全健康环保委员会由5名董事组成：白中仁、姚桂清、贺恭、王泰文、辛定华，委员会主任为白中仁。

三、审议通过《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》

表决结果： 7票同意、0票反对、0票弃权。同意将《董事会战略委员会议事规则》第十条董事会战略委员会的主要职责修改为：

“第十条董事会战略委员会的主要职责为：

（一）对公司发展战略、业务板块发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对公司及子公司重大业务重组、合并、分立、解散等事项进行研究并提出建议；

（三）董事会授予的其他职权。”

四、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。同意将《董事会薪酬与考核委员会议事规则》第十条董事会薪酬与考核委员会的主要职责增加一项“研究公司的工资、福利、奖惩政策和方案，向董事会提出建议，并对其执行情况进行监督；”作为第（八）项，原第（八）项顺延为第（九）项。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

二〇一〇年八月十三日

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