第四届董事会第十三次会议
决议公告
股票代码 ：600367 股票简称：红星发展 编号：临2010-017
贵州红星发展股份有限公司
第四届董事会第十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2010年8月12日以通讯方式召开。会议通知于2010年8月2日通过书面、电子邮件和手机短信方式发出。会议由公司董事长姜志光先生召集并主持。会议应到董事11名，实到董事11名，公司监事会部分成员及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：
一、审议通过《公司2010年中期报告全文及摘要》的议案。（2010年中期报告全文及摘要于2010年8月13日刊登在上海证券交易所网站，摘要同日刊登在上海证券报）
同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司继续利用闲置资金进行沪、深证券交易所新股申购》的议案。
公司于2009年8月11日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《公司继续利用闲置资金进行沪、深证券交易所新股申购》的议案，一年内有效。公司在上述期限内申购新股工作未发生违规行为，未对公司产生经营风险。考虑到公司目前的自有资金利用率和公司经营情况，为继续适当改善闲置资金的收益水平，在确保所用资金安全、合规的前提下，在保证已计划投资项目和日常生产经营资金需求的条件下，同意继续利用不超过1亿元人民币的资金进行沪、深两市的新股申购，资金来源仅限于除银行信贷资金和募集资金之外的自有闲置资金。在本1亿元人民币额度范围内，用于申购新股的资金可循环使用，一年内有效。
（一）风险控制
1．资金仅限于用于沪、深证券交易所新股申购，不得用于二级市场股票买卖、证券衍生品种等投资，不得用于委托理财。
2．若连续三只新股上市首日的收盘价跌破发行价，或连续两个季度新股申购的收益率低于银行同期定期存款利率，公司应中止新股申购操作并就是否继续申购新股事项提交董事会审议。
（二）操作程序
1．由经理层负责组织实施新股申购工作。
2．公司财务部对申购新股资金的活动情况建立完整台账，做好申购资金使用的统计工作。
3．新股申购的直接操作人员每周以书面形式向总经理、董事会秘书处、财务负责人汇报资金运作和收益情况。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见：
根据对公司目前经营情况、财务状况和现金流量的分析，结合上次申购新股有效期内的实际操作情况、收益情况和企业经营情况，在向公司管理层和操作人员认真了解了有关申购新股事项的资金管理、操作方法与风险控制等管理措施后，我们就继续申购新股事项发表如下独立意见：
未发现公司在上一有效期内进行新股申购有违规行为或对公司经营产生风险。同时，公司目前财务状况良好，现金流量正常，在保证公司日常运营和资金安全的前提下，利用自有闲置资金继续申购新股，也未用于二级市场买卖股票和证券衍生品种等投资和委托理财，符合现行法律、法规及《公司章程》等规定，风险较小，可控制，有利于改善资金使用效率和效益。
独立董事：姜世光、田庆国、赵法森
同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《确认公司及相关子公司2010年上半年部分日常关联交易事项及预计2010年下半年部分日常关联交易总金额》的议案。（该议案具体内容已与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报）
公司独立董事就上述交易事项发票了事前认可意见，并对该议案发表了同意的独立意见：
1、上述交易内容为公司及相关子公司与关联方发生的日常关联交易。
2、上述交易事项已签署相关协议，交易各方按照协议约定履行了各自的义务，定价公允，未发现存在侵害公司利益和其他股东权益的情形。
3、上述交易事项是公司及相关子公司根据实际情况，本着公司整体利益和效益最优化的原则，互享各方优势，在公开、公平、公正的基础上进行的交易。
4、上述事项已经公司董事会予以审议确认，并预计了2010年下半年的交易总金额，关联董事回避表决。
独立董事：姜世光、田庆国、赵法森
公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，8名非关联董事进行表决。
同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2010年8月13日
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2010-018
贵州红星发展股份有限公司
预计2010年下半年部分
日常关联交易总金额公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计2010年下半年部分日常关联交易的基本情况
单位：万元人民币
| 关联人 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 2010年下半年预计 | 2010年上半年 | 2009年度 |
| 青岛红星化工厂 | 关联采购 | 购买钡盐产品 | 17 | 14.6 | 0 |
| 关联租赁 | 租赁房屋、土地 | 17 | 15.15 | 29.48 | |
| 关联服务 | 提供水、电、汽、安保、绿化、劳务等综合服务 | 150 | 144.33 | 169.63 | |
| 关联服务 | 代缴社保费 | 350 | 300.6 | 665.46 | |
| 合计 | 534 | 474.68 | 864.57 | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
青岛红星化工厂（下称“红星化工厂”）
法定代表人：纪成友，注册资本：3872万元，主营业务：化工产品、化工原料制造、销售等，住所：青岛市李沧区四流北路43号。
（二）关联方与公司的关联关系
红星化工厂与公司均受青岛红星化工集团有限责任公司控制。
（三）履约能力分析
公司认为红星化工厂的财务状况和资信状况良好，提供的综合服务有利于保障子公司日常生产、经营的连续、稳定运行，履约能力强，交易能按合同约定履行，不易给公司及相关子公司带来负面影响。
三、定价政策和定价依据
公司及相关子公司同红星化工厂之间发生的购销交易、租赁交易、接受的综合服务交易的价格，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理费用，由双方定价；对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价，并签订书面合同。
公司及相关子公司通过红星化工厂代缴社保费的交易，红星化工厂未收取管理、劳务费等费用。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、公司子公司青岛红星无机新材料技术开发有限公司（下称“无机新材料”）与红星化工厂是产业上下游关系，与其发生的钡盐采购交易属于正常业务往来，并有利于无机新材料降低采购成本。
2、无机新材料及公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司（下称“青岛色素”）租赁使用红星化工厂房屋、土地，双方协商签订协议，定价公平，按约履行，不存在侵害公司及其他股东权益的情形。
3、红星化工厂建厂时间较长，形成了稳定、系统的生产、经营辅助设施和完善的安全保卫、现场管理等配套环节。无机新材料及青岛色素接受红星化工厂提供的水、电、汽、安保、劳务等综合服务，有利于各自专注于高附加值产品的生产管理，降低综合费用。双方协商签订协议，定价公允，按约履行，未发生损害公司及其他股东利益的情形。
4、公司及相关子公司部分人员通过红星化工厂代缴社保费。因公司及相关子公司绝大部分地处偏远（不在青岛市），条件艰苦。公司从长远发展角度考虑，为吸引、留住人才，采取了以青岛市的公司名义招聘，并将其户籍和档案关系落在青岛市区的做法（按户籍管理规定须通过红星化工厂进行）。同时，为便于管理，社保费在户籍所在地缴纳。
由此，公司及相关子公司通过红星化工厂代缴社保费，是公司为了吸引人才和留住人才而采取的措施。同时，红星化工厂未收取管理、劳务费等费用，不存在影响公司独立性的情况。
5、上述交易严格遵循公允原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立运行，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、审议程序
公司第四届董事会第十三次会议对上述预计的交易按程序审议通过，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，8名非关联董事进行表决。
公司独立董事就上述交易事项发票了事前认可意见，并对该议案发表了同意的独立意见：
1、上述交易内容为公司及相关子公司与关联方发生的日常关联交易。
2、上述交易事项已签署相关协议，交易各方按照协议约定履行了各自的义务，定价公允，未发现存在侵害公司利益和其他股东权益的情形。
3、上述交易事项是公司及相关子公司根据实际情况，本着公司整体利益和效益最优化的原则，互享各方优势，在公开、公平、公正的基础上进行的交易。
4、上述事项已经公司董事会予以审议确认，并预计了2010年下半年的交易总金额，关联董事回避表决。
独立董事：姜世光、田庆国、赵法森
六、协议签署情况
已经发生日常关联交易事项的，公司及相关子公司与关联方签署了书面协议；尚未发生日常关联交易事项的，公司将根据实际发生行为遵照上述定价政策和定价依据公允定价，并签署书面协议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事认可意见；
3、相关协议。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2010年8月13日