第四届董事会第十二次会议
决议公告暨召开2010年第六次
临时股东大会通知
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2010-054
方大特钢科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议
决议公告暨召开2010年第六次
临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2010年8月11日以现场和通讯相结合方式召开，现场会议在公司四楼会议室召开。本次会议应到董事11人，其中出席现场会议董事4人，通讯方式参与会议董事7人。会议由董事长钟崇武先生主持。
本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所形成决议合法有效。
会议经审议表决，形成了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经过公司董事会自查，董事会认为公司已经具备发行公司债券的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议并通过《关于发行公司债券的议案》
1、关于本次发行公司债券的发行规模
本次发行的公司债券本金总额不超过7.5亿元（含7.5亿元），且发行完毕后累计债券余额不超过最近一期净资产的40%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、关于本次发行公司债券向公司原股东配售安排
本次发行的公司债券可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、关于本次发行公司债券的债券期限
本次发行的公司债券期限为5－7年期，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、关于本次发行公司债券的募集资金用途
本次发行公司债券所募集资金在扣除发行费用后，公司拟将2亿元用于偿还银行借款，剩余资金用于补充公司流动资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5、关于本次发行公司债券的发行方式
本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
6、关于本次发行公司债券决议的有效期
本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
7、关于本次发行公司债券拟上市的交易所
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、关于本次发行公司债券的授权事项
根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司债券规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
（8）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；
（9）公司在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将采取如下措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对关于发行公司债券的议案发表了独立意见，认为公司本次发行公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合国家法律法规和中国证监会的监管原则，发行方案合理，切实可行，有利于增强公司的持续盈利能力，优化公司财务结构，符合公司和全体股东的利益。有鉴于此，同意公司发行公司债券，并将《关于公司发行公司债券的议案》提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于为南昌方大海鸥实业有限公司担保的议案》
同意公司为南昌方大海鸥实业有限公司（原名：南昌海鸥实业有限公司，下称“南昌海鸥”） 在洪都农村商业银行北西支行申请综合授信人民币叁仟万元提供担保，期限一年（自银行与公司签订协议保证合同之日起）。
南昌方大海鸥实业有限公司成立于2006年3月28日，注册资本4000万元，主要从事计算机软件及相关业务的咨询服务、国内贸易等业务，系我公司控股孙公司（间接控股100%）。
截至2010年7月31日，南昌海鸥资产总额为77,835,494.29元，负债总额为36,790,187.87元，全部为流动负债。所有者权益为41,045,306.42元，资产负债率为47.26%；营业收入269,161,147.22元，营业利润1,965,887.22元，净利润1,429,499.97元。（以上数据未经审计）
截至目前，公司对外担保总额为人民币36,060万元，占最近一期经审计净资产的 17.80%。
公司独立董事已对上述续保事项发表同意意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于与方大炭素新材料科技股份有限公司相互提供担保的议案》
本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见2010年8月13日登载《上海证券报》和上海证券交易所网站之《方大特钢科技股份有限公司与关联方方大炭素新材料科技股份有限公司互保公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事钟崇武、汪春雷、何忠华回避表决本议案。
五、审议通过《关于召开2010年第六次临时股东大会的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（一）召开会议基本情况
1、会议召开时间：2010年8月31日（星期二）9：00
2、股权登记日：2010年8月24日
3、现场会议召开地点：公司会议室（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号）
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：现场投票方式。
6、会议出席对象
（1）2010年8月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或书面委托代理人；
（2）公司全体董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的法律顾问。
（二）会议审议事项为：
1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
2、审议《关于发行公司债券的议案》；
子议案《关于本次发行公司债券的发行规模》
子议案 《关于本次发行公司债券向公司原股东配售安排》
子议案 《关于本次发行公司债券的债券期限》
子议案 《关于本次发行公司债券的募集资金用途》
子议案 《关于本次发行公司债券的发行方式》
子议案 《关于本次发行公司债券决议的有效期》
子议案 《关于本次发行公司债券拟上市的交易所》
子议案《关于本次发行公司债券的授权事项》
3、审议《关于与方大炭素新材料科技股份有限公司相互提供担保的议案》；
（三）会议登记方法
1、国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡及持股凭证、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡及持股凭证和授权委托书办理登记手续；
异地股东可用传真或信函方式登记。
3、登记时间：2010年8月25-26日9：00-11：30，14：00-16：30
4、登记地点：方大特钢科技股份有限公司董事会办公室
5、其他事项：
（1）本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；
（2）会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；
（3）通讯地址：方大特钢科技股份有限公司董事会办公室（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号），邮政编码：330012
联系电话：0791-8396314 传真：0791-8386926
6、附件：授权委托书
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2010年8月13日
附件：
方大特钢科技股份有限公司
2010年第六次临时股东大会
授权委托书
（□本人／□本单位）作为方大特钢科技股份有限公司的股东，兹委托 （□先生/□女士）代为出席公司2010年第六次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人（□有权／□无权）按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 总议案 | 代表对以下议案一至三所有议案表决 | |||
| 一 | 关于公司符合发行公司债券条件的议案 | |||
| 二 | 关于发行公司债券的议案 | |||
| 关于本次发行公司债券的发行规模 | ||||
| 关于本次发行公司债券向公司原股东配售安排 | ||||
| 关于本次发行公司债券的债券期限 | ||||
| 关于本次发行公司债券的募集资金用途 | ||||
| 关于本次发行公司债券的发行方式 | ||||
| 关于本次发行公司债券决议的有效期 | ||||
| 关于本次发行公司债券拟上市的交易所 | ||||
| 关于本次发行公司债券的授权事项 | ||||
| 三 | 关于与方大炭素新材料科技股份有限公司相互提供担保的议案 | |||
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确。
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
| 委托日期： | 年 | 月 | 日 | |||
| 生效日期： | 年 | 月 | 日至 | 年 | 月 | 日 |
（注：本授权委托书打印件和复印件均有效）
年 月 日
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2010-055
方大特钢科技股份有限公司
与关联方方大炭素新材料科技
股份有限公司互保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于进一步规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，为使公司与方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”）发行公司债券和向银行申请贷款时，具备相应条件，确保筹资效率，公司与关联方方大炭素就发行公司债券或向银行贷款提供互保，互保额度不超过人民币10亿元（含10亿元），担保方式为等额连带责任保证担保。
2、互保协议期限及相关授权
上述互保事项的有效期为自双方签字、盖章并经双方股东大会审议通过之日起生效，互保协议书有效期5年，协议有效期内双方都有权向对方要求提供担保。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司股东大会授权公司董事会办理与本次相互担保有关的事宜，包括但不限于：签署《互保协议书》、《担保协议书》和在担保额度内审批具体担保事项。
3、互保事项的审批程序
本事项业经2010年8月11日公司第四届董事会第十二次会议审议通过（具体内容详见2010年8月13日登载《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn之《方大特钢第四届董事会第十二次会议决议公告》），本事项尚需提交公司股东大会审议，。
二、被担保人基本情况
方大炭素注册资本12.79亿元，注册地址为甘肃省兰州市红古区海石湾2号街坊354号，法定代表人为何忠华先生，主要从事石墨及炭素制品的生产加工、批发零售。
方大炭素与本公司为关联方，两家公司实际控制人均为方威先生。方威先生通过其控制的辽宁方大集团实业有限公司持有方大炭素51.78%的股权，同时辽宁方大集团实业有限公司通过持有本公司控股股东南昌钢铁有限责任公司57.97%的股权而间接控制本公司68.48%的股权。
截至2009年12月31日，方大炭素经审计的总资产541,558.04万元，净资产280,910.96万元，2009年度方大炭素实现营业收入212,188.93万元，实现归属于母公司股东的净利润1,911.92万元。
截至本议案发出日，方大炭素及其控股子公司累计对外担保余额为82,400万元，方大炭素对控股子公司提供的担保余额为47,700万元，分别占方大炭素2009年末经审计的净资产的29.33%和16.98%。
三、互保协议书的主要内容
互保资金投向：双方应保证互保资金投向符合国家产业政策，符合本企业法人营业执照中许可的经营范围。
该协议项下，互保金额和期限：互保金额不超过人民币 10亿元（含10亿元），在此额度内可一次或分次使用。
互保债券和贷款的借款期限最长不超过7年，担保人承担保证责任的期间最长不超过债券（或贷款）存续期及债券（或贷款）到期之日起2年。
协议自双方签字、盖章并经双方股东大会审议通过之日起生效，协议有效期5年，协议有效期内双方都有权向对方要求提供担保。
担保方式：担保方式为等额连带责任保证担保。
四、公司累计对外担保金额
截至公告日，除本次互保事项外，公司及其控股子公司对外担保总额为36,060万元，本公司对控股子公司提供的担保总额为32,760万元，上述担保分别占公司2010年6月30日的经审计的净资产的比例为17.80%和16.18%。
五、董事会意见
公司董事会认为： 公司与关联方方大炭素互保事项是根据双方公司业务实际资金需要，满足本公司与方大炭素生产经营发展的正常需要，同时可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。
六、独立董事意见
公司独立董事吴茂清、仇圣桃、吕文龙、刘红霞发表如下意见：
公司与关联方方大炭素新材料科技股份有限公司相互提供担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合国家法律法规和中国证监会的监管原则，符合公司和全体股东的利益。本次与关联方方大炭素新材料科技股份有限公司相互提供担保尚需获得公司股东大会审议批准。
本次公司关联方方大炭素新材料科技股份有限公司相互提供担保符合国家有关法律、法规和政策的规定。同意公司进行上述事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。此外，我们将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次发行工作，以切实保障全体股东的利益。
六、备查文件
1、方大特钢第四届董事会第十二次会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2010年8月13日
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2010-056
方大特钢科技股份有限公司
第四届监事会第三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2010年8月11日以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议在公司四楼会议室召开。本次会议应到监事7人，其中出席现场会议监事3人，通讯方式参与会议监事4人。
本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所形成决议合法有效。
会议经审议表决，形成了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经过公司董事会自查，董事会认为公司已经具备发行公司债券的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议并通过《关于发行公司债券的议案》
1、关于本次发行公司债券的发行规模
本次发行的公司债券本金总额不超过7.5亿元（含7.5亿元），且发行完毕后累计债券余额不超过最近一期净资产的40%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、关于本次发行公司债券向公司原股东配售安排
本次发行的公司债券可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、关于本次发行公司债券的债券期限
本次发行的公司债券期限为5－7年期，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、关于本次发行公司债券的募集资金用途
本次发行公司债券所募集资金在扣除发行费用后，公司拟将2亿元用于偿还银行借款，剩余资金用于补充公司流动资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、关于本次发行公司债券的发行方式
本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、关于本次发行公司债券决议的有效期
本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、关于本次发行公司债券拟上市的交易所
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、关于本次发行公司债券的授权事项
根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司债券规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
（8）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；
（9）公司在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将采取如下措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对关于发行公司债券的议案发表了独立意见，认为公司本次发行公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合国家法律法规和中国证监会的监管原则，发行方案合理，切实可行，有利于增强公司的持续盈利能力，优化公司财务结构，符合公司和全体股东的利益。有鉴于此，同意公司发行公司债券，并将《关于公司发行公司债券的议案》提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于与方大炭素新材料科技股份有限公司相互提供担保的议案》
本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见2010年8月13日登载《上海证券报》和上海证券交易所网站之《方大特钢科技股份有限公司与关联方方大炭素新材料科技股份有限公司互保公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联监事李华臣、筴凤华回避表决本议案。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司监事会
2010年8月13日