第三届董事会第二十五次会议决议暨
召开2010年第二次临时股东大会的公告
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2010－026
中国中材国际工程股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议暨
召开2010年第二次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2010年8月2日以书面形式发出会议通知，于2010年8月12日在北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦以现场方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王伟先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议:
一、审议通过了《2010年半年度报告及摘要》
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
二、审议通过了《公司2010年中期利润分配预案》
2010年中期母公司实现净利润415,684,218.18元，按规定提取10%法定盈余公积金41,568,421.82元，加上年初未分配利润98,512,458.61元，扣除2010年5月实施的2009 年度利润分配的股利12,653,903.46元，送红股84,359,357元，2010年中期可供股东分配的利润为375,614,994.51元。
2010年中期利润分配预案为：以公司现有总股本759,234,208股为基数，向全体股东每10 股派现金2.7元（含税），按此方案，应分配现金204,993,236.16元，尚余170,621,758.35元结转以后年度分配。资本公积金不转增股本。
同意将此议案提交公司2010年第二次临时股东大会审议批准。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
三、审议通过了《关于续聘会计师事务所（2010年度）的议案》
同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司担任公司2010年度审计机构，年度审计费用不超过100万元人民币（不含差旅费等工作费用），聘期一年。
同意将此议案提交公司2010年第二次临时股东大会审议批准。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
四、审议通过了《关于设立中材国际资源与环境工程有限公司的议案》
随着中国经济的高速发展，我国环保投资保持快速增长，环保产业将在未来具有广阔的市场前景。国家产业政策看，支持水泥行业内向节能减排、低碳、循环经济发展，为充分发挥公司在工业危废和城市污泥处理、垃圾资源化无害化处理方面的研发优势，拟设立专业化公司进入固废处理这一新兴产业。
同意在北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦设立中材国际资源与环境工程有限公司（名称暂定，以工商登记核准的名称为准），该公司注册资本3000万元，公司出资占其注册资本100%。
该公司成立后，主要从事工业、生活垃圾、固体废弃物处理设施的技术咨询、开发设计、设备制造、运营服务工作，并积极开拓市场，开发城市垃圾处理、市政污水污泥处理、工业固体废弃物处理等环境领域成套技术与工程化装备，按照 “资源化、无害化、减量化”的原则，形成工业、生活垃圾、固体废弃物处理设施的技术咨询、开发设计、设备制造、运营服务为主的环保产业公司。逐步成为废弃物处理综合技术装备供应商、运营服务商和特许经营投资商。
公司设立等相关事宜授权公司副总裁邢涛办理，有关该公司章程、出资证明等授权公司总裁办公会确定。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
五、审议通过了《关于设立中材国际南京技术装备分公司的议案》
为推动吸收合并邯郸中材建设有限公司的相关工作，同意设立中材国际南京技术装备分公司，具体情况如下：
1、公司名称：中国中材国际工程股份有限公司南京技术装备分公司（暂定名，以工商注册登记为准）。
2、注册地址：南京市江宁经济技术开发区临淮街32号
3、营业范围：装备制造、销售；工业自动化控制系统集成。（暂定，以工商行政管理机关核准的经营范围为准）
4、分公司负责人：庞之栋
中国中材国际工程股份有限公司南京技术装备分公司设立和运行的相关事宜授权分公司负责人庞之栋先生负责。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
六、审议通过了《关于设立中材国际印度分支机构的议案》
鉴于印度市场潜力巨大，为进一步加大开拓印度市场的力度，同意设立中材国际印度分支机构，具体情况如下：
1、分支机构名称：中国中材国际工程股份有限公司印度分支机构（以当地注册登记为准）
2、分支机构负责人：张岩，其职责为由公司法人授权，就印度分支机构的全部工作行使权力并承担责任。
3、分支机构业务范围：在印度宣传公司的先进工艺、技术和装备及国际化服务、搜集市场资料、进行市场调研、寻找投资和项目机会并实施。
设立中材国际印度分支机构具体事宜授权公司副总裁吴选民办理，并履行相关报批程序。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
七、审议通过了《关于合资设立中材国际光伏技术工程有限公司的议案》
鉴于光伏产业发展迅速，未来产业前景十分广阔，公司拟与在该领域具有丰富经验的天华阳光控股有限公司（以下简称“天华阳光”）合作，发挥中材国际优质的融资平台和丰富的境外大型工程承包经验，和天华阳光在光伏项目申请、销售、成本控制、资产证券化等方面的突出优势，迅速进入光伏电站建设领域。
同意与天华阳光的关联公司北京天华阳光投资管理有限公司共同出资在北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦设立中材国际光伏工程技术有限公司（名称暂定，以工商登记核准的名称为准），该公司注册资本3000万元，中材国际出资2040万元人民币，占其注册资本68%，北京天华阳光投资管理有限公司出资960万元人民币，占其注册资本32%。
该公司成立后，主要从事境内外光伏项目的工程总承包工作，提供光伏电站“交钥匙”服务，具体包括光伏电站咨询、设计、设备销售及工程承包业务。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
八、审议通过了《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定以现场表决方式召开公司2010年第二次临时股东大会，会议具体事项如下：
（一）会议时间：2010年8月30日上午9：30
（二）会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层公司会议室
（三）会议期限：半天
（四）会议召开方式：现场表决
（五）会议召集人：中国中材国际工程股份有限公司董事会
（六）会议审议事项
1、审议《公司2010年中期利润分配预案》；
2、审议《关于续聘会计师事务所（2010年度）的议案》。
（七）出席会议对象
1、截止2010年8月25日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样见附件),该代理人不必持有本公司股份；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（八）会议登记办法
1、登记时间：2010 年8月26日至8月27日上午8：00-12：00,下午2：00-5：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；
2、登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司证券投资部；
3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记；
4、出席股东大会时请出示相关证件的原件；
5、通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦证券投资部；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；
6、联系人：杨泽学 吕英花
7、联系电话： 010-64399503 010-64399501
传真：010-64399500
（九）其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二O一O年八月十三日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席中国中材国际工程股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并按照以下指示行使表决权。
| 序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《公司2010年中期利润分配预案》 | |||
| 2 | 《关于续聘会计师事务所（2010年度）的议案》 |
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期及期限：
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2010－027
中国中材国际工程股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2010年8月2日以书面形式发出会议通知，于2010年8月12日以现场方式召开，出席会议的监事应到5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席张江女士主持会议，与会监事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《2010年半年度报告及摘要》
监事会根据《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，在全面了解和认真审核董事会编制的公司2010年半年度报告及摘要后，认为：
1、公司2010年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2010年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年半年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与2010年半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司2010年半年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权
二、审议通过了《公司2010年中期利润分配预案》
2010年中期母公司实现净利润415,684,218.18元，按规定提取10%法定盈余公积金41,568,421.82元，加上年初未分配利润98,512,458.61元，扣除2010年5月实施的2009 年度利润分配的股利12,653,903.46元，送红股84,359,357元，2010年中期可供股东分配的利润为375,614,994.51元。
2010年中期利润分配预案为：以公司现有总股本759,234,208股为基数，向全体股东每10 股派现金2.7元（含税），按此方案，应分配现金204,993,236.16元，尚余170,621,758.35元结转以后年度分配。资本公积金不转增股本。
同意将此议案提交公司2010年第二次临时股东大会审议批准。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权
三、审议通过了《关于续聘会计师事务所（2010年度）的议案》
同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2010 年度审计机构，年度审计费用不超过100万元人民币（不含差旅费等工作费用），聘期一年。
同意将此议案提交公司2010年第二次临时股东大会审议批准。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
监事会
二O一O年八月十三日