上市公司名称：深圳市国际企业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：深国商、深国商B
股票代码：000056、200056
信息披露义务人：郑康豪
通讯地址：深圳市福田区民田路91号华融大厦19层
联系电话：0755-82706118
签署日期：二○一○年八月十二日
声 明
一、本详式权益变动报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本详式权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市国际企业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市国际企业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
特别提示
按照郑康豪先生与张晶女士于2010年8月4日签署的《关于MULTI PROFIT ASIA PACIFIC INVESTMENT LIMITED百利亚太投资有限公司股份出售协议》，以及按照郑康豪先生与许玉玲女士于2010年8月4日签署的《关于MULTI PROFIT ASIA PACIFIC INVESTMENT LIMITED百利亚太投资有限公司股份出售协议》，本次股份转让完成后，郑康豪先生将成为深圳市国际企业股份有限公司第一大股东百利亚太投资有限公司的股东。
上述情况可能会对上市公司产生重大影响，敬请投资者关注风险。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人
姓 名：郑康豪
曾 用 名：无
性 别：男
国 籍：中华人民共和国
通讯地址：深圳市福田区民田路91号华融大厦19层
邮 编：518048
联系方式：电话：0755-82706118
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
截至本报告签署日，信息披露义务人控制的核心企业及关联企业股权结构如下：
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1、深圳市皇庭地产集团有限公司
皇庭集团成立于2005年8月8日，注册地址为深圳市福田区民田路91号华融大厦1902-1904，注册资本30,000万元，实收资本30,000万元，其中郑康豪出资29,900万元，占注册资本的比例为99.67%，郑小燕出资100万元，占注册资本的比例为0.33%，法定代表人为郑康豪，经营范围为在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产营销策划、房地产经纪、房地产投资顾问、置业咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
2、深圳市皇庭房地产开发有限公司
深圳皇庭公司成立于2004年8月9日，注册地址为深圳市福田区民田路91号华融大厦19层，注册资本5,000万元，实收资本5,000万元，其中皇庭集团出资4,750万元，占注册资本的比例为95%，郑小燕出资250万元，占注册资本的比例为5%，法定代表人为郑康豪，经营范围为在合法取得的土地上从事房地产开发经营，投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；各类经济信息咨询（不含限制项目）。
3、深圳市俊城房地产开发有限公司
俊城房地产公司成立于2004年8月25日，经营期限10年，注册地址为深圳市福田区中心区深圳华融大厦1901-1912，注册资本1,000万元，实收资本1,000万元，深圳皇庭公司出资970万元，占注册资本的比例为97%，郑小燕出资30万元，占注册资本的比例为3%，法定代表人为郑小燕，经营范围为在J402-0124号地块从事房地产开发经营；自有物业管理。
4、深圳市皇庭物业管理有限公司
物业管理公司成立于2001年7月17日，注册地址为深圳市福田区益田南路皇庭世纪花园2号楼29A，注册资本300万元，实收资本300万元，其中皇庭集团出资210万元，占注册资本的比例为70%；深圳市皇发投资有限公司出资90万元，占注册资本的比例为30%，法定代表人郑小燕，主要经营范围为物业管理（凭资质证书经营）；房地产经纪。
5、钦州市皇庭房地产开发有限公司
钦州皇庭公司成立于2006年9月19日，注册地址为钦州市永福东大街市总工会大楼二层，注册资本10,000万元，实收资本10,000万元，其中皇庭集团出资9,900万元，占注册资本的比例为99%；深圳皇庭公司出资100万元，占注册资本的比例为1%，法定代表人为何山，经营范围为房地产开发与经营、基础工程、市政工程（取得相应资质证书后，方可在其核定的范围内开展经营活动，凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。
6、惠州大亚湾皇庭房地产开发有限公司
惠州皇庭公司成立于2006年5月16日，注册地址为惠州大亚湾澳头南山国际大厦A座11层13室，注册资本5,000万元，实收资本5,000万元，其中皇庭集团出资4,950万元，占注册资本的比例为99%；深圳皇庭公司出资50万元，占注册资本的比例为1%，法定代表人为何山，经营范围为房地产开发经营。
7、博罗县石湾镇南部房地产开发有限公司
博罗县石湾镇南部房地产开发有限公司成立于2007年5月14日，注册地址为博罗县石湾镇里波水管理区（细基围）金华第一座7号，注册资本10,100万元，实收资本10,100万元，其中皇庭集团出资7,805.28万元，占注册资本的比例为77.28%，廖强出资2,294.72万元，占注册资本的比例为22.72%，法定代表人为何山，经营范围为房地产开发经营。
8、WONGTEE INTERNATIONAL GROUP LIMITED（皇庭国际集团有限公司）
皇庭国际成立于2009年5月7日，注册地址为FLAT/RM 06 BLK A 8/F WANG KWONG BUILDING 33 NGAU TAU KOK ROAD KOWLOON BAY KL，注册资本港币10,000元，实收资本港币10,000元，其中郑康豪出资港币7,000元，占注册资本的比例为70%，郑小燕出资港币3,000元，占注册资本的比例为30%，业务性质投资，房地产开发经营。
9、POWERLAND HOLDINGS LIMITED
PHL公司成立于2009年8月7日，注册地址为FLAT/RM 03 12/F WING ON HOUSE 71 DES VOEUX ROAD CENTRAL HK，注册资本港币10,000元，实收资本港币10,000元，皇庭国际集团有限公司出资港币10,000元，占注册资本的比例为100%，业务性质投资。
10、深圳融发投资有限公司
融发投资成立于1985年3月1日，注册地址为深圳市罗湖区人民南路发展中心大厦2302，2303室，注册资本美元5,000,000元，实收资本美元5,000,000元，深国商出资美元3,000,000元，占注册资本的比例为60%，PHL公司出资美元2,000,000元，占注册资本的比例为40%，法定代表人为陈小海，业务性质投资。
二、最近五年内的职务、职业
郑康豪先生，出生于1976年，现任深圳市皇庭房地产开发有限公司和深圳市皇庭地产集团有限公司执行董事兼总经理、深圳市政协委员、深圳市总商会（工商联）副会长、深圳国际商会副会长、深圳市光彩事业促进会副会长、深圳市企业家协会/深圳市企业联合会副会长。
郑康豪先生最近5年内的职业、职务：
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三、最近五年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十七条规定情形。
四、持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
截至本报告签署日，信息披露义务人没有持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。
第三节 持股决定及持股目的
一、持股决定
1、本次权益变动的授权和批准
为促进深国商进一步的发展，2010年8月6日，经百利亚太董事会及股东批准，一致同意郑康豪先生受让张晶女士所持百利亚太51%以及许玉玲女士所持百利亚太49%的股权。
本次股份转让完成后，信息披露义务人将成为深国商第一大股东百利亚太的股东，通过百利亚太间接持有深国商30,264,192股B股股份。
2、履行相应程序
按照相关法规，本次权益变动尚需向深圳证券交易所等相关机构履行相应程序。
二、持股目的
看好深国商发展前景，因此进行投资。
三、未来12个月对深国商权益的增持或处置计划
信息披露义务人在未来60个月内不减持本次收购而持有的百利亚太股份，信息披露义务人在未来60个月内不减持本次收购间接持有的深国商股份。截至本报告书签署日，信息披露义务人及百利亚太没有对深国商权益的增持或处置的具体计划，但不排除未来12个月内增持的可能。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前拥有深国商权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人没有持有深国商A、B股股份。
二、本次权益变动方式
本次信息披露义务人通过协议出售的方式收购张晶女士所持百利亚太51%股份以及许玉玲女士所持百利亚太49%股份，本次股份出售完成后信息披露义务人将成为深国商第一大股东百利亚太的股东，并通过百利亚太间接持有深国商30,264,192股B股股份(占深国商总股本的13.7%)。2010年8月4日，郑康豪先生与张晶女士签署了《关于MULTI PROFIT ASIA PACIFIC INVESTMENT LIMITED百利亚太投资有限公司股份出售协议》，约定张晶女士将其所持百利亚太51%股份以8,160万元人民币出售给郑康豪先生，2010年8月4日，郑康豪先生与许玉玲女士签署了《关于MULTI PROFIT ASIA PACIFIC INVESTMENT LIMITED百利亚太投资有限公司股份出售协议》，约定许玉玲女士将其所持百利亚太49%股份以7,840万元人民币出售给郑康豪先生。截至本报告签署日，上述股份过户手续已办理完毕。
三、《股份出售协议》的主要内容
2010年8月4日，郑康豪先生与张晶女士签署的《关于MULTI PROFIT ASIA PACIFIC INVESTMENT LIMITED百利亚太投资有限公司股份出售协议》主要内容如下：
“4. 代价
4.1 卖买双方同意，卖方出售股份的转让价为人民币捌仟壹佰陆拾万（￥81,600,000）。买卖双方确认，买方应在本协议签署后30日内将转让价款支付给卖方。
4.2 卖方同意承担和负责支付因转让出售股份而产生应缴付的全部印花税。如卖方未及时支付印花税，买方有权选择代付并直接从应付卖方的转让价款中抵扣。
5. 转让之完成
5.2在本协议签署生效后，买方将持有该公司5,100股股份，占该公司全部已发行股本的51%。”
2010年8月4日，郑康豪先生与许玉玲女士签署的《关于MULTI PROFIT ASIA PACIFIC INVESTMENT LIMITED百利亚太投资有限公司股份出售协议》主要内容如下：
“4.代价
4.1卖买双方同意，卖方出售股份的转让价为人民币柒仟捌佰肆拾万元（￥78,400,000）或等值人民币柒仟捌佰肆拾万元的港币。买卖双方确认，买方应在本协议签署后30日内将转让价款支付给卖方。
4.2 卖方同意承担和负责支付因转让出售股份而产生应缴付的全部印花税。如卖方未及时支付印花税，买方有权选择代付并直接从应付卖方的转让价款中抵扣。
5.2在本协议签署生效后，买方将持有该公司4,900股股份，占该公司全部已发行股本的49%。”
四、目标股份是否存在权利限制
张晶女士本次转让的百利亚太51%股份以及许玉玲女士本次转让的百利亚太49%股份，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。
信息披露义务人未在收购的百利亚太的全部股份上设定其他权利，也未在收购价款之外作出其他补偿安排。
第五节 资金来源
一、资金来源
本次郑康豪先生收购张晶女士所持百利亚太51%股份以及许玉玲女士所持百利亚太49%股份的资金共计人民币16,000万元，全部来自于郑康豪先生合法自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于深国商及其关联方的情况。
二、支付方式
根据郑康豪先生和张晶女士于2010年8月4日签署的《关于MULTI PROFIT ASIA PACIFIC INVESTMENT LIMITED百利亚太投资有限公司股份出售协议》，买卖双方确认，买方应在本协议签署后30日内将转让价款支付给卖方。
根据郑康豪先生和许玉玲女士于2010年8月4日签署的《关于MULTI PROFIT ASIA PACIFIC INVESTMENT LIMITED百利亚太投资有限公司股份出售协议》，买卖双方确认，买方应在本协议签署后30日内将转让价款支付给卖方。
第六节 后续计划
信息披露义务人在未来60个月内不减持本次收购而持有的百利亚太股份，信息披露义务人在未来60个月内不减持本次收购间接持有的深国商股份。截至本报告书签署日，信息披露义务人及百利亚太没有对深国商权益的增持或处置的具体计划，但不排除未来12个月内增持的可能。
一、对深国商主营业务的改变或调整
信息披露义务人及百利亚太在未来12个月内没有改变深国商主营业务或者对深国商主营业务做出重大调整的计划。
二、对深国商重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及百利亚太没有对深国商及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或深国商拟购买或置换资产的重组计划。
在未来12个月内，如果国家房地产调控政策和证券市场许可且自身条件完备的情况下，信息披露义务人将不排除向深国商注入优质资产的可能。
三、对深国商董事、监事或者高级管理人员组成的改变
在信息义务披露人履行信息义务披露期间，由于深国商第五届董事会和监事会任期届满，深国商董事会和监事会于2010年8月10日发布了《关于公司董事会换届推荐候选人公告》和《关于公司监事会换届推荐候选人公告》。截至本报告签署日，本次收购的百利亚太的股份转让手续已经完成。信息披露义务人将通过其控制的百利亚太按照《公司法》和深国商公司章程的有关规定履行股东职责，提名适当董事、监事人选，所提名人选能否当选完全由股东大会、董事会和监事会根据其职权自主决定。
未来深国商董事、监事和高级管理人员出现职位空缺时，信息披露义务人及百利亚太将依照《公司法》和《公司章程》的规定，行使股东权利，提名适当人选。
除上述情况外，以后深国商董事、监事和高级管理人员是否发生变动，完全由股东大会、董事会、总经理根据其职权自主决定。
信息披露义务人及百利亚太与深国商其他股东之间就董事、监事和高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、对深国商章程的修改
截至本报告书签署日，信息披露义务人及百利亚太尚无对《公司章程》的修改计划。
五、对深国商现有员工聘用计划的改变
截至本报告书签署日，信息披露义务人及百利亚太没有在本次股份转让完成后对深国商现有员工聘用计划做重大变动的计划。
六、对深国商分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人及百利亚太没有修改深国商分红政策的计划，但根据中国现有法律、法规、规范性文件要求修改除外。
七、其他对深国商业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及百利亚太没有其他对深国商业务和组织结构有重大调整的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次股份转让完成后，信息披露义务人将成为深国商第一大股东百利亚太的股东。信息披露义务人将根据有关法律、法规和规章的要求，促进深国商的发展。
信息披露义务人及百利亚太承诺，本次股份转让完成后，将继续保持深国商资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立。
（一）资产独立
本次股份转让完成后，深国商对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人及百利亚太的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
（二）人员独立
本次股份转让完成后，深国商将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露义务人及百利亚太完全独立。深国商总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职，并领取薪酬。信息披露义务人及百利亚太向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（三）财务独立
本次股份转让完成后，深国商将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度，继续保留独立的银行账户，不存在与信息披露义务人及百利亚太共用银行账户的情况，独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人及百利亚太不会干预上市公司的资金使用。
（四）机构独立
深国商将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
（五）业务独立
深国商拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人及百利亚太除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。
二、关联交易
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与深国商不属于关联方，没有关联交易。
本次股份转让完成后，信息披露义务人及百利亚太承诺：对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，履行相应程序，并及时履行信息披露义务，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、同业竞争
深国商的经营范围为商品零售、经营房地产、代购、代销、进出口业务，目前主要从事商品零售、商业物业的出租经营、物业管理、房地产开发和林地种植、开发等业务，信息披露义务人控制的核心企业主要从事房地产开发、物业管理等业务，信息披露义务人控制的核心企业与深国商存在相同或相似业务的领域主要集中在房地产开发和物业管理领域。
1）房地产开发
近3年，信息披露义务人控制的核心企业约90％的主营业务收入来源于住宅开发销售所得。近3年，深国商收入来源于出售自己使用的办公楼以及零星自有物业和物业管理所得，深国商未开发任何住宅房地产项目，主要开发项目为晶岛大型购物中心。
从各自的收入结构和产品类型分析，深国商与皇庭集团存在明显区分。
2）物业管理
皇庭物业管理公司的市场定位主要以管理皇庭集团开发的物业为主，深国商的物业管理业务局限于深国商自身以前年度开发的物业，未开展市场化经营。
从市场经营业务范围和市场定位分析，深国商与皇庭集团存在明显区分。
因此，信息披露义务人控制的核心企业与深国商没有形成实质性同业竞争。
郑康豪先生间接控制PHL公司，该公司持有融发投资40%的股权（其余60％的股权由深国商持有）。融发投资目前正在开发晶岛大型购物中心项目，该项目位于深圳市福田区中心区，总建筑面积13.9万平方米，目前该项目已经全部验收完毕，达到办理房产证条件。
信息披露义务人及百利亚太承诺，在信息披露义务人作为深国商第一大股东百利亚太股东期间，信息披露义务人及百利亚太将遵守中国法律法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的要求和规定，避免与深国商的业务形成实质性的同业竞争。
第八节 与上市公司之间的重大交易
在本报告签署之日前24个月内，信息披露义务人与下列当事人发生的重大交易情况如下：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易
为支持上市公司发展，缓解上市公司资金短缺的困难情况，2009年10月至2010年5月期间，郑康豪先生及其控制的皇庭集团向深国商及其控股子公司提供借款，借款利息按中国人民银行同期贷款利率计算，借款情况如下：
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截至本报告签署日，上述8,000万元借款已经归还。
2010年7月，深国商的控股子公司融发投资向渤海国际信托有限公司借款13亿元，皇庭集团和深国商提供全额连带责任保证。同时，郑康豪先生控制的PHL公司以其持有的融发投资40％的股权，为13亿元借款中的4.6亿元提供质押担保。（详见深国商2010年7月3日相关公告）
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
本报告签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
本报告签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
本报告签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对深国商有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人及其直系亲属，信息披露义务人控制的皇庭集团董事、监事和高管及其直系亲属，信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员及其直系亲属在本报告签署之日前6个月内没有买卖深国商A、B股挂牌交易股份的情况。
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
郑康豪
日期： 2010年8月12日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
国金证券股份有限公司
法定代表人 ：冉云
财务顾问主办人：幸思春 朱凌辉
日期： 2010年8月12日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
广东信桥律师事务所
负责人：张善华
经办律师：吴镝 林图
日期： 2010年8月12日
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、郑康豪身份证明文件
2、借款协议
3、担保和质押协议
4、郑康豪先生与张晶女士签署的《关于MULTI PROFIT ASIA PACIFIC INVESTMENT LIMITED百利亚太投资有限公司股份出售协议》
5、郑康豪先生与许玉玲女士签署的《关于MULTI PROFIT ASIA PACIFIC INVESTMENT LIMITED百利亚太投资有限公司股份出售协议》。
6、郑康豪先生关于收购资金来源的声明
7、国金证券关于深国商详式权益变动报告书之核查意见书
8、法律意见书
9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人及其直系亲属、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员最近6个月持股及股份变更查询证明
10、信息披露义务人就本次股份转让协议应履行的义务所做出的承诺
11、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
二、备查地点
深圳市国际企业股份有限公司
深圳证券交易所
信息披露义务人：郑康豪
日期： 2010年8月12日
附表：
详式权益变动报告书
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信息披露义务人：郑康豪
日期： 2010年8月 12日