第五届监事会第二十次会议决议公告
证券代码：000820 证券简称：*ST金城 编号：2010-027
金城造纸股份有限公司
第五届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金城造纸股份有限公司第五届监事会第二十次会议于2010年8月11日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事2名，监事夏俊清、何平参加了会议，胡庆于2010年7月13日辞去监事职务，根据《公司法》、《公司章程》的规定需继续履行监事职责，但因出差未能出席本次会议也未委托其他监事代为行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事夏俊清主持。会议审议通过了如下议案或事项：
1、《公司2010年半年度报告》。
根据《公司法》、《公司章程》及深圳证券交易所股票上市规则，监事会对公司2010年半年度报告进行了审核。监事会认为公司2010年半年度报告内容真实、准确、完整，公允地反映了公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《股份公司会计制度》的有关规定。
同意2票，反对0票，弃权0票。
2、《关于辽宁证监局对公司现场检查意见的整改措施报告》
公司监事会认真审议了《关于辽宁证监局对公司现场检查意见的整改措施报告》，认为该报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）的要求，对检查发现的问题逐项制定了整改措施、明确了责任人和整改期限。监事会同意《关于辽宁证监局对公司现场检查意见的整改措施报告》。
同意2票，反对0票，弃权0票。
特此公告
金城造纸股份有限公司
2010年8月11日
证券代码：000820 证券简称：*ST金城 编号：2010-028
金城造纸股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金城造纸股份有限公司第六届董事会第三次会议于2010年8月11日在公司会议室召开，会议通知于2010年8月4日以传真及送达方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事8名，董事陆剑斌、黄晓誉、吕立、余保安、葛锦辉、张福贵、王宝山、李耀出席了会议，董事韩敬翠因公出差未出席会议，委托董事葛锦辉代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长陆剑斌主持。会议审议通过了如下议案和事项：
1、《关于聘任徐立军先生为公司总经理的议案》
独立董事张福贵、王宝山、李耀发表了意见，认为徐立军先生的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意聘任徐立军先生为公司总经理。徐立军先生简历见附件1。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、《公司2010年半年度报告及摘要》
同意9票，反对0票，弃权0票。
3、《关于成立第六届董事会战略、审计、薪酬、提名委员会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的规定，公司成立第六届董事会战略、审计、提名、薪酬委员会。，此议案尚需提交公司临时股东大会审议。第六届董事会战略、审计、提名、薪酬委员会组成见附件2。
同意9票，反对0票，弃权0票。
4、《关于公司向锦州鑫天纸业有限公司借款及支付利息的说明》，详见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于向锦州鑫天纸业有限公司借款及支付利息的关联交易补充公告》。本议案为关联交易事项，董事陆剑斌、黄晓誉、葛锦辉为锦州鑫天纸业有限公司董事回避表决。独立董事发表了独立意见，同意此关联交易事项。此议案尚需提交公司临时股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
5、《关于红液蒸发二期工程等环保项目投资的议案》，详见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《金城造纸股份有限公司关于红液蒸发二期工程等环保项目投资的补充公告》，此议案尚需提交公司临时股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
6、《关于完善公司重大信息内部报告制度的议案》，详见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《金城造纸股份有限公司重大信息内部报告制度》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
7、《关于辽宁证监局对公司现场检查意见的整改措施报告》，详见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
同意9票，反对0票，弃权0票。
8、《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》，临时股东大会召开时间另行通知。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
金城造纸股份有限公司
董 事 会
2010年8月11日
附件1：
徐立军先生简历
徐立军，男，1962年10月出生，满族，经济学学士、硕士学位。
1983年毕业于辽宁财经学院计划统计系国民经济计划统计专业，1998年获得辽宁大学世界经济专业经济学硕士学位。1983年9月起历任本溪市统计局科员、副科长、科长、处长、副局长、党组成员，本溪市发展和改革委员会副主任、党组副书记，本溪市国有资产管理委员会副主任、党委委员，香港中华煤气集团本溪港华燃气有限公司董事、总经理，福建正兴一家人股份有限公司总经理，现任珲春远东新金属科技有限公司执行董事、总经理。与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持股5%以上的股东不存在关联关系，与其他董事及高管不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
附件2
第六届董事会战略、审计、提名、薪酬委员会
一、董事会战略委员会
1、主任：陆剑斌
委员：葛锦辉、李耀
2、下设投资评审小组，公司总经理任投资评审小组组长。
二、董事会审计委员会
1、主任：张福贵
委员：葛锦辉、王宝山
2、下设审计工作组，审计监察处为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
三、董事会提名委员会
主任：李耀
委员：陆剑斌、张福贵
四、董事会薪酬与考核委员会
主任：王宝山
委员：李耀、韩敬翠
证券代码：000820 证券简称：*ST金城 编号：2010-029
金城造纸股份有限公司
关于向锦州鑫天纸业有限公司借款
及支付利息的关联交易补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．本次关联交易的主要内容
2008年以来，锦州鑫天纸业有限公司（以下简称“锦州鑫天”）在本公司资金紧张的情况下，为保证本公司生产经营的顺利进行，借款给本公司做为生产经营周转资金。其最高额度发生在2008年2月，借款余额为1.67亿元，报告期末借款余额为1584万元。
本公司按实际占用余额且不高于商业银行同期贷款利率向锦州鑫天支付利息。2008年、2009年按照5.85％。的月利率计算利息，两年分别支付利息655万元和387.5万元。2010年按照5.7525％。月利率计算利息，2010年1-6月支付利息89.9万元。
2．交易双方的关联关系
锦州鑫天为本公司的控股股东，本次交易构成了关联交易。
3．公司董事会审议关联交易的表决情况、独立董事对本次关联交易发表的意见。
2010年8月11日，公司召开第六届董事会第三次会议，补充审议了公司向锦州鑫天借款及支付利息的说明。关联董事陆剑斌、黄晓誉、葛锦辉回避表决。会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过了此关联交易议案。
公司独立董事就此次关联交易发表了独立意见，同意此项关联交易事项。
二、关联方基本情况
1．关联方情况介绍
关联方名称：锦州鑫天纸业有限公司
住所：凌海市金城街道
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陆剑斌
注册资本：621万美元
税务登记证号码： 210781785119721
主营业务：生产文化用纸
主要股东：柏生有限公司、盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司、盘锦鑫泰苇业有限公司
实际控制人：盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司
2．历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
锦州鑫天是一家中外合资企业,于2006年3月20日在辽宁省锦州市注册，于2006年8月收购了金城造纸（集团）有限责任公司持有的本公司国有股权6565.04万股，成为本公司的控股股东。锦州鑫天股东现为盘锦鹤海苇纸开发有限公司、盘锦鑫泰苇业有限公司和柏生有限公司，投资比例分别占注册资本的37%、33%和30%，现共持有本公司股份7127万股，占总股本的24.8%。锦州鑫天的三家股东无关联关系。
锦州鑫天现无实质性经营业务，无营业收入，效益主要来源于投资收益，2009年净资产为1508万元，投资收益为-3566万元，净利润为-3566万元。
3．构成何种具体关联关系的说明
锦州鑫天为公司的控股股东，为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
本公司向锦州鑫天借款，2008年、2009年每月往来余额均按照5.85％。的月利率计算利息，两年分别支付利息655万元和387.5万元。公司2010年向锦州鑫天支付利息的月利率为5.7525％。，2010年1-6月支付利息89.9万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本公司支付锦州鑫天的借款利息，是按照每月末本公司和锦州鑫天往来款项余额，乘以月利率计算的。月利率水平不高于同期银行贷款利率。
五、交易协议的主要内容
2008年12月31日，本公司和锦州鑫天签订协议，其主要内容为：就本公司欠锦州鑫天资金所涉及的利息达成协议：2008年每月往来余额按5.85％。的月利率计算利息，全年付利息655万元。
六、交易目的和对上市公司的影响
关联方是公司控股股东，向本公司提供借款，有助于缓解公司资金紧张的状况，保证公司生产经营的顺利进行。支付利息的利率水平是公允的，本公司与关联方的关联交易没有损害本公司和中小股东的利益。此项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不良影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2010年6月末，本公司欠锦州鑫天借款余额为1584万元，计提利息89.9万元。
八、独立董事独立意见
公司独立董事对公司向锦州鑫天借款及支付利息的关联交易发表了独立意见，认为公司向锦州鑫天借款，是基于公司正常的生产经营和资金周转的需要，支付利息的月利率不高于银行同期贷款利率，利率的确定是公允的，没有损害公司和中小股东的利益。在董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。同意此关联交易事项。
九、是否提交股东大会的说明
2010年1-6月支付利息89.9万元，达到《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的提交股东大会审议的标准，因此，需提交股东大会审议。
十、未及时履行信息披露义务的原因说明
因经办部门对信息披露事项及标准掌握的不清晰，未及时披露。
十一、备查文件
1．第六届董事会第三次会议决议
2．独立董事意见
3．协议书
金城造纸股份有限公司
董 事 会
2010年8月11日
证券代码：000820 证券简称：*ST金城 编号：2010—030
金城造纸股份有限公司关于红液蒸发
二期工程等环保项目投资的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2008年公司因环保问题，被责令停产整顿，公司环保治理任务繁重，时间紧迫。为尽快解决环保问题，公司实施了粉煤灰综合利用项目、红液蒸发二期工程、人工潜流湿地等环保项目，并在2009年11月公司召开的董事会上进行了讨论。董事会同意实施上述环保项目，但要求对工程预算审计完成后再形成董事会决议，召开股东大会。为此，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于红液蒸发二期工程等环保项目投资的议案》。现将项目有关情况公告如下：
一、红液蒸发二期工程项目简介
1、项目背景
公司制浆生产能力为400吨/天，其生产过程中产生的污水（红液）通过一套蒸发量为100吨/天的蒸发系统予以浓缩并回收成为公司副产品亚硫酸氢镁型粘合剂，主要用于建筑、冶金等行业。由于现蒸发系统不能满足现有的制浆产能排放的红液处理需求，为此，公司决定投资再建一座红液蒸发量为100吨/小时的红液蒸发站。
2、项目内容
通过改进提取与蒸发技术，引进先进设备，提升回收能力。项目采用6体5效逆流真空蒸发系统。
3、项目投资及进度
项目总投资为4500万元， 资金来源为企业自筹。2008年3月1日开始建设，截至2010年6月底共投入资金3250万元。此项工程计划于2010年末完工。
4、项目效益
本项目建成投产后，每年可生产17万吨浓红液（粘合剂），增加销售收入约9000万元。
二、粉煤灰综合利用项目简介
1、项目背景
公司自备热电厂现有5台65吨煤粉锅炉均配置麻石水膜除尘器，采用湿式除尘。麻石水膜除尘器由于长期运行，系统漏风及腐蚀严重，尾部含硫烟气及烟尘的排放量超标。同时，湿式除尘产生的大量灰渣、泥浆排入排水系统，每年需投入大量人力、物力进行清淤。上述情况不仅造成极大的经济损失，而且严重污染水和大气。为此，公司决策实施热电厂5台65吨/小时锅炉烟气治理技改工程，采用袋式除尘器进行干法除尘，对现有锅炉烟气含尘及含硫进行处理，除尘效率在99.9%以上，对含硫烟气用氧化镁吸收，脱硫效率在90%以上。
2、工程规模及内容
项目包括五套65吨/小时锅炉烟气治理改造工程。内容包括：脱硫剂制备系统、烟道系统、吸收塔系统、浆液回收系统、工艺水系统、电气系统、热工控制系统及与脱硫装置有关的单项工程等。
3、项目投资及进度
该项目计划投资额4500万元。资金主要来源为世行贷款。截至2010年6月共投资3149万元。该项目预计2010年10月份完工。
4、效益分析
此项目具有可观的经济效益和社会效益。项目建成后，空气污染物排放量和排放浓度显著降低，地区空气质量将得到明显改善；在减轻企业清淤负担的同时，脱硫的副产品可循环利用；同时，每年减排灰渣8万吨，节水144万立方米。
三、人工潜流湿地项目简介
1、项目背景
公司原有污水处理系统是按照原国家排放标准设置的。为达到新的排放标准要求，公司决定实施人工潜流湿地项目。
此项目是采用人工湿地技术对污水进行深度处理，人工湿地是在土地处理、稳定塘、生物滤池等污水处理基础上发展起来的一种人工构建并控制的主要利用天然净化能力的污水处理技术。它利用了微生物、湿生植物、动物等一系列生物的代谢活动，综合了物理的、化学的、生物的复杂过程，使污水中污染成份得以降解，无害化或转化为可利用的物质。
2、工程规模
根据国家、省、市对公司污染治理的要求，结合企业发展规划等因素，建设规模确定为处理污水量5万立方米 /天。
3、项目投资及进度
本项目工程总投资估算为5500万元，所需建设资金全部由企业自筹解决。该工程于2009年10月份破土动工。2010年6月已全部完工，已投入资金4164万元，目前正在进行调试，尚未进行工程决算。
4、效益预测
由于污水深度处理后得到了净化，减少了污染，使公司污水排放达到新的国家标准，环境得到了保护，大幅度地减少了对大凌河的污染，将使大凌河下游河段的生态环境得到明显改善。
特此公告
金城造纸股份有限公司
董 事 会
2010年8月11日
证券代码：000820 证券简称：*ST金城 编号：2010-031
关于辽宁证监局对公司现场检查意见的
整改措施报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证券监督管理委员会辽宁监管局于2010年6月下旬对我公司进行了现场检查，并于7月26日下达了行政监管措施决定书（[2010]3号）——《关于对金城造纸股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“责令改正决定书”）。
接到《责令改正决定书》后，我公司高度重视，根据中国证券监督管理委员会《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）的要求，对照检查发现的问题逐项制定整改措施、明确责任人和整改期限。现将有关整改措施报告如下：
一、关联交易未履行程序
《责令改正决定书》指出：公司2008年度向控股股东锦州鑫天纸业有限公司借款7000万元，为此公司2009年支付了655万元的利息，此事项未履行相应的公司内部审批程序，也没有按照关联交易相关规定进行信息披露。上述关联交易事项，公司未按照《上市公司信息披露管理办法》履行披露义务。
情况说明：2008年1月1日，本公司和锦州鑫天签订协议，其主要内容为：为保证本公司生产经营的顺利进行，锦州鑫天向本公司提供流动资金，本公司以每月末实际资金占用额为基数，按不高于商业银行同期贷款利率向锦州鑫天支付利息。2008年、2009年均按照5.85％。的月利率计算利息，两年分别支付利息655万元和387.5万元。2010年向锦州鑫天支付利息的月利率为5.7525％。，2010年1-6月支付利息89.9万元。
整改措施：公司已于2010年8月11日召开董事会，对此关联交易事项补充履行相应的内部审批程序，履行信息披露义务。
责任人：董事会秘书
完成时间：2010年8月中旬
二、对外担保信息披露滞后
《责令改正决定书》指出：公司为原大股东金城造纸（集团）有限责任公司（以下简称金城集团）于1991年至2002年期间向中国工商银行辽宁省分行申请的多笔贷款提供担保，但公司直至2010年6月接到辽宁省高级人民法院民事判决书后才予以公告。
上述担保事项，公司未按照《上市公司信息披露管理办法》的要求进行临时公告和《企业会计准则》的规定在历年定期报告中披露。
整改措施：为规范公司重大事项内部报告工作，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整、公平，公司完善了《内部信息报告制度》，并已通过董事会审议。此担保事项已进行临时公告，并将根据《企业会计准则》的规定在2010年半年度报告中予以披露。
责任人：董事会秘书
完成时间：2010年8月末
三、为金城集团垫付工资等问题
《责令改正决定书》指出：金城集团为公司原控股股东，2006年公司控股权转让后，控股股东变更为锦州鑫天，截至目前，公司应收金城集团在应收帐款目下余额43,401,945元，其他应收款科目下余额19,221,643元。其中，其他应收款项下资金主要是用于垫付金城集团的工资及各项保险。
上述垫付资金行为，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等有法律法规的规定。
情况说明：公司于2006年由国有控股上市公司转制为民营控股上市公司。根据锦州市人民政府第三次常务会议纪要（锦政纪[2006]19号）精神，公司需要为原控股股东垫付费用。截至报告期末，公司应收和其他应收金城集团余额为6262万元。
整改措施：根据辽宁证监局的要求，公司将加大与地方政府的协调力度，对垫付资金积极追讨，力争年底解决。
责任人：本公司董事长、财务总监、金城集团
四、内部控制及公司治理不完善
1、《责令改正决定书》指出：公司股东大会、董事会和监事会会议记录不完整，多数参会人员未在会议记录上签字。
整改措施：加强相关人员对《上市公司章程指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关规定及相关知识的学习，进一步掌握和熟悉会议记录的工作要求，在以后的会议记录中将详细的记录发言要点及表决结果，做到详实、完整、准确的记录会议情况，并由所有参会人员在会议记录上签字。
责任人：董事会秘书
完成时间：立即整改
2、《责令改正决定书》指出：公司会计凭证中，存在多笔没有按照有关规定由董事长和总经理签字的问题。
整改措施：根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，对以前董事长和总经理没有签字的会计凭证，由董事长和总经理进行补签；继续执行资金调度会制度，对各单位上报的资金支出计划，集中审批，集中签字，出现电话授权的情况及时补签会计凭证，避免类似情况的再次发生。
责任人：董事长、总经理、财务总监
完成时间：2010年8月末
辽宁证监局此次对公司的现场检查，使我们充分认识到了公司目前在内部控制及公司治理等方面存在的问题，极大地促动了公司董事、监事、高级管理人员规范运作意识的增强。公司董事会将利用本次整改契机，举一反三，按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，规范公司行为，强化公司治理，切实维护公司利益和中小股东权益。
金城造纸股份有限公司
董 事 会
2010年8月11日