证券代码：600697 股票简称：欧亚集团 编号：临2010—014

  长春欧亚集团股份有限公司六届十一次董事会决议公告

  暨召开2010年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春欧亚集团股份有限公司第六届董事会于2010年8月3日以书面送达的方式，发出了召开第六届董事会第十一次会议的通知。并于2010年8月13日上午8：30时在公司第二会议室召开了六届十一次董事会。应到董事9人，实到7人。公司副董事长兼总经理曲慧霞因公出差、独立董事冯淑华因事未能参加会议。公司监事和高管人员列席了会议。会议符合公司法和公司章程的有关规定。经与会董事审议，以全票通过了如下议案。

一、审议通过了《2010年半年度报告及摘要》；

二、审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》；

根据公司经营发展需要，为补充流动资金，向光大银行长春分行申请综合授信额度10,000万元人民币，用于办理银行承兑汇票业务，期限为一年。

三、审议通过了《关于处理固定资产的议案》；

根据经营档次不断提高的需要，为提升店面形象，近两年，分公司欧亚商都、欧亚车百大楼分别对各自营业楼外墙面进行了改造装修，新产生的装修费用计入固定资产。为真实反映企业固定资产价值，对前次尚未摊销完的固定资产装修费用6,793,480.96元进行一次性处理。前次固定资产装修原值为12,706,444.69元，累计折旧5,912,963.73元，固定资产净值为6,793,480.96元。同时，将部分已提足折旧、不能使用的价值122,614.64元的办公设备进行报废处理。报废处理的办公设备固定资产原值为2,417,573.67元，累计折旧2,294,959.03元，固定资产净值为122,614.64元。

上述固定资产处理产生非流动资产处置损失6,916,095.60元，列入当期营业外支出。

四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

根据公司经营和规模发展的实际情况,对公司章程作如下修改：

1、原章程第十三条修改为：经依法登记，本公司经营范围：经销百货、五金、交电、日用杂品（不含超薄塑料袋）、食品业、纺织服装、家用电器及电子产品、钟表修理、汽车货运、信息咨询服务，自营和代理内销商品范围内商品的出口业务，自营本企业零售和自用商品的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；场地租赁；计生用品、家电以旧换新（不含拆装）；以下项目由分公司经营：经销音像制品、科技企业招商、高科技产品、科技成果转让；科技城内租赁服务及物业管理，设计、制作、发布广告（法律法规禁止的、不得经营；应经专项审批的项目，未获专项审批许可前不得经营）；餐饮、住宿、健身运动、会议服务、洗浴、美容美发、酒吧、咖啡馆、保健按摩（仅限分支机构经营）。

2、原章程第一百一十一条修改为：董事会建立严格的审查和决策程序，并在本章程及股东大会决议授权范围内行使职权。董事会对公司发生的交易权限如下：

（一）购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议的权限如下：

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产50%以下（不含本数，以下同）；

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以下，且绝对金额在5000万元以下；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下,且绝对金额在500万元以下；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以下，且绝对金额在5000万元以下；

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下,且绝对金额在500万元以下。

重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（二）提供担保的权限

1、公司不进行对外担保。

2、对控股子公司的单笔担保在公司最近一期经审计净资产的10%以下，累计担保在公司最近一期经审计净资产的50%以下。

（三）关联交易的权限

公司经营性的关联交易事项在每年年初的董事会审议。

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元-100万元的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300-3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%-5.0%的关联交易。

超出上述条款的交易事项经董事会审议通过后，报股东大会批准。

五、审议通过了《关于购买资产的议案》。

近日，长春欧亚集团股份有限公司（以下简称本公司）与吉林省东润房地产开发有限公司（以下简称东润房地产）签订了《在建工程转让合同》，与长春伍陆柒捌集团有限公司（以下简称伍陆柒捌集团）、中国科学院东北地理与农业生态研究所（以下简称地理所）分别签订了《协议书》，以总价款5236.84万元人民币的价格（含部分装修补偿）购买上述各方转让的总计建筑面积为3757.6平方米的房产、2957.52平方米的在建工程及2297平方米的国有土地使用权。

（1）与东润房地产签订了《在建工程转让合同》，以1478.76万元人民币的价格购买东润房地产拥有的长春天乐休闲广场建筑面积为2957.52平方米的在建工程及1762平方米的土地使用权。

（2）与伍陆柒捌集团签订了《协议书》，以2821.24万元人民币的价格购买伍陆柒捌集团拥有的建筑面积为1878.80平方米的伍陆柒捌大楼一、二、七、八层的房屋所有权及对应的162平方米的国有土地使用权和装修补偿款（一、二层为门市房，建筑面积992平方米，转让均价24,000元/平方米。七、八层为办公用房，建筑面积886.8平方米，转让均价4,966元/平方米）。

（3）与地理所签订了《协议书》，以936.84万元人民币的价格购买地理所拥有的建筑面积为1878.80平方米的伍陆柒捌大楼三至六层的房屋所有权（办公用房）及对应的373平方米国有土地使用权(转让均价为4986元/平方米)。

上述资产中，长春天乐休闲广场为在建项目，伍陆柒捌大楼目前正在使用中。

上述资产均毗邻本公司分公司欧亚商都，属长春市红旗商圈核心区，地理位置优越，交通便利。为扩大欧亚商都的经营规模，增强发展动力，巩固强势地位，不断提高欧亚商都的竞争能力和经济效益，董事会同意自筹资金5236.84万元人民币购买上述资产，拟用于欧亚商都四期项目建设。符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

购买上述资产，是本公司经营发展战略的重大举措，对未来财务状况和经营成果将产生积极的影响。本次交易不构成关联交易。

董事会认真审阅了购买上述资产的有关资料，认为：上述资产交易各方在平等、自愿的基础上，签署的《在建工程转让合同》、《协议书》条款清楚，内容客观，交易公平、公正、公开，符合市场规则，

六、定于2010年9月1日上午9：00分在公司第二会议室召开2010年第一次临时股东大会,现将有关事项公告如下：

（一）会议议题

审议《关于修改公司章程的议案》

（二）出席会议对象

1.本公司董事、监事及高级管理人员

2.2010年8月23日下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席的，可委托代理人参加。

（三）会议登记办法

1.登记手续：个人股东持股票帐户、本人身份证办理登记手续。

委托代理人持授权委托书及本人身份证，委托人股票帐户办理登记手续。法人股股东持股票帐户，法人授权委托书，营业执照复印件、出席会议者的身份证办理。异地股东可用信函和传真方式登记。

2.登记地点：长春市绿园区南阳路418号，本公司总经理办公室。

联系人：席汝珍

电 话：0431—87666905

0431—87666871

传 真：0431—87666813

邮 编：130011

（四）会期半天，参加会议股东交通、食宿费自理。

附件：

授 权 委 托 书

兹授权 先生（女士）代表本人出席长春欧亚集团股份有限公司2010第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名） 代理人姓名

委托人持股数 代理人身份证号

委托人股票帐户 委托日期

表决指示如下：

序号	表决事项	赞成	反对	弃权
	关于修改公司章程的议案

如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

授权委托书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

长春欧亚集团股份有限公司董事会

二0一0年八月十三日