第四届董事会第十八次
会议决议公告
证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2010-016
金瑞新材料科技股份有限公司
第四届董事会第十八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金瑞新材料科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议通知于2010年8月6日以专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2010年8月12日上午9：30在公司学术交流中心六楼七会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事及高管列席了会议，会议由公司董事长王晓梅召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共审议了九项议案，与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议：
一、审议通过《公司2010年半年度报告》及摘要；
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二、审议通过《关于制定公司<法律工作管理制度>的议案》；
《法律工作管理制度》详细内容刊登在8月14日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三、审议通过《关于制定公司<薪酬分配制度>的议案》；
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
四、审议通过《关于货币资金集中管理的议案》；
公司以结算中心为依托，通过内部银行的方式进行货币资金集中管理；具体资金集中管理方案由经理层制定并组织实施。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
五、审议通过《关于公司设置电解金属锰事业部的议案》；
公司新设置的电解金属锰事业部，具体负责公司电解金属锰产业的运作和发展，业务范围相关的贵州分公司、铜仁金丰锰业、金瑞矿业纳入事业部统一经营，事业部机构设置、人员组成、权限等具体事宜由经理层研究决定。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
六、审议通过《关于调整会计政策的议案》；
根据会计准则规定“同一企业集团内会计政策必须统一”，公司控股股东长沙矿冶研究院与中国五矿集团公司重组后，在应收款项坏账准备计提比例和个别认定标准上按照中国五矿集团公司的要求进行了调整，公司为了与集团公司的会计政策保持一致，同意对一般坏账准备的计提比例以及需要单独进行减值测试的应收款项的认定标准进行调整，调整后的会计政策与集团公司的会计政策相一致。
1、调整一般坏账准备的计提比例：
公司现行坏账准备计提比例：
| 账龄 | 计提比例 | |
| 应收账款（%） | 其他应收款（%） | |
| 1年以内 | 5 | 5 |
| 1---2年 | 20 | 20 |
| 2---3年 | 40 | 40 |
| 3年以上 | 100 | 100 |
调整后一般坏账准备计提比例：
| 账龄 | 计提比例 | |
| 应收账款（%） | 其他应收款（%） | |
| 1-6个月 | 1 | 1 |
| 7-12个月 | 5 | 5 |
| 1---2年 | 30 | 30 |
| 2---3年 | 50 | 50 |
| 3年以上 | 100 | 100 |
以2010年6月30日报表数为基础，测算调整后对公司利润总额的影响数为增加利润总额853.81万元：
| 项 目 | 调整前计提数 | 调整后计提数 | 差异 |
| 坏账准备--应收帐款 | 23,406,136.07 | 14,887,757.39 | -8,518,378.68 |
| 坏账准备--其他应收款 | 2,419,906.42 | 2,400,175.79 | -19,730.63 |
| 合计 | 25,826,042.49 | 17,287,933.18 | -8,538,109.31 |
2、调整个别认定的坏账准备的认定金额：
公司现行个别认定的坏账准备的认定金额：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。对年末余额在100万元以上的应收款项，认定为单项金额重大，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
现根据集团公司规定拟变更为：公司对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。公司注册资本在1 亿元以下时，对同一客户的应收款项超过500 万元，视为单项金额重大；公司注册资本在1 亿元（含）-2 亿元之间时，对同一客户的应收款项超过800 万元，视为单项金额重大；公司注册资本在2 亿元（含）以上时，对同一客户的应收款项超过2,000 万元，视为单项金额重大。有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。应收款项进行减值测试时，根据实际情况划分为单项金额重大和非重大的应收款项。对于单项金额非重大的应收款项，可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按期末余额的一定比例（即采用账龄分析法）计算确定减值损失，计提坏账准备。如果某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别，导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，可对该项应收款项采取个别认定法计提坏账准备。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
七、审议通过《关于公司与五矿集团财务有限责任公司签订<金融服务框架协议>的议案》；
由于公司与五矿集团财务有限责任公司实际控制人同属中国五矿集团，此项交易属于关联交易，公司独立董事事前已认可该关联交易，并发表独立董事意见。
此项关联交易事项详见《关于公司与中国五矿财务有限责任公司签署金融服务协议的关联交易公告》（临2010-017）。
此项议案的表决结果是：六票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
八、审议通过《关于公司向兴业银行长沙分行申请综合授信额度人民币柒仟万元整的议案》；
该授信系原有规模滚动授信，授信方式为信用免担保，期限为一年。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
九、审议通过《关于召开2010年第二次临时股东大会的通知的议案》；
结合公司工作的进度安排，定于2010年8月31日（星期二）召开公司2010年第二次临时股东大会。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本次会议的第六、第七项议案将提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
二○一○年八月十二日
股票代码：600390 股票简称：金瑞科技 公告编号：临2010－017
关于公司与五矿集团财务有限责任公司签署金融服务协议
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
此项关联交易有利于公司优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，过去24个月公司没有发生与同一关联人的交易。
一、关联交易概述
公司与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务框架协议》，该协议有效期28个月。协议约定财务公司为公司提供金融服务，包括但不限于公司在财务公司存款，财务公司向公司提供一定金额的授信额度及其它金融服务。财务公司是公司控股股东长沙矿冶研究院的母公司中国五矿集团的子公司，与公司存在关联关系，本次交易构成了公司的关联交易。
公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与五矿集团财务有限责任公司签订<金融服务框架协议>的议案》，公司董事会对该项关联交易进行表决时，除关联董事王晓梅、朱希英、覃事彪回避表决外，其余6名董事表决同意该项关联交易，占有效表决权的100%。独立董事对该项关联交易发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、五矿集团财务有限责任公司
住所：北京市海淀区三里河路５号五矿集团办公楼Ａ座北翼三层
法定代表人：李福利
注册资金：30,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；境外外汇借款；办理成员单位之间内部转帐结算业务；经中国人民银行批准的其他业务；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
三、关联交易标的基本情况
公司与五矿集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》，协议约定：乙方为甲方提供金融服务，包括但不限于甲方在乙方存款，乙方向甲方提供一定金额的授信额度及其它金融服务。
1、各项存款业务及授信额度的使用方式和办法由双方另行签订具体的业务合同予以确定。
2、公司在财务公司进行存款及公司申请使用财务公司授信额度的授信期间为28个月，即从2010年9月1日至2012年12月31日。
3、双方确认，双方平等享有提供和接受金融服务的选择权，在不违反本协议约定的条件下，可根据自身需要及市场价格，决定是否提供或接受金融服务。
四、关联交易的主要内容和定价原则及依据：
1、主要内容：
1）财务公司为公司提供金融服务，包括但不限于：公司在财务公司存款，财务公司向公司提供一定金额的授信额度及其它金融服务。
2）本协议所称授信额度是指财务公司向公司提供贷款、贸易融资（含打包放款、进出口押汇等）、贴现等表内业务授信（以下统称贷款）和商业汇票承兑、开立信用证、保函等表外业务授信余额的最高限额。
3）财务公司同意向公司提供结算（含对外开立信用证）、存款等金融服务。
2、定价原则及依据：
双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体定价方法如下：
1）存款的利率不得低于商业银行同期利率。
2）授信额度内的贷款利率及承兑、开立信用证和保函收取的费用，按各具 体合同的规定执行，其利率和费用不高于商业银行同期利率和费用。
3）结算业务的费用按商业银行同期结算标准执行。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响协议签署的原则：
协议双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥在各自领域的优势，通过业务合作达成共同发展，实现合作双方利益最大化；协议双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作。
此项关联交易对公司的影响：
1、财务公司承诺按照本协议约定为公司提供优质、高效的金融服务，并根据公司实际需要为公司设计个性化的服务方案。
2、财务公司免费为公司提供各项结算服务。
3、财务公司向公司提供优惠的贷款利率，并不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
4、财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
5、财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。
6、在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司将于二个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大。该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
六、独立董事的意见
我们认为金瑞科技与五矿集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的关联交易事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》与《公司章程》的有关规定，关联董事均回避表决，交易事项公平、合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。
该项关联交易有利于公司拓展融资渠道，降低融资成本，获取专业服务，加强资金集中管理，提升资金使用效率，我们同意该关联交易事项。
七、备查文件目录
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、金融服务框架协议。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2010年8月12日
证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 编号：临2010—018
金瑞新材料科技股份有限公司
关于召开2010年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
1．会议召集人：金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2．会议时间：2010年8月31日（星期二）上午8:30
3．会议地点：公司学术交流中心六楼七会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于调整会计政策的议案》；
2、审议《关于公司与五矿集团财务有限责任公司签订<金融服务框架协议>的议案》。
三、会议出席对象
出席会议股东的股权登记日：2010年8月23日(星期一)
1．截止2010年8月23日下午15时上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2．本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师和其他人员；
3．因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该受托人不必是公司股东。
四、登记方法
1．登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；法人股东凭持股凭证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和委托代表身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记；
2．登记时间：2010年8月24日～2010年8月30日（双休日除外），每天上午8：00-12：00，下午15：00-18：00；
3．登记地点：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号金瑞新材料科技股份有限公司证券投资部。
五、其它事项
1．与会者食宿、交通费用自理，会期半天。
2．联系地址：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号
邮政编码：410012
联系电话：0731—88657300
传 真：0731—88711158
联 系 人：李淼 钟瑜
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
二○一○年八月十二日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席金瑞新材料科技股份有限公司2010年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证或营业执照号：
委托股东帐号： 委托持有股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
日 期：
（按本格式自制及复印授权委托书均有效）