证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2010-035

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

  2010年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议无否决或修改议案的情况

  ● 本次会议无新提案提交表决

  一、会议召开和出席情况

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第二次临时股东大会于2010年8月13日在四川省德阳市珠江西路460号公司第二会议室召开。出席会议的股东及股东代表共计 7人，代表股份数1,367,162,000 股，占公司总股本的80.90%。会议由公司副董事长孙德润先生主持，公司部分董事、监事、董事会秘书出席会议，公司部分高级管理人员和见证律师列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定。

  二、议案审议表决情况

  公司本次股东大会就通知中所列明的事项采用记名投票表决方式进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。会议表决情况如下：

  1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

  表决结果为赞成1,367,162,000股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的 100 %。

  2、审议通过了《关于聘任王克伟先生为公司第一届监事会股东代表监事的议案》。

  表决结果为赞成1,367,162,000股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的100 %。

  3、审议通过了《关于对二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司增加注册资本金的议案》。

  为满足二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司建设资金需求，同意对全资子公司二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司以现金方式增加注册资本金注入1.5 亿元。

  表决结果为赞成1,367,162,000股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

  三、律师见证情况

  北京市凯文律师事务所曲凯律师、张文武律师对本次股东大会进行了现场律师见证并出具了法律意见书，该法律意见书认为：公司2010年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事、监事签字的公司2010年第二次临时股东大会决议

  2、北京市凯文律师事务所关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书

  特此公告。

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

  二〇一〇年八月十四日

  证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2010-036

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

  第一届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第二十四次会议于2010年8月13日在四川省德阳市珠江西路460号公司第五会议室以现场方式召开。应到董事9人，出席董事9人，董事石柯先生因故不能现场出席本次会议，委托董事孙德润先生代为出席本次会议并行使表决权，独立董事李克成先生因故不能现场出席本次会议，委托独立董事佟保安先生代为出席本次会议并行使表决权，董事罗元福先生因故不能现场出席本次会议，委托董事许斌先生代为出席本次会议并行使表决权。本次出席会议的董事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下决议：

  一、审议通过了《关于聘任马树扬先生为公司副总经理的议案》。

  聘任马树扬先生为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司副总经理。

  表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于调整公司股权激励计划中激励对象的议案》

  王克伟先生不再作为公司股票期权激励对象，同时将马树扬先生纳入激励对象范围，按股票期权激励计划授予其股票期权 12 万份。

  表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

  董事会

  二零一零年八月十四日

  证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2010-037

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

  第一届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议于2010年8月13日在四川省德阳市太平洋国际饭店中江厅以现场方式召开。公司应到监事3名，出席监事3名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：

  一、审议通过了《关于选举王克伟先生为公司第一届监事会主席的议案》。选举王克伟先生为公司第一届监事会主席。

  表决结果为赞成3票，反对0票，弃权0票

  二、审议通过了《关于调整公司股权激励计划中激励对象的议案》。

  王克伟先生不再作为公司股票期权激励对象，同时将马树扬先生纳入激励对象范围，按股票期权激励计划授予其股票期权 12 万份。

  表决结果为赞成3票，反对0票，弃权0票

  特此公告。

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会

  二零一零年八月十四日

  证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2010-038

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

  独立董事关于调整公司股票期权激励计划

  （草案修订稿）中 激励对象的独立意见

  作为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“二重重装”）的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“试行办法”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》及《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规和规范性文件的有关规定，对公司本次对股票期权激励计划（草案修订稿）中激励对象做出调整，发表独立意见如下：

  1、二重重装本次对激励计划中激励对象做出调整，是因公司内部工作调整，激励对象中个别人员的职务变动所引起。王克伟先生担任公司监事，不再属于激励对象范围，同时马树扬先生被聘为公司副总经理，符合激励计划中对激励对象的职务要求，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，同时，马树扬先生亦不存在《管理办法》、《试行办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

  2、二重重装本次对激励计划中激励对象做出的调整是必要的，不会损害公司及其全体股东的利益。

  3、除对个别激励对象做出调整外，股票期权激励计划（草案修订稿）没有其它变化，对公司继续实施整个计划没有影响。

  独立董事： 安德武 李克成

  佟保安 宋思忠

  二零一零年八月十三日

  证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2010-039

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

  关于聘任马树扬为公司副总经理的独立意见

  根据《上市公司治理准则》、《公司独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定要求，作为现任独立董事，我们就公司聘任马树扬为公司副总经理发表以下独立意见：

  1、根据对马树扬先生作为公司副总经理的个人履历等相关资料的认真审核，我们认为马树扬先生符合作为公司副总经理任职资格，其工作能力、业务素质、管理水平、个人品质能够胜任本公司副总经理工作。

  2、聘任马树扬先生为公司副总经理的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  3、未发现马树扬先生有国家规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。

  独立董事： 安德武 李克成

  佟保安 宋思忠

  二零一零年八月十三日