中国银行股份有限公司（“本行”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本行董事会已于２０１０年７月３日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及本行网站（ｗｗｗ．ｂｏｃ．ｃｎ）刊登了《中国银行股份有限公司关于召开２０１０年第二次临时股东大会、２０１０年第一次Ａ股类别股东会议及２０１０年第一次Ｈ股类别股东会议的通知》（临２０１０－０３２号）。为提高股东参与程度，根据相关规定的要求，现公告本行召开２０１０年第二次临时股东大会、２０１０年第一次Ａ股类别股东会议及２０１０年第一次Ｈ股类别股东会议第二次通知。

  重要内容提示

  ● 本次现场会议召开时间：２０１０年８月２０日（星期五）１４时３０分召开２０１０年第二次临时股东大会、２０１０年第一次Ａ股类别股东会议及２０１０年第一次Ｈ股类别股东会议（以下简称“本次会议”）。

  ● Ａ股股东网络投票时间为：２０１０年８月２０日（星期五）９时３０分至１１时３０分；１３时正至１５时正。

  ● 本次现场会议召开地点：中国北京西城区复兴门内大街１号中国银行总行大厦Ｂ２多功能厅。

  ● 会议方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。

  ● 议案

  １、审议批准本行Ａ股和Ｈ股配股方案的议案

  ２、审议批准本行本次Ａ股和Ｈ股配股前滚存的未分配利润处置的议案

  ３、审议批准本行本次Ａ股和Ｈ股配股募集资金使用可行性分析报告的议案

  ４、审议批准本行前次募集资金使用情况报告的议案

  ５、审议批准选举本行非执行董事的议案

  ６、审议批准２００９年度董事长、执行董事、监事长和监事薪酬分配方案

  根据本行２０１０年７月２日生效的董事会会议决议，现将召开本行２０１０年第二次临时股东大会、２０１０年第一次Ａ股类别股东会议及２０１０年第一次Ｈ股类别股东会议的有关事宜通知如下：

  一、召开本次会议基本情况

  １、本次会议召集人：本行董事会

  ２、本次会议召开日期和时间：

  本次现场会议召开时间：２０１０年８月２０日（星期五）１４时３０分召开２０１０年第二次临时股东大会、２０１０年第一次Ａ股类别股东会议及２０１０年第一次Ｈ股类别股东会议。

  Ａ股股东网络投票时间为：２０１０年８月２０日（星期五）９时３０分至１１时３０分；１３时正至１５时正。

  ３、本次会议召开地点：中国北京西城区复兴门内大街１号中国银行总行大厦Ｂ２多功能厅。

  ４、本次会议方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。本行将通过上海证券交易所交易系统向本行Ａ股股东提供网络形式的投票平台，Ａ股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

  二、本次会议审议事项

  （一）中国银行股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会

  特别决议事项：

  １、审议批准本行Ａ股和Ｈ股配股方案的议案（议案内容见附件１）

  １．１股票种类及每股面值

  １．２ 配股比例及数量

  １．３ 配股价格

  １．４ 配售对象

  １．５ 募集资金用途

  １．６ 决议有效期

  １．７ 本次配股授权事宜

  Ａ股和Ｈ股配股的方案须经本行２０１０年第二次临时股东大会、２０１０年第一次Ａ股类别股东会议及２０１０年第一次Ｈ股类别股东会议分别逐项表决通过，并经相关有权机构批准同意后方可实施。

  普通决议事项：

  ２、审议批准本行本次Ａ股和Ｈ股配股前滚存的未分配利润处置的议案

  ３、审议批准本行本次Ａ股和Ｈ股配股募集资金使用可行性分析报告的议案

  ４、审议批准本行前次募集资金使用情况报告的议案

  ５、审议批准选举本行非执行董事的议案

  ５．１ 重新选举洪志华女士为本行非执行董事

  ５．２ 重新选举黄海波女士为本行非执行董事

  ５．３ 重新选举蔡浩仪先生为本行非执行董事

  ５．４ 选举孙志筠女士为本行非执行董事

  ５．５ 选举刘丽娜女士为本行非执行董事

  ５．６ 选举姜岩松女士为本行非执行董事

  ５．７选举周文耀先生为本行独立非执行董事

  （上述第５．７项议案以上海证券交易所审核无异议为前提）

  ６、审议批准２００９年度董事长、执行董事、监事长和监事薪酬分配方案

  （二）中国银行股份有限公司２０１０年第一次Ａ股类别股东会议

  特别决议事项：

  １、审议批准本行Ａ股和Ｈ股配股方案的议案

  １．１股票种类及每股面值

  １．２配股比例及数量

  １．３配股价格

  １．４配售对象

  １．５募集资金用途

  １．６决议有效期

  １．７ 本次配股授权事宜

  上述审议事项需逐项表决。

  （三）中国银行股份有限公司２０１０年第一次Ｈ股类别股东会议

  特别决议事项：

  １、 审议批准本行Ａ股和Ｈ股配股方案的议案

  １．１股票种类及每股面值

  １．２配股比例及数量

  １．３配股价格

  １．４配售对象

  １．５募集资金用途

  １．６决议有效期

  １．７ 本次配股授权事宜

  上述审议事项需逐项表决。

  有关独立董事就相关议案发表的独立意见，请见本行分别于２０１０年４月２８日和２０１０年７月３日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及本行网站（ｗｗｗ．ｂｏｃ．ｃｎ）上刊登的本行董事会决议公告。有关董事候选人的简历及需要声明的信息，请见本行于７月３日刊载于上海证券交易所网站及本行网站上的股东大会会议资料。

  三、出席本次会议对象

  １、本行股东

  （１）截止本次会议股权登记日２０１０年８月１２日（星期四）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本行Ａ股股东有权出席本次临时股东大会及Ａ股类别股东会议。

  （２）有权出席本次临时股东大会及Ｈ股类别股东会议并有权表决的本行Ｈ股股东，其资格条件应符合本行另行向Ｈ股股东发送之通函的规定。

  ２、有权出席和表决的股东有权委托一位或者一位以上的委托代理人代为出席和表决，该委托代理人不必是本行的股东（授权委托书见附件２、附件３）；

  ３、本行董事、监事和高级管理人员；

  ４、本行聘请的见证律师北京市金杜律师事务所；

  ５、本行聘请的香港法律顾问贝克·麦坚时律师事务所。

  四、本次会议现场登记方法

  １、登记时间：２０１０年８月２０日１３时正至１４时２０分。

  ２、登记地点：中国北京西城区复兴门内大街１号中国银行总行大厦Ｂ２多功能厅。

  ３、登记方式：

  （１）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

  （２）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

  （３）上述登记材料均需提供复印件一份。个人材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

  五、Ａ股股东参加网络投票的操作程序

  本行将通过上海证券交易所交易系统向本行Ａ股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的操作程序如下：

  １、网络投票时间

  ２０１０年８月２０日（星期五）９时３０分至１１时３０分；１３时正至１５时正。

  ２、投票代码

  投票代码：７８８９８８

  投票简称：中行投票

  ３、投票方法

  （１）买卖方向为买入股票

  （２）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以１．０１元代表议案组１中的子议案１．１，１．０２元代表议案组１中的子议案１．２，以此类推。以２．００元代表议案２，以３．００元代表议案３，以４．００元代表议案４，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下所示：

  Ａ．如果股东想一次性表决本次股东大会的所有议案，表决方法如下：

  ■

  Ｂ．如果股东想依次表决所有议案，表决方法如下：

  ■

  （３）在“委托股数”项下填报表决意见，申报股数代表表决意见，其中１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  表决意见种类对应的申报股数如下表所示：

  ■

  ４、网络投票注意事项

  （１）本次会议有多个待表决的议案，Ａ股股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准；

  （２）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报；

  （３）股东仅对本次会议多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算；

  （４）由于网络投票系统的限制，本行将只能对本次会议统一设置一个网络投票窗口并仅能向Ａ股股东提供一次网络投票机会，特此提请Ａ 股股东注意：所有参加网络投票的Ａ 股股东在２０１０ 年第二次临时股东大会上投票，将视同其在２０１０ 年第一次Ａ 股类别股东大会上就相同议案作出相同的投票；

  （５）网络投票期间，如投票系统发生异常，则本次会议进程按当日通知。

  六、其他事项

  １、拟参加本次会议的股东请填妥及签署回执（回执见附件４），并于２０１０年７月３１日（星期六）之前（含当日）以邮寄或传真方式送达本行董事会秘书部。

  ２、会议联系方式

  联系地址：中国北京市西城区复兴门内大街１号中国银行股份有限公司董事会秘书部

  邮政编码：１００８１８

  联系人：郑磊、赵雪凤

  电话：８６１０－６６５９４５７２，６６５９２７５６

  传真：８６１０－６６５９４５７９

  电子邮件：ｂｏｃｉｒ＠ｂａｎｋ－ｏｆ－ｃｈｉｎａ．ｃｏｍ

  ３、本次会议出席人员的交通及食宿费用自理。

  ４、本次会议的会议资料请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和本行网站（ｗｗｗ．ｂｏｃ．ｃｎ）。

  特此公告。

  中国银行股份有限公司董事会

  ２０１０年８月１３日

  附件：

  １、关于中国银行股份有限公司Ａ股和Ｈ股配股方案的议案

  ２、中国银行股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会授权委托书

  ３、中国银行股份有限公司２０１０年第一次Ａ股类别股东会议授权委托书

  ４、中国银行股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会、２０１０年第一次Ａ股类别股东会议回执

  附件１

  关于中国银行股份有限公司Ａ股和Ｈ股配股方案的议案

  各位股东：

  为补充本行资本金，提高资本充足率，满足本行业务持续发展对资本的需求，根据证券市场的实际情况，综合考虑两地股东利益和诉求，本行拟实施Ａ股和Ｈ股配股。本行Ａ股和Ｈ股配股的具体方案如下：

  一、股票种类及每股面值

  本次配股种类为Ａ 股和Ｈ 股，每股面值人民币１．００元。

  二、配股比例及数量

  本次配股按每１０股配售不超过１．１股的比例向全体股东配售，Ａ股和Ｈ股配股比例相同，最终配股比例由董事会根据股东大会的授权自行或授权他人在发行前根据市场情况与保荐人／主承销商协商确定。本次Ａ股配股采用代销的方式，Ｈ股配股采用包销的方式。

  Ａ股和Ｈ股配股的股份数量，分别以实施本次配股方案的Ａ股股权登记日的Ａ股总股本和Ｈ股股权登记日的Ｈ股总股本为基数确定。以本行２０１０年７月２日的总股本２５３，８３９，１６２，００９股为基数测算，共计可配股份数量不超过２７，９２２，３０７，８２０股，其中：Ａ股可配股份数量不超过１９，５６０，０８０，１８１股，Ｈ 股可配股份数量不超过８，３６２，２２７，６３９股。根据２０１０年６月２日本行所发行Ａ股可转债的条款，Ａ股可转债自２０１０年１２月２日或之后将可以开始转换为新的Ａ股，因此，Ａ股配股股份可能会因为Ａ股可转债转换为Ａ股而增加。本次配股融资总额不超过人民币６００亿元。

  三、配股价格

  根据刊登发行公告前Ａ股和Ｈ股市场交易的情况，在配股价格不低于发行前本行最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格由董事会根据股东大会的授权自行或授权他人在发行前根据市场情况与保荐人／主承销商协商确定。Ａ 股和Ｈ 股配股价格经汇率调整后相同。

  四、配售对象

  实施本次配股方案的Ａ股股权登记日收市后登记在册的本行全体Ａ股股东，以及Ｈ股股权登记日确定的有资格的本行全体Ｈ股股东。

  五、募集资金用途

  本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充本行的资本金。

  六、决议有效期

  本次配股决议自本行股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议审议通过本次配股方案之日起十二个月内有效。

  七、本次配股授权事宜

  为保证本次配股有关事宜的顺利进行，提请本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事会为此设立的董事会小组在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次配股决议有效期内，全权办理有关本次配股的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下方面：

  １、就本次配股事宜向境内外有关监管部门、机构、交易所等办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

  ２、签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境内外有关监管部门、机构、交易所、组织、个人提交的与本次配股相关的相关协议、合同和文件（包括但不限于公告、通函、保荐及承销协议等）；

  ３、制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于发行时间、配股比例、配股数量和募集资金规模、配股价格等，并根据实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门和交易所的意见，对本次配股方案进行必要的调整以及确定发行时机；

  ４、在本次配股完成后，办理有关股份在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司上市事宜；

  ５、在本次配股完成后，根据具体发行情况修改本行公司章程相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；

  ６、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次配股有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。

  本次授权自本行股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议审议通过本次配股方案之日起十二个月内有效。

  本方案需本行２０１０年第二次临时股东大会、２０１０年第一次Ａ 股类别股东会议及２０１０年第一次Ｈ 股类别股东会议以特别决议分别审议通过，并经相关有权机构批准同意后方可实施。

  根据相关监管规定和公司章程的要求，现提请股东逐项审议。

  提案人：中国银行股份有限公司董事会

  ２０１０年７月２日

  附件２

  中国银行股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会授权委托书

  本人（本公司）作为中国银行股份有限公司的股东，委托股东大会主席进行如下表决或委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于２０１０年８月２０日召开的中国银行股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会。

  投票指示：

  ■

  ■

  ■

  附件３

  中国银行股份有限公司２０１０年第一次Ａ股类别股东会议授权委托书

  本人（本公司）作为中国银行股份有限公司的股东，委托股东大会主席进行如下表决或委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于２０１０年８月２０日召开的中国银行股份有限公司２０１０年第一次Ａ股类别股东会议。

  投票指示：

  ■

  ■

  附件４

  中国银行股份有限公司

  ２０１０年第二次临时股东大会、２０１０年第一次Ａ股类别股东会议回执

  ■

  注：１、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  ２、本回执在填妥及签署后于２０１０年７月３１日（星期六）以前（含当日）以邮寄或传真方式送达本行董事会秘书部。

  ３、如股东拟在本次会议上发言，请于“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本行按登记统筹安排，本行不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次会议上发言。