2010年8月13日，锦江国际与锦江酒店签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

1、协议的当事人

股份转让方：锦江国际

股份受让方：锦江酒店

2、转让股份的数量、比例及股份性质

转让股份为锦江国际所持锦江旅游66,556,270股股份，占锦江旅游总股本的50.21%，股份性质为国有股。

3、转让价款

锦江国际将所持锦江旅游66,556,270股份及锦江投资212,586,460股股份转让至锦江酒店共同构成本次股份转让的组成部分。双方同意，本次股份转让的转让款金额共计为人民币2,694,019,996元，转让价格按照下述原则确定：

（1）根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（第19号令）的相关规定，经双方友好协商，本次股份转让中锦江投资的每股转让价格以本协议签署日前30个交易日的锦江投资A股股票每日加权平均价格算术平均值的90%为基础确定，每股转让价格为人民币9.79元，锦江投资212,586,460股股份转让价格共计为人民币2,081,221,443元。

（2）根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（第19号令）的相关规定，经双方友好协商，本次股份转让中锦江旅游的每股转让价格以本协议签署日前30个交易日的锦江旅游B股股票每日加权平均价格算术平均值的90%为基础确定，每股转让价格为1.359美元，按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2010年7月30日银行间外汇市场美元对人民币汇率的中间价1美元=人民币6.7750元计算，锦江旅游66,556,270股股份转让价格共计为人民币612,798,553元。

4、股份转让的支付对价

双方同意，受让方应支付的上述转让款由以下两部分构成：

（1）股份对价：受让方向转让方定向发行每股面值人民币1元的新内资股1,001,000,000股。本次发行的新内资股价格为2.20港元/股，按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2010年7月30日银行间外汇市场港元对人民币汇率的中间价1港元= 人民币0.87236元计算，本次发行的新内资股总价为人民币1,921,111,192元；

（2）现金对价：受让方以自有及自筹资金向转让方支付现金人民币772,908,804元。

5、付款安排

双方同意，受让方将按照如下约定安排和支付保证金及转让款：

（1）保证金的支付

自本协议签署之日起五个工作日内，锦江酒店向锦江国际支付本次股份转让的保证金，金额为现金对价的30％（即人民币231,872,641.20元）。保证金支付至双方共管的账户。

如《股份转让协议》规定的任何前提条件发生不满足的，或者全部前提条件未能在锦江酒店就本次股份转让完成了内部审批程序（包括但不限于锦江酒店的独立股东大会及H股类别股东大会审议通过有关议案）之日起1年内全部实现的，双方同意全部保证金及其利息在上述任一情形发生之日起的二个工作日内解除共管，并归还至锦江酒店指定的银行账户。

（2）转让款中现金对价的支付

（i）第一期现金对价：在《股份转让协议》规定的前提条件全部满足之日，全部保证金及其利息自动转为第一期现金对价，并支付至锦江国际指定的银行账户。

（ii）其余现金对价：在《股份转让协议》规定的前提条件全部满足之日起至交割日（指在证券登记结算机构完成全部协议股份的过户手续，全部协议股份过户至受让方名下之日）之前，锦江酒店向锦江国际支付全部其余现金对价。

（3）转让款中股份对价的支付

在《股份转让协议》规定的前提条件全部满足之日起至交割日之前，锦江酒店向锦江国际支付全部股份对价，即锦江酒店向锦江国际定向发行每股面值人民币1元的新内资股1,001,000,000股，并在证券登记结算机构完成股份登记手续。

6、前提条件

本次股份转让应以下述条件的满足及完成为前提：

(1) 需双方共同完成的事项

(i) 获得全部政府机关对本次股份转让项下事项的批准、同意及许可，以及对本次股份转让相关事项的批准、同意及许可，包括：

①上海市国有资产监督管理委员会；

②国务院国有资产监督管理委员会；

③中国证券监督管理委员会。

(ii)该等批准、同意及许可并没有对本协议项下的条款、条件或者内容作出重大方面（包括但不限于协议股份、转让款等）的修改和变更。

(2)需受让方完成的事项

(i) 受让方就本次股份转让完成了内部审批程序（包括但不限于受让方的独立股东大会及H股类别股东大会审议通过有关议案）；

(ii)受让方不存在违反受让方的保证的任何情形；及

(iii)受让方不存在违反在本协议项下义务的任何情形。

(3)需转让方完成的事项

(i) 转让方就本次股份转让完成了内部审批程序；

(ii)转让方所持有的协议股份真实、合法、未被质押，且处于良好的可转让状态；

(iii)转让方不存在违反转让方的保证的任何情形；及

(iv)转让方不存违反其在本协议项下义务的任何情形。

7、协议签订时间

锦江国际与锦江酒店于2010年8月13日签署了《股份转让协议》。

8、生效时间及条件

《股份转让协议》经双方法定代表人或授权代表正式签署并经双方内部有权机构批准以及各有权政府机关批准（包括中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会以及上海市国有资产监督管理委员会的有关批准）之日起生效。

（二）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

本次拟转让的股份不存在质押、冻结等被权利限制情况。

（三）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

根据《股份转让协议》，在过渡期（指《股份转让协议》签署之日起至协议股份交割日止的期间）内，未经受让方事先书面同意，转让方不得在锦江旅游的股东大会上投票支持如下议案：

（1）锦江旅游增加或减少其股本；

（2）修改锦江旅游的公司章程（但为本次股份转让目的或依照法律要求进行的必要的公司章程修改除外）；

（3）锦江旅游宣布进行送股、资本公积转增股本等除权事项；

（4）锦江旅游的重大资产重组；

（5）可能导致锦江旅游发生重大不利影响的事项。

除上述关于股份表决权行使的安排，本次股份转让不存在其他就股份表决权行使的安排。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息以及《股份转让协议》的规定以外，本次股份转让不存在附加特殊条件、补充协议或其他安排。出让人通过下属企业在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

（四）本次股份转让需报送批准的部门

上海市国资委、国务院国资委：本次收购已获得上海市国资委豁免本次收购公开披露信息的批准；本次收购尚待获得上海市国资委、国务院国资委的批准。

中国证监会：本次收购尚待获得中国证监会对本次收购所编制的《收购报告书》审核无异议，并豁免锦江酒店要约收购锦江投资和锦江旅游的批准。

四、本次股权转让对上市公司的控制权的影响

本次股权转让完成后，锦江国际将通过锦江酒店间接持有锦江旅游50.21%的股份，拥有对上市公司的控制权，锦江国际对锦江旅游的实际控制地位未变。

五、出让人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

本次收购前，锦江国际本次拟转让锦江旅游股份不存在被质押、冻结等权利限制情况。

六、对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等情况的合理调查和了解

1、主体资格

受让人于1995年6月16日成立，成立时为国有独资公司，由上海市国资委直接管理和控制。2006年12月，受让人在香港联合交易所有限公司主板发行H股并上市。

受让人最近五年内均没有受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

2、资信情况

（1）受让人具备收购的经济实力

根据锦江酒店2009年年度报告披露数据，受让人2009年12月31日的总资产为12,798,560,000元，股东权益为9,681,389,000元；2009年度收益为3,320,723,000元，本公司股东应占本年利润为118,869,000元。

受让人为在境内依法设立，并在联交所主板上市的公司。本次收购采用协议转让的方式进行，收购对价由锦江酒店向锦江国际定向发行内资股和支付部分现金构成，其中现金部分由锦江酒店以其自有及自筹资金支付。受让人具备收购的经济实力。

（2）受让人具备规范运作上市公司的管理能力

锦江酒店是一家在联交所主板上市的公司，其董事和高级管理人员对上市公司的规范运作有较为深入的理解，具有较强的管理上市公司的经验。而且，经过财务顾问必要的辅导，上述人士已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解应承担的义务和责任。基于上述情形，有理由认为：受让人具备规范运作上市公司的管理能力。

（3）受让人不存在不良诚信记录

经核查，锦江酒店不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近三年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未发生其他与经济纠纷有关的不良诚信记录。

3、受让意图

为响应国家旅游产业政策，做优做强锦江酒店。锦江酒店将通过本次收购，在直接持有并运营星级酒店业务的基础上，战略控股经济型酒店业务、客运物流业务及旅游业务等上下游产业，打造全产业链的酒店旅游核心业务，提高“锦江”在酒店旅游服务领域的品牌形象。

七、转让方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

锦江国际及其关联方对上市公司的负债为日常生产经营相关的负债，本次收购完成后，锦江国际对锦江旅游的实际控制地位未变，上述负债不会构成损害上市公司利益的情形。

锦江国际及其关联方不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

经自查，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询确认，锦江国际在上市公司停牌之日（2010年8月2日）前六个月内，没有通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除前述披露事项外，锦江国际不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：_____________

俞敏亮

锦江国际（集团）有限公司

二〇一〇年八月十三日

第七节 备查文件

一、锦江国际的营业执照；

二、锦江国际董事及主要负责人的名单及身份证明；

三、锦江国际关于本次股份转让的董事会决议；

四、锦江国际与锦江酒店签署之股份转让协议。

备查地点：

上海锦江国际旅游股份有限公司

地址：上海市延安东路100号27楼

投资者也可以到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。

附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	上海锦江国际旅游股份有限公司	上市公司所在地	上海市
股票简称	锦旅Ｂ股	股票代码	900929
信息披露义务人名称	锦江国际（集团）有限公司	信息披露义务人注册地	上海市
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 ■ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 ■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 ■ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 ■
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 66,556,270 持股比例： 50.21%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： -66,556,270 变动比例： -50.21%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 ■

信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 ■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 ■
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 ■
本次权益变动是否需取得批准	是 ■ 否 □ 注：本次收购尚待锦江酒店的股东大会、H股类别股东大会和有关政府部门的批准（包括中国证监会对本次收购所编制的《收购报告书》审核无异议并豁免锦江酒店要约收购锦江投资和锦江旅游的批准、上海市国资委、国务院国资委的批准）
是否已得到批准	是 □ 否 ■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称（签章）：锦江国际（集团）有限公司

法定代表人（签章）：俞敏亮

日期：二〇一〇年八月十三日