⊙记者 彭飞 ○编辑 裘海亮

  5月26日起停牌筹划重大资产重组事项的粤传媒今天披露了重组预案，公司拟向实际控制人广州日报下属全资子公司广州传媒控股发行股份购买其持有的广州日报报业经营公司、广州大洋传媒公司及广州日报新媒体公司各100%股权，广州日报经营性资产也借此实现整体上市。

  此次交易的发行价格为11.24元/股，截至2010年5月31日，标的资产的预估值约为42亿元，以此计算，本次非公开发行股份的数量不超过4.5亿股。发行完成后，广州日报将直接和间接持有上市公司约69.88%的股份，粤传媒的主营业务中将增加广告发布、报纸发行、新媒体经营等业务，且广告业务收入比例将超过印刷业务，成为上市公司主要的收入来源。

  据了解，广州日报在粤传媒上市时曾作出承诺，今后将增强上市公司独立性，降低关联交易比例，此次重组正是为了履行承诺，也是为了顺应报刊传媒行业的发展规律，将整体经营状况良好的全部传媒类主营业务资产即三家公司100%股权注入粤传媒。2009年，三家公司实现营业收入15.3亿元，净利润2.5亿元，今年1至5月，三家公司实现营业收入5.85亿元，净利润1.14亿元。

  记者注意到，截至2010年5月31日，三家公司的净资产为15.5亿元，而评估值为41.8亿元，增值率为167.81%。对于增值原因，公司称，三家公司属于传媒行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。上述无形资源及各项固定资产的综合协同效应对企业价值产生的贡献，运用收益法进行评估更为合理，体现了拟购买资产未来盈利能力所带来的价值。

  广州传媒控股对标的资产作了盈利预测，预计2010年、2011年和2012年预测净利润数分别为3.04亿元，2.98亿元和3.11亿元，由于采编业务与人员分离方案以及采编费用补偿方案尚未最终确定，上述盈利预测数据可能与最终评估报告中的盈利预测净利润数存在一定差异。广州传媒控股表示，如果实际盈利数未达到上述目标，将对上市公司进行差额补偿。

  此外，广州日报还承诺，如未来行业政策允许，将无条件允许上市公司择机通过现金或股权等方式收购广州日报未进入上市公司范围的报刊采编业务资产（已授权上市公司无限期独家经营所涉及的无形资产免费进入）。

  按计划，公司股票将于今日复牌，停牌前一个交易日，粤传媒报收于10.49元，微张0.77%。