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  （二）本次发行面向符合中国证监会规定的不超过10名的特定对象。假设公司股票在定价基准日至发行日期间不存在派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，按发行上限15,000万股计算，黄金集团在发行完成后持有公司的股份比例将不低于47%，公司的控股股东不会发生变化。并且，通过本次非公开发行引入长期投资者，有利于公司治理结构的进一步完善。

  （三）本次发行完成后，公司的高管人员不会因本次非公开发行而发生变化。随着公司业务的发展以及经营情况的变化，公司会按照法律、法规、《公司章程》等规定进行高管人员的变更并严格履行信息披露义务。

  （四）本次发行完成后，在公司收入结构中，矿产金的比例将有所上升。

  （五）本次发行完成后，公司将对公司章程中注册资本等内容作出相应修订。

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将得到提升，资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次发行大部分募集资金用以收购黄金集团持有的黄金矿产资源，对公司主营业务收入和盈利能力将起到有力的推动作用，公司竞争能力能得到进一步提升。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将明显增加，随着标的资产过户后经营效益的凸现以及安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

  三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间关系的影响情况

  本次发行完成后，黄金集团仍为公司的控股股东，随着公司收购黄金集团下属黄金矿产资源，公司与黄金集团的业务关系、管理关系均不存在重大变化，关联交易将进一步下降，同业竞争可进一步减少，治理结构将进一步完善。

  四、本次发行后的资金占用和关联担保情形

  本次发行及以募集资金收购标的资产完成前，若存在公司控股股东及其控制的其他关联方对目标公司的资金占用或目标公司为公司控股股东及其关联方违规提供担保的情形，将在本次收购前予以统一解决。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来将限于正常的业务往来范围内，不会存在控股股东及其关联方违规占用资金或公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债结构的影响

  截至2010年3月31日，公司的资产负债率为60.85%，处于正常水平。本次发行完成后，公司净资产增加，资产负债率将进一步下降，财务结构趋于合理。因此本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障。

  六、本次发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的各项资料外，应认真考虑下述各项风险因素：

  （一）审批风险

  本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，拟收购控股股东黄金集团标的资产的评估报告需按照国有资产管理相关规定完成备案手续，本次非公开发行股份方案应当提请国资委批准，本次发行尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关主管部门或监管机构的批准或核准，以及最终取得相关部门批准或核准的时间存在不确定性。

  （二）资产收购及整合风险

  1、收购风险

  公司以本次发行部分募集资金收购黄金集团的黄金矿产资源，将使公司黄金产业的资产规模和地域范围进一步扩大，巩固公司作为国内最大的黄金采选、冶炼企业之一的地位。由于本次收购涉及的地域范围较广、资产规模较大、人员波及面较大，对公司的资本运作能力和经营管理能力是一定的考验。

  2、人力资源风险

  收购项目完成后，公司的资产规模将明显增加。业务和资产规模的扩张要求大量的技术、管理等相关人才，从而给公司募集资金项目的实施带来一定的人力资源风险。

  （三）业务经营风险

  1、竞争风险

  目前，由于国际国内金价处于高位攀升状态，各种资金纷纷涌入黄金冶炼开采领域，特别是具有雄厚资金实力的国际背景的大型矿业公司的进入，加大了对国内黄金矿业资源的争夺力度，对于国内黄金生产企业形成较大的竞争压力，上述竞争将给本公司未来的经营带来一定的风险。

  2、技术开发风险

  黄金开采冶炼的传统技术不存在较高的门槛，但是，国际矿业巨头在进入中国市场的同时，也带来了国外目前最先进的采选冶炼技术，黄金矿产的采选率大幅提高，这对国内黄金矿业企业在选冶技术上形成强大竞争压力。

  （四）税收政策风险

  根据财政部、国家税务总局财税字（1994）第024号、财税字（1996）第20号文件规定，对黄金、白银、含量金、含量银的销售免征增值税；根据国家税务总局国税发[2000]51号文件规定，从2000年1月1日起对企业生产销售的银精矿含银、其他有色金属矿含银、冶炼中间产品含银及成品银恢复征收增值税。根据财政部、国家税务总局财税[2002]142号文件规定，黄金交易所会员单位通过黄金交易所销售标准黄金（持有黄金交易所开具的《黄金交易结算凭证》），未发生实物交割的，免征增值税，发生实物交割的实行增值税即征即退政策，同时免征城市维护建设税、教育费附加。

  如未来税收优惠政策发生调整，将对本公司的经营业绩产生相应的影响。

  （五）黄金价格波动的风险

  目前，黄金价格涨至历史高位1,200美元/盎司左右，由于市场交易的固有规律，不排除日后金价可能大幅波动，由此会给公司未来的经营造成一定风险。

  （六）管理风险

  1、关联交易的风险

  本次非公开发行完成后，公司在收购黄金集团黄金矿产资源的过程中，将不可避免地发生关联交易，因此，公司与关联方的交易价格是否公允、交易后能否对资产实施有效控制和管理，将对公司和非关联股东的利益产生影响。

  2、安全生产的风险

  黄金的勘探开采主要在山区，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝等多种自然灾害的可能性，若防护不当可能造成人员伤亡或财产损失；生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成人员伤亡并进而影响生产。

  3、经营场所分散的风险

  公司完成本次标的资产的收购后，下属分、子公司相距较远，地域跨度较大，给公司的经营管理和内部控制带来一定的难度。

  （七）环保风险

  本次拟收购的标的资产均为黄金矿业企业，主营以采矿为主。采矿会带来废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降；选矿和冶炼作业还伴有废水、废气和废渣的排出。随着国家实行更为严格的环保政策，公司的环保成本支出将进一步加大。

  中金黄金股份有限公司董事会

  2010年8月13日