（上接B10版）

０３４万元，２０１０年１－６月为３，９９９万元。扣除非经常性损益后，２０１０年１－６月归属于母公司股东的净利润已达到为３，８４４万元，比２００９年１－６月同比增加了５０４万元，盈利水平稳步提升。

报告期内，扣除非经常性损益后，归属于母公司股东的净利率均保持在２０％以上，且持续上升，２０１０年１－６月为２６％，高于２００９年度水平，盈利能力呈现良好的增长趋势。

（２）未来盈利能力趋势分析

公司自２００３年以来，陆续培育并成功推出了包括９６４４６ＩＰ长途转售服务、９５０５０多方通话服务、专业电子邮件服务等在内的一系列通信服务产品，在电信市场的细分领域中始终能够把握先机。未来，公司将继续依托成熟稳定的运营平台作支撑，通过分析需求、把握和创造需求，不断完善和丰富通信服务产品增强公司的盈利能力。

从公司发展的外在环境来看，一方面，基础运营商全牌照的深层次竞争格局有助于降低公司的基础通信资源成本，提升公司的盈利能力；另一方面，国内通信管制政策趋于向民营经济放开，如果能够正确把握开放节奏，公司的业务拓展将迎来更广阔的发展机遇。

从公司发展的内生动力来看，通信服务企业的竞争实质在于不断扩大客户数量和不断提升客户ＡＲＰＵ值，使收入保持稳定增长，同时努力降低通信资源成本，保持盈利能力的持续提升。本公司凭借对增值电信行业的深刻理解，顺应技术和市场的变化调整产品线，通过创新不断实现新旧产品的交替，并通过运营方式最终完成通信服务的提供，这种模式具有自我强化的特点，公司的经营业绩将保持稳定增长的态势。

３、现金流量分析

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与收入变动保持一致，年度水平均保持在３亿元以上，２０１０年１－６月为１４，９８０万元；年度经营活动产生的现金流量净值均保持在８，７５０万元以上，２０１０年１－６月为４，２２９万元，均高于当期净利润值。

公司经营活动获取现金的能力较强，前三年经营活动现金流入与经营活动现金流出之比的年度平均值为１．４４倍，２０１０年１－６月为１．３８倍；销售商品、提供劳务收到的现金与总收入之比的年度平均值为１．０３倍，２０１０年１－６月同样为１．０３倍；经营活动产生的现金流量净额与净利润的年度平均值为１．４４倍，２０１０年１－６月为１．０６倍；现金流状况良好。

（五）股利分配政策

１、本公司股利分配政策

本公司在《公司章程》中规定的股利分配政策如下：

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配：弥补以前年度的亏损；提取法定公积金１０％；提取任意公积金；支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年可分配利润的１０％；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

２、最近三年及一期股利实际分配情况

根据２００６ 年第二次临时股东大会决议通过的利润分配方案，公司以２００５年１２月末股本９０００万股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金股利１３．３元（含税），其中公司股东北京利平科技开发有限公司和武汉星彦信息技术有限公司放弃了本次红利，因此实际分配股利１０９，４９４，０００．００元。

根据２００８年度股东大会通过的利润分配方案，公司以２００８年１２月末股本９０００万股为基数，向全体股东每股派发现金股利０．７５元（含税），共计分配股利６７，５００，０００．００元，已于２００９年３月底之前向全体股东以现金方式派发完毕。

经２０１０年３月２９日召开的２００９年度股东大会决议：以公司截止到目前的总股本９０，０００，０００股为基数，向全体股东每股派发现金红利０．４０元（含税），共支付红利３６，０００，０００元人民币，已于２０１０年４月底之前向全体股东以现金方式派发完毕。

３、本次发行完成前滚存利润的处置方案

２００９年度利润分配完成后，若公司在２０１０年内发行股票上市成功，则截至２００９年１２月３１日剩余滚存未分配利润与２０１０年１月１日至发行前实现的利润由新老股东共享。如因国家财务政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。

（六）控股子公司情况

北京首都在线信息服务有限公司为本公司控股子公司，信息服务成立于２００６年５月９日，住所为北京市东城区交道口北头条７６号１０２０房间，法定代表人黄明生，注册资本１，０００万元。

信息服务股权结构为：本公司持股５１％，北京首都在线技术有限公司持股４９％。

截至２００９年９月３０日，信息服务的净资产为２５１．１４万元，２００９年１－９月实现净利润－４４．２６万元。（上述财务数据经天健正信会计师事务所审计）

信息服务的主要业务为网站“２６３在线”的运营服务，２６３在线作为生活分类信息门户网站，通过采取由用户自行注册登录，免费发布信息的方式，聚合了海量个人信息和商家信息，大到买车买房，小到搬家保洁、跳蚤市场等，为网民解决日常生活及工作中的各类问题提供了便利实用的途径，自２００６年网站设立以来，积累了大量用户。

本公司从专注通信运营的战略布局出发，决定不再从事门户网站业务并注销子公司信息服务。２００９年７月２７日，经本公司第二届第十三次董事会决定，拟对信息服务进行清算后注销。２００９年９月２５日，信息服务召开股东会，决定注销并清算信息服务。２０１０年６月２１日信息服务完成注销手续。

第四节 募集资金运用

一、本公司本次募集资金项目具体安排和计划

公司２００９年８月１３日召开的２００９年第一次临时股东大会审议通过了募集资金运用方案，根据投资项目的重要性，本次募集资金拟投资项目如下：

单位：万元

序号	项目名称	建设投资	市场推广费用	合计	批复情况
１	电子邮件业务 拓展项目	１０，０００	２，２００	１２，２００	北京市昌平区发改委昌发改［２００７］１１８号、［２００９］１９号、［２００９］６５号
２	虚拟呼叫中心业务 建设项目	２，６００	９００	３，５００	北京市昌平区发改委昌发改［２００７］１１７号、［２００９］２０号、［２００９］６６号
３	９５０５０多方通话 业务拓展项目	２，０００	１，０００	３，０００	北京市昌平区发改委昌发改［２００７］１１９号、［２００９］６７号
４	数据中心建设项目	７，０００	０	７，０００	北京市昌平区发改委昌发改［２００９］８１号
	合 计	２１，６００	４，１００	２５，７００

如果本次募集资金除满足上述投资项目的资金需求以外尚有剩余，公司拟将剩余资金用于补充业务拓展所需的现金储备；如果募集资金量不足，公司拟采用自有资金及银行贷款等解决。

各项目募集资金的使用计划如下，

单位：万元

序号	项目名称	第一年	第二年	项目投资总额
１	电子邮件业务拓展项目	５，５８５	６，６１６	１２，２００
２	虚拟呼叫中心业务建设项目	１，８６０	１，６４０	３，５００
３	９５０５０多方通话业务拓展项目	２，５００	５００	３，０００
４	数据中心建设项目	７，０００	０	７，０００
	合计	１６，９４５	８，７５６	２５，７００

以上项目总投资额为２５，７００万元，其中电子邮件业务拓展项目和９５０５０多方通话业务拓展项目是针对既有业务，以实现扩展业务区域、提高产能改善性能、增加部分新功能及提高营销效率，风险相对较小；数据中心建设项目是为加强后台系统建设，以保障公司通信服务持续稳定地发展；虚拟呼叫中心业务建设项目是为完善公司语音增值业务结构而推出的新项目，该业务市场前景看好。

二、募集资金项目发展前景

本次募集资金投资项目全部围绕公司现有主营业务来进行，符合公司业务发展目标，发展前景良好。募集资金的成功运用将大幅度提高本公司的品牌形象，扩大现有业务规模，增加新的盈利模式，增强业务承载能力，加大收入规模。

公司募集资金投资项目建成后，公司产品结构、市场渠道结构将得以进一步优化、技术水平将得以进一步提升，从而全面提高公司的市场竞争能力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）电信行业管制政策开放节奏不确定带来的风险

目前，我国电信行业实行严格的许可证制度。工信部将电信业务划分为基础电信和增值电信两大类，基础电信业务主要指由基础电信运营商提供的基本话音通信服务；增值电信业务包括除基本话音业务以外的通信服务、应用服务和信息服务等多种业务类别，工信部对每个细分门类的经营实行严格的许可/牌照管理。

近年来，受到国外电信开放政策的影响，国内通信管制政策将有可能以陆续开放某项具体的通信业务的形式，逐渐向民营经济放开。

本公司自设立以来一直专注于通信领域。通过多年的运营实践，公司对电信产业的生态环境以及产业政策有着深刻理解，使得公司在电信市场中能够把握先机，先后成为多项新业务的开拓者和领头羊。但在业务拓展中，如果公司未能很好把握市场管制政策开放的节奏，对尚未开放的新业务过早进行投入，一旦市场管制政策延迟开放，新业务无法正常开展，则会给公司的经营带来不利影响；反之，如果公司过分延迟投入，也有可能使公司失去先机，在业务竞争中处于不利地位。

（二）产品创新引致的风险

电信行业的应用技术呈跳跃式发展，市场的通信需求日益多样化，增值电信行业的通信服务提供商很难依靠单一的产品保持长期的竞争力，成功的通信服务提供商必须具备持续创新能力，以不断完善丰富通信服务产品。创新的同时，还需确保新旧产品的合理更替，以维系老客户，吸引新客户。

本公司深谙通信服务行业的创新机制，多年来，依托成熟稳定的运营平台作支撑，通过分析需求、把握和创造需求，本公司成功创造了一系列通信服务产品。但在开拓新产品的过程中，本公司仍然需要一定时间进行市场推广，使用户了解、认可并接受新业务，直至广泛使用。如果新产品不能正确把握和满足客户的需求，则本公司有可能面临产品开发失败的风险。

２００３年以来，本公司陆续培育并成功推出了包括９６４４６ＩＰ长途转售服务、９５０５０多方通话服务、专业电子邮件服务等在内的一系列通信服务产品。报告期内，９６４４６ＩＰ长途转售业务收入持续下降，导致公司２００８年总的业务收入规模同比小幅下滑，但是依托其积累的资金、客户资源、运营经验以及基础运营商合作关系，９５０５０多方通话和专业电子邮件业务收入持续稳定增长。自２００９年起，二者的收入占比已经超过９６４４６ＩＰ长途转售业务的收入占比，带动营业收入回稳增长，顺利实现产品结构战略调整。未来，公司在丰富通信服务产品、调整产品结构的过程中仍有可能会出现类似的业务收入阶段性下降的风险。

（三）通信运营过程中隐含的风险

通信服务与销售有形产品不同，通信服务提供商必须具备成熟稳定的运营体系，以为用户提供２４小时不间断的技术支持，并能及时有效的处理故障、用户投诉及各种突发事件。除了保证用户对现有产品的满意度、稳定并提升用户续费率以外，不断改进其运营水平也是确保通信服务企业创新产品成功实施的关键。

尽管本公司严格执行标准流程和操作规范，通过实时监控和动态调整通信资源配置、对客户关系管理实行闭环控制等手段，确保处理故障的时效性和可靠性，保持网络系统和业务平台系统稳定可靠运行，但是由于通信运营过程中出现故障和服务延迟的不可预见性，仍有可能出现本公司的运营平台不能稳定运行，导致用户的通话质量下降、电话掉线或不能及时登录邮箱等情况发生，引发客户投诉甚至索赔，使本公司面临用户流失率上升和品牌知名度受损的风险。

（四）与基础电信运营商合作受阻的风险

由于行业管制等原因，国内电信行业基础运营商具有先天的资源优势，其他通信服务提供商开展通信业务时，必须租用基础电信运营商的带宽、中继线等基础通信资源，并支付话务结算成本。电信行业重组后，国内基础运营商竞争格局进入新阶段，２０１０年国务院常务会议提出了加快推进三网融合后，将有助于国内基础运营商有效竞争格局的进一步形成，通信服务提供商有望摆脱对单一基础运营商的采购依赖，通过协商和比较，向具有相对成本优势的基础运营商采购通信资源，这有助于本公司改善通信资源的获取成本。但如果未来基础运营商单方面决定提高通信资源使用费，仍有可能影响本公司的通信资源采购成本。

凭借对电信行业的深刻理解，多年来，本公司在开展业务过程中充分利用基础运营商的通信网络资源和收费体系，在自身发展的同时，在活跃与扩大电信市场、增加基础电信运营商的业务量方面也做出了显著贡献，从而与基础运营商建立了互惠共利的合作模式。尽管这种合作模式已经过多年运营的考验，并且随着电信行业社会分工的进一步细化，在一定时间内这种模式具有自我强化的特点，但是如果在业务合作过程中，公司的运营平台与基础运营商的运营体系对接出现失误，导致计费数据不准或收费不及时，仍有可能引发双方合作中止，从而对本公司的经营产生不利影响。

（五）对外投资的风险

为获取包括牌照、客户等在内的各种经营发展所需资源，实现本公司长远的发展目标，公司需要选择投资或并购一些符合公司发展定位、与公司现有业务能够融合或者有可能形成新业务增长点的目标公司，以不断提升公司未来的核心竞争能力。

但是，由于行业管制放松进程的不确定、技术与需求发生变化、新业务的商业模式仍不稳定、并购交易结构设计不尽合理、或者并购后不能成功整合资源及业务等原因，尽管公司已经建立了较为完善的投资决策制度，并在投资前期进行了详尽的尽职调查和科学论证，仍有可能在实际执行过程中发生偏差，使得投资达不到预期目标，给公司造成损失。

（六）多方通信业务试验经营的风险

目前，本公司是国内９家多方通信商用试验许可牌照获得者中开展业务规模最大的服务提供商，多方通话业务构成本公司语音增值业务的主要部分。本公司依据信息产业部信部电函［２００３］４９４号《关于同意开展国内多方通信服务业务商用试验的批复》以及信部电函［２００６］４号《关于开放国内因特网虚拟专用网在线数据处理与交易处理等两项增值电信业务及继续开展国内多方通信服务业务商用试验的通告》已在北京、上海、武汉、成都、广东全省、浙江全省等地区开展。截至２０１０年６月拥有的多方通话月均活跃用户数达４５万人。

由于多方通信服务业务与基础话音业务具有非常紧密的关系，电信主管部门在开放该业务正式商用的问题上采取了相对谨慎的商用试验办法，目前对该业务仍在继续商用实验，原则上不再增加新的试验主体和不再扩大试验业务覆盖范围。

电信主管部门对某项电信业务开展商用试验通常是为了探讨该业务的服务和运营模式、以及摸索建立相应配套的市场监管措施，并最终为全面开放该业务进行前期准备；自１９９３年我国增值电信市场开放以来，电信主管部门先后针对用户驻地网业务、国内因特网虚拟专网业务、在线数据处理与交易处理业务、国内多方通信服务业务等多项增值电信业务以及ＩＰ电话、２６ＧＨｚ本地多点分配接入（ＬＭＤＳ）、ＴＤ－ＳＣＤＭＡ第三代移动通信等多项基础电信业务开展了商用试验。由于电信业务具有向用户提供持续性服务的特点，目前这些业务或者已经转为正式商用，或者继续进行商用试验，电信主管部门尚未对其中任何一项业务采取过停止商用试验的做法。尽管如此，未来电信主管部门如果停止对多方通信业务的商用实验许可，仍有可能对本公司的主营业务带来不利影响。

（七）９６４４６业务收入下降的风险

受通信市场“移动替代固话”等因素影响，报告期内公司语音通信业务中的９６４４６ＩＰ长途转售业务收入持续下滑，２００７－２００９年分别为１７，３４１．２５万元、１４，２１２．８３万元和１１，４６３．５２万元。尽管公司已经调整９６４４６业务的经营策略，将该业务定位为“现金牛”业务，通过回收高额毛利和充沛现金流，以支持９５０５０多方通话、专业电子邮件等其他业务品种的发展；而且随着９５０５０业务和专业电子邮件业务的持续快速增长，两项业务的收入占比和毛利贡献额已超过９６４４６业务，９６４４６业务的收入降幅得到完全弥补，２００９年公司营业收入企稳回升，达到３０，３６０．９５万元，２０１０年１－６月营业收入同比继续小幅增长，收入结构的优化为未来营业收入的进一步增长奠定了坚实基础。但是，未来随着９６４４６业务收入的下降，仍然会对公司营业收入的增长速度和增长幅度产生不利影响。

（八）对网络技术、ｉＴａｌｋ公司的长期股权投资可能存在减值的风险

报告期内，公司先后投资了北京首都在线网络技术有限公司和ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎ，Ｉｎｃ。其中，网络技术是一家从事互联网桌面新媒体业务的典型互联网公司，是中国互联网协会认定的互联网创新５０强企业之一，网络技术专门从事开屏传媒业务，利用电脑桌面背景向受众提供图文阅读服务，目前网络技术尚处于成立初期，主要着力于培养用户的浏览习惯，积累海量用户群和浏览量；ｉＴａｌｋ公司是一家通信服务公司，主要针对美国、加拿大、澳大利亚和新加坡等地的华裔市场提供网络电话服务，目前尚处于迅速扩充用户规模的阶段。基于对网络技术和ｉＴａｌｋ公司未来收益前景的预测，本公司出资１５００万元，占网络技术权益比例的１９．７４％，出资７５０万美元，占ｉＴａｌｋ公司权益比例的３３％。自本公司投资入股以来，两家公司用户规模、收入持续增长，２００９年都实现了首次年度盈利，２０１０年１－６月分别实现净利润２１７万美元和２４２．１３万人民币，发展势头良好。尽管通过减值测试，本公司确认目前两项长期股权投资并不存在减值情形。但是，如果未来两家公司的经营环境发生重大改变，或者出现经营不善的情况而导致经营业绩下滑，届时本公司仍有可能面临长期股权投资减值的风险。

（九）现金管理的风险

本公司的业务特点和商业模式决定了公司在日常运营过程中的成本费用主要是购买通信资源、市场营销等收益性支出，平稳运营要求公司保持较高水平的货币资金余额；随着终端客户的消费习惯、需求的不断变化，以及市场机会的出现，为了快速推出与推广新项目、新产品，以及战略并购的需要，也要求公司保有一定的现金储备，以对市场变化快速反应。

但另一方面，资金的暂时闲置会降低其使用效率。尽管公司制订了严格的资金管理和投资管理制度，但由于现金管理的难度较高，公司在未来仍有可能出现由于现金管理失误导致运营出现困难，或者影响公司业务拓展的情况。

（十）净资产收益率下降的风险

２００９年度，本公司扣除非经常性损益后，加权净资产收益率为２５．２８％。本次发行后，公司净资产同比将大幅增长。由于从募集资金投入到项目产生效益需要一定的时间，因此，短期内公司净利润可能将难以与净资产保持同步增长，存在短期内净资产收益率下降的风险。

（十一）人力资源风险

本公司主要从事电信服务业务，公司产品与服务的发展必须紧跟行业需求发展的变化及技术更新换代的速度。同时作为知识密集型的企业，在公司的各项业务发展及产品创新中，业务与技术的创新人才起着至关重要的作用。因此公司对产品创新设计人才、营销人才和运营技术人才都有较大需求。同时随着行业竞争的日趋激烈，公司还面临着人才流出的状况。如果公司在人才的引进及流出方面协调不得当，将会产生因人才变动给公司经营带来不利影响的风险。

由于公司所属行业高速发展的特点，公司的核心竞争力主要表现为公司在产品与服务方面的创新能力。如果公司不能充分调动起员工的积极性和创造性，就无法保障公司的产品设计、技术创新符合行业发展的要求，使公司的竞争力下降。

（十二）管理风险

随着本公司本次募集资金投入项目的完成，公司在业务规模、业务覆盖区域、业务内容及员工数量等方面都会快速增长，公司在财务、人员、资源调配等方面的整体管理难度都会相应增加。如果公司管理水平的提高不能适应公司业务规模的扩张，会影响公司的持续经营，存在一定的管理风险。

（十三）税收风险

本公司自设立以来一直被认定为高新技术企业。２００８年１２月，本公司被北京市科学技术委员会、北京市国家税务局继续认定为高新技术企业，有效期至２０１１年１２月。根据高新技术企业认定和新企业所得税法的相关政策，公司享有１５％的所得税优惠税率。

未来，如果税收优惠政策发生变化，或者公司不再被认定为高新技术企业，公司的税负将会发生变动，有可能对公司的净利润水平产生不利影响。

二、其他重要事项

（一）发行人重要合同情况

１、９６４４６ＩＰ长途转售业务

（１）２００９年１２月１日，公司与中国电信股份有限公司北京分公司签订《委托代理收费协议（话批）》，协议期限：自２００９年１２月１日至２０１１年１２月３１日；代理事项：公司委托北京电信向使用公司专用号９６４４６长途语音业务的用户收取长途通话费；该用户须同时为北京电信的收费用户。

（２）２０１０年４月１５日，公司与中国联合网络通信有限公司北京市分公司签订《通信业务代理协议》，协议期限：２０１０年４月１日至２０１１年３月３１日；协议内容：北京联通委托本公司代理其北京市地区中小企业用户的ＩＰ长途话务量批发业务。

２、９５０５０多方通话服务

（１）２００６年４月２５日，二六三广州分公司与广东省电信有限公司深圳市分公司签订《多方通话代收协议》，协议期限：２００６年４月１日至２００６年９月３０日，协议到期前一个月，若一方未向另一方提出书面通知解除本协议，本协议将自动延长半年，延长次数不受限制；协议内容：广东省电信有限公司深圳市分公司每月代二六三广州分公司向深圳地区范围内使用中国电信固定电话及小灵通的用户收取二六三广州分公司提供的多方通话业务费用。２００９年７月１日，公司与中国电信股份有限公司深圳分公司签订《二六三网络通信股份有限公司话务结算协议之补充协议》，协议期限：２００９年７月１日至原协议终止；协议内容：修改多方通话长途通信费结算标准。

（２）２００７年６月１４日，发行人广州分公司与中国电信股份有限公司东莞分公司签订《多方通话业务合作项目协议书》，协议期限：２００７年６月１４日至２００８年６月１４日，如无异议，自动顺延一年，顺延次数不限；合同内容：发行人广州分公司通过自建的多方通话业务平台，利用东莞电信提供的本地及国内长途中继线路，向后付费用户提供多方通话服务。２０１０年４月２７日，公司与中国电信股份有限公司东莞分公司签订《关于“多方通话业务合作协议书”的补充协议》，将上述协议中有效期自动顺延条款修改为“有效期至２０１０年３月３１日”。同日，双方签订《“多方通话业务”委托代理协议》，协议期限：自２０１０年４月１日至２０１１年３月３１日止（含２０１０年４月１日及２０１１年３月３１日）；协议内容：东莞电信委托公司在广东省东莞地区负责经营多方通话业务，并向公司支付代理费用。

（３）２００８年５月４日，公司与中国电信股份有限公司武汉分公司签订《９５０５０多方通话业务合作协议书》，协议期限：三年，自２００７年８月１日至２０１０年７月３１日；合作项目内容：双方合作经营９５０５０多方通话业务。２０１０年７月１５，公司与中国电信股份有限公司武汉分公司签订《９５０５０多方通话业务合作协议书》，协议期限：三年，自２０１０年８月１日至２０１２年７月３１日；合作项目内容：双方合作经营９５０５０多方通话业务。

（４）２００８年１２月１２日，二六三广州分公司与中国电信股份有限公司广州分公司签订《话务结算协议》，协议期限：２００８年１２月１日至２００９年１２月３１日，协议到期前１５日，若一方未向另一方提出书面通知解除本协议，本协议将自动延期半年且次数不限；业务内容：平台接入号为９５０５０国内多方通话业务及其语音平台业务话务费结算。

（５）２００８年１２月１９日，二六三广州分公司与中国电信股份有限公司广州市分公司签订《多方通话业务的代收协议》，协议期限：２００９年１月１日至２００９年１２月３１日，协议到期前一个月，若一方未向另一方提出书面通知解除本协议，本协议将自动延长半年，延长次数不受限制；合作内容：中国电信股份有限公司广州分公司每月代二六三广州分公司向广州地区范围内使用中国电信固定电话及小灵通的用户收取二六三广州分公司所提供的多方通话的业务费用。

（６）２００９年６月２４日，公司与成都志业科技有限责任公司签订《业务合作协议》，协议期限：自９５０５０业务在成都市范围启动运营起，至２０１１年８月３１日；合作内容：成都志业科技有限责任公司向公司提供９５０５０平台所需的业务平台维护服务。

（７）２００９年７月１７日，公司与中国电信股份有限公司成都分公司签订《“９５０５０多方业务”合作协议》，协议期限：自９５０５０业务在成都市范围启动运营起，至２０１１年８月３１日；合作内容：合作展开９５０５０多方通信服务业务。

（８）２００９年９月１日，公司与中国联合网络通信有限公司山东分公司签订《语音增值业务合作协议》，协议期限：２００９年４月１日至２０１０年３月３１日；合同内容：双方在山东全省合作开展语音增值业务。

（９）２００９年１１月１７日，公司与中国联合网络通信有限公司北京市分公司签订《代收费业务合作协议（多方通话）》，协议期限：２００９年１０月１日至２０１０年１２月３１日；合同内容：中国联合网络通信有限公司北京市分公司代本公司向使用本公司９５０５０专用号多方通话服务的终端客户收取多方通话费。

（１０）２００９年１１月２６日，公司与中国电信股份有限公司北京分公司签订《委托代理收费协议（语音）》，协议期限：自２００９年１２月４日至２０１１年１２月３１日；合同内容：公司委托中国电信股份有限公司北京分公司向使用公司专用号９５０５０语音多方通信的用户收取多方通信通话费。

（１１）２０１０年３月１日，公司与中国电信股份有限公司浙江分公司签订《多方通话业务合作协议书》，协议期限：２０１０年１月１日至２０１０年１２月３１日；合作内容：双方在浙江省所有区域内共同经营９５０５０多方通话业务。

（１２）２０１０年４月３０日，公司与中国电信股份有限公司广东号百信息服务分公司签订《聚龙计划（电话信息服务）协议》，协议期限：自２０１０年４月３０日至２０１１年１２月３１日；协议内容：公司通过自建的电话信息服务平台、租用号百公司通信线路及９５０５００－９５０５０９等１０个接入号码向广东省（广州、深圳、东莞除外）用户提供电话信息服务业务；号百公司为二六三开通电话信息服务接入号码、长途汇接，并提供业务计费和代收费服务。

（１３）２０１０年６月２４日，发行人上海分公司与中国电信股份有限公司上海分公司签订《代开账协议》，协议期限：２０１０年１月１日至２０１０年１２月３１日，期满前６０天内，若双方无异议，可视同自动延续，每次延续期限为１年；合作内容：发行人上海分公司委托上海电信代开９５０５０多方通话费和２６３便利会议费账单。

３、专业电子邮件服务

（１）２００５年５月１０日，公司与北京市地方税务局签订《北京市地方税务局企业电子邮件系统合作协议书》，协议期限：２００５年５月１０日至２０１０年５月１０日，协议到期后，若双方无异议，则协议自动顺延五年；合作内容：合作建设“北京市地方税务局企业电子邮件系统”。

（２）２００８年４月３日，公司与中国电信股份有限公司深圳分公司签订《２００８年深圳邮箱扩容建设系统解决方案采购项目软件开发协议》，协议约定公司就中国电信深圳分公司２００８年深圳邮箱扩容建设系统解决方案采购工程开发“邮箱扩容建设软件”。协议总价９３０，０００元。交付使用并初验合格后３个月内支付８０％的合同款，２０％尾款终验合格后３个月内付清。公司所提供应用软件的保修期为终验证书签署后３６个月。合同采购的核心系统软件的软件源代码、知识产权等归公司所有。

（３）２００９年６月，公司上海分公司与上海热线信息网络有限公司签订《上海热线－２６３企业邮箱销售合作协议》，协议期限：自本协议签订之日起至２０１２年６月３０日；合作内容：公司上海分公司以代理总包方式销售上海热线信息网络有限公司“中国电信－上海热线Ｇ信”企邮产品。

（４）２００９年１１月１日，公司与中国互联网协会签订《软件开发委托协议书》，协议期限：从协议生效之日起至协议项目验收通过终止；合同内容：中国互联网协会委托公司开发建设“反垃圾邮件系统软件平台”。

（５）２０１０年１月１日，公司与上海热线信息网络有限公司签订《企业邮局购买协议》，协议期限：２０１０年１月１日至２０１０年６月３０日；合作内容：协议期内，公司提供企业邮局产品及服务，热线信息按每月使用产品的用户数，购买由公司提供的产品；并根据双方商定标准，由热线信息向公司进行结算。２０１０年７月２２日，公司与上海热线签订《关于＜企业邮局购买协议＞的补充（修订）协议》，将上述合同的有效期延长至２０１０年１２月３１日。

（６）２０１０年１月１１日，公司与上汽通用五菱汽车股份有限公司签订《企业邮箱合作协议》，协议期限：１２个月；合作内容：上汽通用五菱汽车股份有限公司有偿使用公司提供的企业邮局服务。

４、其他业务

（１）ＩＳＰ接入服务

（１）２００９年１０月２７日，公司与中国联合网络通信有限公司北京市分公司签订《代收费业务合作协议（ＩＳＰ）》，协议期限：２００９年１１月１日至２０１０年１２月３１日；合作内容：中国联合网络通信有限公司北京市分公司代公司向使用２６３专用号拨号上网的终端客户收取网络接入费。

（２）２００９年１２月１６日，公司与中国铁通集团有限公司北京分公司签订《中国铁通集团有限公司北京分公司与二六三网络通信股份有限公司合作代收费续签协议》，协议期限：两年；合作内容：北京铁通开通公司４个主叫接入号码，并受公司委托代收主叫接入信息费。

（２）ＩＤＣ托管

２０１０年３月１９日，公司与北京慧聪建设信息咨询有限公司签署《服务器托管协议》；协议期限：协议有效期自双方签署之日起计算，至双方协议终止服务为止；合作内容：协议约定公司为北京惠聪建设信息咨询有限公司提供服务器托管服务等；协议金额：２，４７２，０００元。

５、其他重大合同

（１）与国信证券股份有限公司签订的《保荐协议》和《承销协议》

公司与国信证券签订《保荐协议》和《承销协议》，公司委任国信证券为本次首发的保荐机构和主承销商，依照有关法律的规定和协议约定全面负责推荐公司股票发行与上市，并持续督导公司履行相关义务。

（２）投资ｉＴａｌｋ签订的合同

２００８年９月２４日，本公司与ｉＴａｌｋ公司、ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇ，ＬＬＣ（成立于得克萨斯的有限责任公司， ｉＴａｌｋ公司现有股东，持有１２００万Ａ股普通股）签订《Ａ类优先股与认股权购买协议》，出资７５０万美元购买ｉＴａｌｋ公司６００万股Ａ类优先股，占总股本的３３．３％；同时获得Ａ类认股权：自投资交割日起的三年内，本公司若行使认股权，则按相同估值水平再出资７５０万美元认购ｉＴａｌｋ公司６００万股Ａ类优先股，增持股份到５０％。

２００８年９月２４日，本公司与ｉＴａｌｋ公司、ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇ，ＬＬＣ签订《认购及认沽权协议》，若行使购买选择权，则本公司可以购买原股东ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇ，ＬＬＣ持有的全部股份，从而１００％控股ｉＴａｌｋ公司。

２００８年１２月２６日，本公司与ｉＴａｌｋ公司、ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇ．ＬＬＣ签订《投资者权利协议》。约定本公司作为优先股股东，在一定条件下有权力要求ｉＴａｌｋ公司赎回股份。

（３）转让哥奇数动股权的合同

２００９年１０月１０日，本公司与张永春签订《二六三网络通信股份有限公司与张永春股权转让协议》，将其所持有的哥奇数动３３．３３％的股权及其项下的全部权利、义务和责任转让给张永春，转让价格为人民币１７３，９１２．２３元。

（４）转让网站分类信息业务的合同

２００９年１２月２５日，本公司控股子公司北京首都在线信息服务有限公司与北京阳光谷地科技发展有限公司（简称“阳光谷地”）、本公司、北京首都在线技术有限公司签订《网站转让协议》。合同约定，信息服务将其合法拥有的２６３网站分类信息业务出售给阳光谷地；本公司授权阳光谷地继续使用“２６３．ｃｏｍ”域名自交割日起一年的时间（即至２０１１年１月２４日终止）。阳光谷地分期支付转让费用共计９３万元，因信息服务正在办理清算注销，因此阳光谷地向其股东本公司和在线技术，按各自持股比例分别支付转让费４７．４３万和４５．５７万元。

（二）重大未决诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，发行人不存在重大未决诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的各方当事人

名 称	住所	联系电话	传真	经办人或联系人
发行人：二六三网络通信股份有限公司	北京市昌平区城区镇超前路１３号	０１０－６４２６０１０９	０１０－６４２６０１０９	刘江涛
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司	深圳市红岭中路１０１２号国信大厦	０１０－６６２１５５６６	０１０－６６２１１９７６	赵峰、张耀坤、王珊珊、刘斌
律师事务所：北京市康达律师事务所	北京市朝阳区建国门外大街１９号国际大厦２３０１室	０１０－８５２６２８２８	０１０－８５２６２８２６	鲍卉芳、连莲、周延
会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司	北京市东城区北三环东路３６号环球贸易中心Ａ座１２层	０１０－５９５３５５８８	０１０－５８２５６６３３	李东昕、叶金福
资产评估机构：天健正信会计师事务所有限公司	北京市东城区北三环东路３６号环球贸易中心Ａ座１２层	０１０－５９５３５５８８	０１０－５８２５６６３３	李东昕、金任宏
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１２２	戴文华
收款银行：	中国工商银行深圳市深港支行
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所	深圳市深南东路 ５０４５号	（０７５５）８２０８３３３３	（０７５５）８２０８３１９０

二、本次发行的重要日期

事项	日期
询价推介时间	２０１０年８月１８日至２０１０年８月２０日
定价公告刊登日期	２０１０年８月２４日
申购日期和缴款日期	２０１０年８月２５日
股票上市日期	发行结束后，将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市

第七节 备查文件

１、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人和保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００。

２、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所指定网站查阅。深圳证券交易所指定网站网址：ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二六三网络通信股份有限公司

２０１０年８月１０日