证券代码：600759 证券简称：正和股份  公告编号：临2010-027号

  海南正和实业集团股份有限公司

  2010年第二次临时股东大会决议公告

  特别提示: 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示

  ●本次会议没有否决或修改提案的情况；

  ●本次会议没有新的提案提交表决。

  一、会议召开及股东出席情况

  海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第二次临时股东大会于2010年8月16日在北京市东城区东直门内海运仓一号瀚海海运仓大厦508室公司北京办事处会议室召开。出席会议的股东及股东代表1人，其中有限售条件的流通股950,368,647股，无限售条件的流通股0股，所持有表决权股份总数为950,368,647股，占公司有表决权股份总数的77.89%。

  公司4名董事，2名监事出席了会议，公司高级管理人员列席了本次会议。本次股东大会的召开通知公告于2010年7月31日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次股东大会的召集与召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。会议由董事长林端先生主持。

  二、提案审议情况

  本次会议的各项议案经与会股东审议，采用现场记名投票表决方式通过如下决议：

  1、关于签署西山区白沙地片区土地一级开发的土地整理合作协议的议案

  本次股东大会同意关于签署西山区白沙地片区土地一级开发的土地整理合作协议的议案，950,368,647股赞成，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权。

  三、律师见证情况

  福建君立律师事务所江日华律师、郭睿峥律师见证了本次股东大会，并发表了法律意见。其意见为：海南正和实业集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经参会董事签名的《海南正和实业集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议》；

  2、《福建君立律师事务所关于海南正和实业集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会法律意见书》。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  2010年8月16日

  证券代码：600759 证券简称：正和股份  公告编号：临2010-028号

  海南正和实业集团股份有限公司

  关于签署西山区白沙地片区土地一级开发

  整理合作协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●2010年7月26日，海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）通过公开竞标方式成功竞得“昆明市西山区白沙地片区土地一级开发的土地整理项目”。2010年8月16日，公司与昆明市西山区人民政府（以下简称“西山区政府”或“甲方”）签署《西山区白沙地片区土地一级开发的土地整理合作协议》（以下简称“协议”）。

  ●协议类型：委托开发协议

  ● 协议生效条件，协议自协议双方授权代表签署及加盖单位印章成立，经乙方股东大会审议通过，且甲方出具区人大批准的决议和区财政还款承诺后生效。

  ●协议履行期限：项目建设期限为两年（自确定正式开工之日起计算）。

  一、董事会决议情况

  为拓展公司在云南省昆明市房地产开发业务，公司第九届董事会第十次会议于2010年7月26日以现场表决方式审议通过了《关于签署西山区白沙地片区土地一级开发的土地整理合作协议》的议案，董事会授权公司总裁游祖雄先生在项目中标后与昆明市西山区人民政府签订《西山区白沙地片区土地一级开发的土地整理合作协议》及相关法律文件。董事会决议公告刊登于2010年7月27日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  根据昆明市政府办公厅发布的昆政办【2010】144号《关于印发昆明市工程建设招标投标管理办法的通知》第二十七条规定“评标结果实施公示制度。在确定中标候选人后发出中标通知前，须通过昆明建设交易网（www.kmctn.com）发布中标候选人情况。公示时间为三个工作日。”公司于2010年7月26日通过公开竞投竞得西山区白沙地片区土地一级开发的土地整理工程，被确定为中标候选人，现中标公示期届满，未出现任何异议。公司于2010年7月29日取得中标通知书，成为昆明市西山区白沙地片区土地一级开发的土地整理工程的实施主体。

  《关于中标昆明西山区白沙地片区土地一级开发的土地整理工程的补充公告》刊登于2010年7月31日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。并且因本次交易金额达到《上海证券交易所上市规则》9.3条规定之标准，公司将就《关于签署西山区白沙地片区土地一级开发的土地整理合作协议》的议案提交2010年第二次临时股东大会进行审议。召开2010年第二次临时股东大会通知的公告刊登于2010年7月31日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  公司于2010年8月16日召开了2010年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于签署西山区白沙地片区土地一级开发的土地整理合作协议》的议案。公司2010年第二次临时股东大会决议公告刊登于2010年8月17日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  二、合同标的及对方当事人情况

  （一）协议标的情况

  1、协议标的：西山区白沙地片区土地一级开发的土地整理工程（以下简称“项目”）。

  2、协议标的范围：项目位于西山区白沙地，东至杜家村、大渔二、三组、大、小石咀村民小组；南至大、小石咀村民小组、马街办事处经贸委、普坪二组、大渔一组；西至西山林场；北至董家村、沥青厂、杜家村；占地共计2374亩（最终以勘测定界四至放线为准）。

  3、协议标的的投资建设内容：西山区土地平整、植被恢复；地块内道路、供水、供电、供气、排水、污水、中水、通信等市政基础设施、公共配套设施，以及控规要求配建的其他公告服务设施建设工作；其他经甲方认可需要建设的公共服务设施；移交甲方前地块的管理及维护等工作。甲方应在协议生效后七日内将项目范围内的全部土地移交给乙方。

  4、协议标的的开发建设周期：项目建设期限为两年（自确定正式开工之日起计算），若在项目建设过程中，由于投资建设等相关事项的行政审批等非甲方或者乙方可控因素造成的延期，经双方协商确认，建设期限可顺延。

  （二）对方当事人情况

  本协议对方为昆明市西山区人民政府。

  三、协议主要条款

  （一）项目投资费用构成：

  1、土地调查费、评估费、勘探费、测绘费、资料费、可行性研究费、设计费和经甲方认可的其他前期费用（包括协议生效前相关方为本项目支出的经审计的前期费用）；

  2、工程招投标、审计、律师、工程监理和工程报建应交的各项中介服务费及行政事业性费用；

  3、土地平整、植被恢复、基础设施、公共配套设施、林地征占等所产生的一切费用及其他经甲方认可的其它相关公共服务设施建设费；

  4、开发间接费及相关税费；不可预见费用；融资费用和贷款利息。

  （二）项目管理

  1、项目的土地整理及市政配套深度由甲方进行确认。

  2、项目按照国家规定的相关建设标准设计并组织建设，项目涉及的建筑设计工作由甲方授权乙方通过公开招投标方式委托具备相应资质的建筑设计单位设计，甲方拥有对设计方案的最终决定权，未经甲方书面许可，乙方无权自行决定任何设计方案。

  3、甲方指定由白沙地片区土地一级开发工作指挥部负责以招投标方式委托造价、监理等单位对项目的投资、施工进度、施工质量等进行跟踪造价、监理。

  4、为保证甲方的权利和项目的顺利实施，甲方成立白沙地片区土地一级开发工作指挥部，有权代表甲方行使以下权利：1）负责签收乙方或其他第三方向甲方递交的文件、文书、资料等；2 ）负责组织协调政府相关部门办理与项目有关的行政审批手续；3 ）负责协调其他涉及到项目需要政府支持的事项；4 ）对乙方提交的前期费用、设计方案、建设方案、工程预算、决算、进度报告等签字确认和送审工作。

  5、乙方保证对本项目工程施工的总承包人按照规定进行工程建设施工公开招投标，工程招标必须由白沙地片区土地一级开发工作指挥部代表全程参与。

  （三）甲乙双方权利义务

  1、甲方的权利义务

  除本协议约定的其他权利和义务之外，甲方还应当承担以下权利义务：

  ①甲方应保证已经拥有项目所占用土地的相关授权、审批手续，甲方有委托乙方进行项目建设的权利；

  ②负责完成项目所占用土地的移交工作（包括但不限于支付征地拆迁补偿金、资源使用和环保补偿费、负责安置当地居民），按时交付土地；

  ③协助乙方获得实施工程所必需的法律、法规规定的和行政管理等方面的批准、许可、授权；

  ④为乙方在项目建设工程中的融资提供积极的协助，甲方拥有对乙方资金到位及使用的监督权；

  ⑤对项目的规划设计、建设方案拥有最终决定权；

  ⑥协助乙方实施工程项目，有权对工程的设计、建设等进行检查和监督，但不能影响乙方的正常运营；

  ⑦甲方应当在乙方提供项目（包括分项目）竣工报告后15个工作日内，完成工程竣工验收工作，乙方应在甲方完成竣工验收后3个工作日内将相关资料移交给甲方以进行审计确认工作，并且双方应签署确认接收的相关文件；

  ⑧甲方应当在乙方移交相关结算资料给甲方后的30个工作日内完成最终审计确认工作，并向乙方提供审计结算报告；

  ⑨甲方应负责在本协议生效后15日内确定本项目的审计单位，并告知乙方。

  2、乙方的权利义务

  除本协议约定的其他权利和义务之外，乙方还应当承担以下权利义务：

  ①接受甲方委托，负责项目的规划、设计及专家论证工作，并按照甲方确认的规划、设计方案进行投资建设管理；

  ②在本协议约定的期限内成立项目公司，并规范运营；

  ③全权负责项目的投资建设管理，保证工程质量符合国家规定的各项质量标准；

  ④在指挥部的积极支持和配合下，负责筹集项目建设所需的资金，保证该项目建设资金（包括自有资金和银行贷款）按时到位直接用于项目建设，并接受甲方监督，杜绝防止拖欠项目施工款及民工工资，确保项目按期完成；

  ⑤积极配合甲方在工程的设计、建设过程中进行的检查和监督；

  ⑥在工程竣工后，应及时通知甲方进行工程竣工验收；

  ⑦经甲方完成竣工验收后，乙方须将相关资料移交给甲方进行审计确认工作，并且双方应签署确认接收的相关文件；

  ⑧在甲方上级部门指定的审计机构最终审计确认项目总投资额后，乙方应将土地移交给甲方，并且双方应签署确认接收的相关文件。

  （四）项目建设实施主体

  甲方将本项目投资列为重点招商引资项目，为项目提供财政保证，区财政局出具还款承诺；乙方承诺在本协议生效后，在西山区成立一家注册资本不低于三千万（单位人民币元）的项目公司。项目公司成立后，本协议中乙方的权利和义务部分或全部转移至项目公司。

  （五）公司依据本协议可以获得的管理费用及投资收益

  1、甲方对项目投资建设管理收取管理费，管理费按审计部门审定的工程总造价的3%计提，其中六分之五作为乙方项目管理费支出，其支出应当符合相关法律法规和政策的规定。项目管理费根据项目实施进度按实计提。

  2、乙方作为项目的投资主体，按审计部门审定的工程总造价的8%计提投资回报率。乙方投资回报根据项目实施进度按年度计提。

  （六）项目总投资额

  项目中标金额为人民币19.05425亿元，最终总投资额以甲方上级部门指定的审计机构审定确认的结论作为结算依据。甲方在上级部门指定的审计机构审计结论确定后的150天内一次性支付给乙方全部投资款、利息、投资回报和管理费。若甲方未按期或未足额支付给乙方相关款项，则甲方应按超期天数计算违约金支付给乙方，具体计算方法为未支付款项×超期天数×0.05%。

  四、投资收益及协议履行对上市公司的影响

  依据协议约定，公司可获取的项目投资收益率为10.5%（2.5%＋8%），按项目中标金额人民币190,542.5万元测算，该项目总投资收益为20,006.96万元（190,542.5×10.5%），项目最终总投资额以甲方上级部门指定的审计机构审定确认的结论作为结算依据。此外，本协议的签订将为公司提供稳定良好的回报预期，且风险相对较小，可以进一步提升公司房地产开发能力及品牌影响力，为公司带来良好的经济效益及社会效益，实现全体股东利益的最大化。

  五、协议履行的主要风险分析

  1、政策风险

  公司现有的土地一级开发模式符合当前国家的土地开发政策，但随着土地管理制度的改革和发展，国家对土地一级开发的政策将越来越完善，在政策完善过程中，存在公司现有土地一级开发模式进一步完善或调整的可能与风险。公司会积极探索符合国家要求的土地一级开发模式，为国家和地方政府完善相关政策和制度提供积极有益的实践经验。

  2、资金筹集风险

  土地前期开发的资金投入密集度高，投资规模大，公司本次对土地一级开发投入的资金主要来源自有资金及金融机构借款。由于该项目资金投入量大，公司将努力拓展融资渠道，确保项目开发按计划顺利推进。

  六、备查文件

  1、海南正和实业股份有限公司第九届董事会第十次会议决议；

  2、关于中标昆明西山区白沙地片区土地一级开发的土地整理工程的补充公告；

  3、海南正和实业股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议；

  4、《西山区白沙地片区土地一级开发的土地整理合作协议》。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  董事会

  2010年8月16日