证券代码：600738 证券简称:兰州民百 编号:临2010-020

  兰州民百（集团）股份有限公司2010年度第三次临时股东大会决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  本次会议无否决或修改提案的情况；

  本次会议无新提案提交表决。

  关联方股东均予以回避。

  一、会议召开和出席情况

  兰州民百（集团）股份有限公司于2010年7月31日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上向公司全体股东发出召开2010年度第三次临时股东大会的通知，会议于2010年8月16日上午10时在亚欧商厦九楼会议室召开出席现场会议的股东及股东代表共计2人，代表有表决权的股份13,227,479股，占公司总股本的5.03%。公司董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，会议由公司董事长杜永忠先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经甘肃中天律师事务所王栋律师现场见证，并出具了法律意见书，会议决议合法有效。

  本次会议以现场记名投票方式对各项议案进行了审议表决。

  二、提案审议情况

  审议《关于公司以参股的浙江富春江旅游股份有限公司股权置换红楼集团有限公司及桐庐宾馆有限公司持有的兰州红楼房地产开发有限公司股权》的议案：

  为进一步提高公司可持续经营能力、扩大公司经营规模，同时消除潜在同业竞争，公司与红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）及桐庐宾馆有限公司（以下简称“桐庐宾馆”）签署《资产置换协议书》，拟将参股的浙江富春江旅游股份有限公司（以下简称“富春旅游”）36.2%股权与红楼集团持有的兰州红楼房地产开发有限公司（以下简称“兰州红楼”）的60.9555%及桐庐宾馆有限公司持有的兰州红楼2.44%的股权进行置换（本次股权置换的具体内容详见上海证券交易所网站披露的《兰州民百（集团）股份有限公司关联交易公告》）。

  同意8217421股，占出席会议所持有表决权股份总数的62.12%；反对5010058股，占出席会议所持有表决权股份总数的37.88%；弃权0股。

  三、律师见证情况

  甘肃中天律师事务所王栋律师认为，公司2010年度第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次股东大会形成的决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、2010年度第三次临时股东大会决议；

  2、律师对本次大会出具的《法律意见书》。

  特此公告

  兰州民百（集团）股份有限公司

  2010年8月16日