证券代码：600704 证券简称：中大股份 编号：2010-019

浙江中大集团股份有限公司

五届十八次董事会决议暨召开公司2010年

第一次临时股东大会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江中大集团股份有限公司(以下简称“中大股份”、“本公司”或“公司”)五届十八次董事会会议通知于2010年8月4日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议于2010年8月14日在杭州召开。会议由公司董事长陈继达先生主持。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。

会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过了《2010年半年度总裁工作报告》；（同意票[9]票，反对票[0]票，弃权票[0]票）

（二）审议通过了《2010年半年度报告及摘要》；（同意票[9]票，反对票[0]票，弃权票[0]票）

详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(htpp://www.sse.com.cn)。

（三）审议通过了《关于公司与浙江物产金属集团有限公司钢材配送战略合作的关联交易议案》；关联董事（陈继达、许应成、戴建成、张飚）回避表决。（同意票[5]票，反对票[0]票，弃权票[0]票）

详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(htpp://www.sse.com.cn) 刊登的“浙江中大集团股份有限公司关联交易公告（一）”

（四）审议通过了《关于公司向关联方借款及支付担保费的关联交易议案》；关联董事（陈继达、许应成、戴建成、张飚）回避表决。（同意票[5]票，反对票[0]票，弃权票[0]票）

详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(htpp://www.sse.com.cn) 刊登的“浙江中大集团股份有限公司关联交易公告（二）”

（五）审议通过了《关于中大房地产集团有限公司代建浙江物产置业有限公司“阳光橘郡”项目的关联交易议案》；关联董事（陈继达、许应成、戴建成、张飚）回避表决。（同意票[5]票，反对票[0]票，弃权票[0]票）

详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(htpp://www.sse.com.cn) 刊登的“浙江中大集团股份有限公司关联交易公告（三）”

（六）审议通过了《关于浙江中大集团国际贸易有限公司托管深圳市金凯工贸发展有限公司94.01%股权的关联交易议案》；关联董事（陈继达、许应成、戴建成、张飚）回避表决。（同意票[5]票，反对票[0]票，弃权票[0]票）

详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(htpp://www.sse.com.cn) 刊登的“浙江中大集团股份有限公司关联交易公告（四）”

（七）审议通过了《审议关于优化重大资产重组实施过程中涉及的浙江元通机电发展有限公司资产剥离方案的议案》；关联董事（陈继达、许应成、戴建成、张飚）回避表决。（同意票[5]票，反对票[0]票，弃权票[0]票）

公司向控股股东浙江省物产集团公司（简称“物产集团”）定向发行股份购买浙江物产元通机电（集团）有限公司（简称“物产元通”）100%股权之重大资产重组方案已于2009年8月实施完毕，公司于2009年8月21日公告了《重大资产重组实施情况报告书暨股份变动公告》（简称“《实施情况报告书》”）。

根据经中国证监会核准的重组方案，物产元通100%股权在注入中大股份前，需事先对物产元通全资子公司元通机电发展有限公司（简称“机电发展”）除三只股票（具体为交通银行500万股、兴业银行500万股、大通燃气330.1万股）以外的其他全部资产、负债和业务(不包括对外担保)无偿划转到物产元通或其全资子公司，鉴于该次划转并与之同步，物产集团将物产元通持有的机电发展100%股权划转至物产集团。之后，再将剥离机电发展100%股权后的物产元通100%股权注入中大股份。

根据《实施情况报告书》及天健会计师事务所有限公司为本次重组出具的浙天会验〔2009〕128 号《验资报告》,截止本次资产交割的验资基准日，上述机电发展所属资产、负债划转到物产元通及其子公司的工作尚未全部完成，物产元通仍持有的机电发展100%股权，需待前述资产、负债划转完成后再无偿划转至物产集团。机电发展100%股权仍为物产元通持有，且已随物产元通100%股权投入中大股份，上述应通过无偿划转至物产元通及所属全资子公司而在本次重组中投入中大股份的资产、负债已经实际与物产元通100%股权一并注入中大股份。

上述机电发展资产剥离未完成及机电发展100%股权未划转至物产集团的事项，没有对本次注入中大股份的物产元通100%股权的价值构成影响，本次重大资产重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成。

鉴于资产剥离过程中，机电发展母公司拥有的房产过户将产生大额税费（土地增值税、企业所得税等），物产元通已向税务机关申请该等税费的减免，但截至目前尚未收到相关税务机关的回复，能否获得税务机关关于税费减免的批准以及批准的时间存在较大的不确定性。考虑到机电发展持有的三只股票（具体为交通银行500万股、兴业银行500万股、大通燃气330.1万股）已通过二级市场挂牌交易方式出售，所得现金在预留相应税款后的剩余部分已无偿划转至物产集团的事实，经与物产集团协商一致，公司董事会提出对原机电发展100%股权剥离的方案做适当优化，即机电发展100%股权不再无偿划转至物产集团而继续保留在物产元通。

公司董事会认为：该优化方案在没有实质改变原资产剥离方案的基础上，不但解决了原资产剥离方案执行时遇到的困难，避免了因房产过户而产生的大额税费，而且有利于上市公司发展，有利于维护公司全体股东的利益。

本议案须提请股东大会审议。

（八）审议通过了《公司2009年度董事薪酬的议案》；（同意票[9]票，反对票[0]票，弃权票[0]票）

1、依据《浙江中大集团股份有限公司高管人员薪酬管理办法》并参照控股股东核定的2007、2008年度董事长薪酬总额，对照公司2009年度经营业绩，经初步计算，董事长陈继达预发薪酬（含税）为158.19万元，2009年度可以领取的全部薪酬另行清算。

2、董事许应成薪酬按总裁岗位考核发放，董事张飚薪酬按物产元通总经理岗位考核发放。

3、建议从2009年1月1日起，给予公司外部董监事会议津贴（主要包括短途交通费、通讯费、误工补贴等）每人每次3000元（税后）。

（九）审议通过了《公司2009年度高级管理人员薪酬的议案》；（同意票[9]票，反对票[0]票，弃权票[0]票）

依据《浙江中大集团股份有限公司高管人员薪酬管理办法》及年度经营目标责任书，对照公司2009年度经营业绩，总裁许应成预发薪酬约20.27万元（计算薪酬时间为三个月），副总裁徐于杭预发薪酬约87.67万元，副总裁胡小平预发薪酬约112.93万元，副总裁刘裕龙预发薪酬约112.93万元，副总裁王晓光预发薪酬约81.00万元，副总裁陈维预发薪酬约131.54万元，副总裁林皓预发薪酬约171.76万元，董事会秘书祝卸和预发薪酬约78.65万元，2009年可以领取的全部薪酬另行清算。

（十）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；（同意票[9]票，反对票[0]票，弃权票[0]票）

根据各项监管法规的要求和公司发展的实际情况，现拟对《公司章程》作如下修改：

一、原章程第四十七条：

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

修改为：

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）按照连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（三）按照连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

二、原章程第一百三十二条：

（一）关联交易：指公司拟与关联人达成的关联交易金额300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，应由独立董事认可后，提交董事会批准；

重大关联交易：指公司拟与关联人达成的关联交易金额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的，应由独立董事认可，并经股东大会批准后方可实施；

修改为：

（一）一般关联交易：指公司拟与关联人达成的关联交易金额占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%至5%之间的，应由独立董事认可后，提交董事会批准；

重大关联交易：指公司拟与关联人达成的关联交易金额高于公司最近经审计净资产绝对值的5%以上的，应由独立董事认可，并经股东大会批准后方可实施；

三、原章程第一百四十四条：

（四）对于关联交易事项：

公司拟与关联人达成的关联交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露；

公司拟与关联人达成的关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近经审计净资产值的5%以上的，经董事会审议后，提交公司股东大会批准；

修改为：

（四）对于关联交易事项：

公司拟与关联人达成的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露；

公司拟与关联人达成的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值绝的0.5%至5%之间的关联交易，应当提交公司董事会审议；

公司拟与关联人达成的关联交易金额占公司最近经审计净资产值的5%以上的，经董事会审议后，提交公司股东大会批准。

（十一）审议通过了《关于修订<关联交易制度>的议案》；（同意票[9]票，反对票[0]票，弃权票[0]票）

详见当日上海证券交易所网站(htpp://www.sse.com.cn)。

（十二）审议通过了《关于修订<担保管理办法>的议案》；（同意票[9]票，反对票[0]票，弃权票[0]票）

详见当日上海证券交易所网站(htpp://www.sse.com.cn)。

（十三）审议通过了《关于修订<投资管理制度>的议案》；（同意票[9]票，反对票[0]票，弃权票[0]票）

详见当日上海证券交易所网站(htpp://www.sse.com.cn)。

（十四）审议通过了《关于终止公司第五届第十四次董事会决议的议案》；关联董事（陈继达、许应成、戴建成、张飚）回避表决。（同意票[5]票，反对票[0]票，弃权票[0]票）

2010年4月8日，公司第五届第十四次董事会审议通过公司非公开的再融资预案。决议公告后，A股市场出现了较大调整，同时中国证监会提高了对地产行业公司再融资的审核要求。鉴于此，公司董事会拟撤销第五届第十四次董事会通过的非公开发行股票预案，同时董事会决定公司第五届第十四次董事会审议通过的与本次非公开发行相关的六个议案不再提交股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（同意票[9]票，反对票[0]票，弃权票[0]票）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司认为符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备以下非公开发行股票的实质条件：

(一)公司本次发行属于上市公司非公开发行A股股票。

(二)依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，对公司本次发行的条件进行了逐一核对：

1、公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

2、公司本次发行的对象为包括公司控股股东浙江省物产集团公司在内的不超过10名的特定投资者，符合《管理办法》第三十七条的规定。

3、公司本次发行股票的价格不低于公司第五届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第(一)项的规定。

4、公司控股股东浙江省物产集团公司认购公司本次发行的股份自发行结束后三十六个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。符合《管理办法》第三十八条第(二)项的规定。

5、本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第(四)项规定的情形。

6、公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第三十九条(一)项所述情形。

7、公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害，不存在《管理办法》第三十九条第(二)项所述情形。

8、公司及其附属公司没有违规对外提供担保，不存在《管理办法》第三十九条第(三)项所述情形。

9、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第三十九条第(四)项所述情形。

10、公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第(五)项所述情形。

11、公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第三十九条第(六)项所述情形。

12、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第三十九条第(七)项所述情形。

综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

本议案须提交股东大会审议。

（十六）审议通过了《公司2010年非公开发行股票方案》；关联董事（陈继达、许应成、戴建成、张飚）回避表决。

公司本次非公开发行股票的方案分项表决结果具体如下：

1、发行股票种类（同意票[5]票，反对票[0]票，弃权票[0]票）

本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。

2、每股面值（同意票[5]票，反对票[0]票，弃权票[0]票）

本次非公开发行面值为股票人民币1元。

3、发行数量（同意票[5]票，反对票[0]票，弃权票[0]票）

本次非公开发行股份数量不超过9,200万股（含9,200万股），不低于4,000万股（含4,000万股），由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

4、发行方式（同意票[5]票，反对票[0]票，弃权票[0]票）

本次发行通过向包括物产集团在内的不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。

5、锁定期（同意票[5]票，反对票[0]票，弃权票[0]票）

物产集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

6、发行对象（同意票[5]票，反对票[0]票，弃权票[0]票）

本次发行对象为包括物产集团在内的不超过10名的特定投资者。其中，物产集团以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格，认购金额不低于5,000万元。本次非公开发行后，物产集团持有中大股份的股份比例不低于30%。除物产集团外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

7、发行价格（同意票[5]票，反对票[0]票，弃权票[0]票）

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2010年8月17日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价的90%，即发行价格不低于15.28元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

8、募集资金用途及数额（同意票[5]票，反对票[0]票，弃权票[0]票）

本次非公开发行股票募集资金不超过138,000万元，扣除发行费用后全部用于投资物产元通汽车经销及后服务网络建设项目。该项目总投资为 134,968万元，其中拟使用募集资金 133,268万元。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

9、本次发行前公司滚存利润分配（同意票[5]票，反对票[0]票，弃权票[0]票）

本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

10、发行决议有效期（同意票[5]票，反对票[0]票，弃权票[0]票）

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

（十七）审议通过了《公司2010 年非公开发行股票预案》；关联董事（陈继达、许应成、戴建成、张飚）回避表决。（同意票[5]票，反对票[0]票，弃权票[0]票）

详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(htpp://www.sse.com.cn)。

（十八）审议通过了《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》；（同意票[9]票，反对票[0]票，弃权票[0]票）

详见当日上海证券交易所网站(htpp://www.sse.com.cn)。

（十九）审议通过了《关于同意公司与浙江省物产集团公司签订2010年非公开发行股票之股份认购协议的议案》；关联董事（陈继达、许应成、戴建成、张飚）回避表决。（同意票[5]票，反对票[0]票，弃权票[0]票）

浙江省物产集团公司现持有本公司34.02%的股份，为公司的控股股东。基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及支持公司的长期发展，浙江省物产集团公司拟以不低于5,000万元参与本次非公开发行认购。本次非公开发行后，物产集团持有中大股份的股份比例不低于30%。公司同意拟与物产集团签订附生效条件的《非公开发行股票之股份认购协议》。

详见当日上海证券交易所网站(htpp://www.sse.com.cn)。

（二十）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》（同意票[9]票，反对票[0]票，弃权票[0]票）

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；

8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。

本议案须提请股东大会审议。

（二十一）审议通过《前次募集资金使用情况专项审核报告》（同意票[9]票，反对票[0]票，弃权票[0]票）

详见当日上海证券交易所网站(htpp://www.sse.com.cn)。

（二十二）审议通过了《关于召开公司2010年度第一次临时股东大会的议案》（同意票[9]票，反对票[0]票，弃权票[0]票）

根据《公司法》、《证券法》的要求和公司的实际情况，现董事会决定召集2010年第一次临时股东大会，提请审议上述非公开发行股票等议案，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次临时股东大会的有关事项通知如下：

（一）召开会议基本情况

1、会议召开时间

现场会议召开时间为：2010年9月3日（星期五）下午13：30。

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年9月3日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

本公司将于2010年8月31日就本次股东大会的召开发出提示公告。

2、股权登记日

2010年8月27日。

3、现场会议召开地点

浙江省杭州市中大广场A座5楼本公司会议室。

4、会议召集人

公司董事会。

5、会议召开方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

（二）会议审议事项

1、关于公司与浙江物产金属集团有限公司钢材配送战略合作的关联交易议案；

2、关于公司向关联方借款及支付担保费的关联交易议案；

3、审议关于优化重大资产重组实施过程中涉及的浙江元通机电发展有限公司资产剥离方案的议案；

4、审议公司2009年度董事薪酬的议案；

5、关于修订《公司章程》的议案；

6、关于修订《关联交易制度》的议案；

7、关于修订《担保管理办法》的议案；

8、审议公司独立董事2009年度述职报告；

9、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

10、公司2010年非公开发行股票方案；

10.01发行股票种类；

10.02每股面值；

10.03发行数量；

10.04发行方式；

10.05锁定期；

10.06发行对象；

10.07发行价格；

10.08募集资金金额与用途；

10.09本次发行前公司滚存利润分配；

10.10发行决议有效期；

11、公司2010 年非公开发行股票预案；

12、本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告；

13、关于同意公司与浙江省物产集团公司签订2010年非公开发行股票之股份认购协议的议案；

14、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案；

15、关于前次募集资金使用情况报告的议案；

以上议案中，第1、2、3、10、11、13项议案需关联股东回避表决；第5、10、11项议案需出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。

以上股东大会会议文件将于本次股东大会召开五日前披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

（三）会议出席对象

1、截至2010年8月27日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决。本人不能亲自出席本次现场会议的股东可以授权委托代理人出席会议并行使表决权（授权委托书请见附件，该被授权的股东代理人可以不是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

3、本公司邀请的其他人员。

（四）现场会议登记方法

1、登记时间：2010年8月30日-31日，上午9:00-11:30，下午13:00-17:00

2、登记地点：浙江省杭州市中大广场29楼公司董事会办公室。

3、登记方式：

（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（授权委托书见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

（五）参加网络投票的具体操作流程

在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。

本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2010年9月3日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“细则”），具体操作程序如下：

1、投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量
[738704]	中大投票	24

2、表决议案

在“委托价格”项下填报临时股东大会议案序号，99.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，具体情况见下表：

议案序号	议案内容	对应的申报价格
100	总议案	99.00元
1	关于公司与浙江物产金属集团有限公司钢材配送战略合作的关联交易议案	1.00元
2	关于公司向关联方借款及支付担保费的关联交易议案	2.00元
3	审议关于优化重大资产重组实施过程中涉及的浙江元通机电发展有限公司资产剥离方案的议案	3.00元
4	审议公司2009年度董事薪酬的议案	4.00元
5	关于修订《公司章程》的议案	5.00元
6	关于修订《关联交易制度》的议案	6.00元
7	关于修订《担保管理办法》的议案	7.00元
8	审议公司独立董事2009年度述职报告	8.00元
9	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	9.00元
10	公司2010年非公开发行股票方案	10.00元
10.1	发行股票种类；	10.01元
10.2	每股面值；	10.02元
10.3	发行数量；	10.03元
10.4	发行方式；	10.04元
10.5	锁定期；	10.05元
10.6	发行对象；	10.06元
10.7	发行价格；	10.07元
10.8	募集资金金额与用途；	10.08元
10.9	本次发行前公司滚存利润分配；	10.09元
10.10	发行决议有效期；	10.10元
11	公司2010 年非公开发行股票预案	11.00元
12	本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告	12.00元
13	关于同意公司与浙江省物产集团公司签订2010年非公开发行股票之股份认购协议的议案	13.00元
14	关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案	14.00元
15	关于前次募集资金使用情况报告的议案	15.00元

注：本次股东大会表决中，对于议案10中有多项需要表决的子议案，10.00代表对议案10下全部子议案进行表决，10.01代表议案10中的子议案10.1，10.02代表议案10中的子议案10.2，依此类推。在股东对议案10进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案10投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案10的投票表决意见为准；如果股东先对议案10进行表决，然后对子议案的一项或多项投票表决，则以对议案10的投票表决意见为准。

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、投票举例

（1）股权登记日持有中大股份的投资者，对公司全部议案投赞成票，其申报如下：

投票代码	买卖价格	申报价格	申报股数
[738704]	买入	99.00元	1股

（2）若某投资者对公司议案1“关于公司与浙江物产金属集团有限公司钢材

配送战略合作的关联交易议案”投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

投票代码	买卖价格	申报价格	申报股数
[738704]	买入	1.00元	2股
[738704]	买入	99.00元	1股

（3）股权登记日持有“中大股份”股票的沪市投资者，对“关于公司与浙江物产金属集团有限公司钢材配送战略合作的关联交易议案”投反对票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
[738704]	买入	1.00元	2股

（4）股权登记日持有“中大股份”股票的沪市投资者，对“关于公司与浙江物产金属集团有限公司钢材配送战略合作的关联交易议案”投弃权票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
[738704]	买入	1.00元	3股

5、计票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决时以第一次投票结果为准。

在股东对总议案进行了投票表决时，如果股东先对各议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案中的一项或多项议案投票表决，则以总议案的投票表决为准。”

股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

（六）其他事宜

1、出席本次临时股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理，会期半天；

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

3、联系地址：浙江省杭州市中大广场A座

邮政编码：310003

电话：0571-85777029、85777020

传真：0571-85778008

联系人：祝卸和、颜亮、狄世英

特此公告。

浙江中大集团股份有限公司董事会

2010年8月17日

附件：

浙江中大集团股份有限公司

2010年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席浙江中大集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并对会议通知列明的决议事项代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

股票代码：600704 股票简称：中大股份 编号：2010-020

浙江中大集团股份有限公司

五届七次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中大集团股份有限公司五届七次监事会会议通知于2010年8月4日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议于2010年8月14日在杭州召开。应出席会议监事5人，实际出席会议监事4人，邬静乐监事因公未能出席监事会，委托监事会主席张炎行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过如下议案：

1、《2010年半年度总裁工作报告》(同意票5票，反对票0票，弃权票0票)；

2、《2010年半年度报告及摘要》(同意票5票，反对票0票，弃权票0票)。

(下转B36版)