■ 浙江中大集团股份有限公司非公开发行股票预案
声 明
1、浙江中大集团股份有限公司及董事会全体成员确认本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、浙江中大集团股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次发行对象为包括物产集团在内的不超过10名特定对象。其中，物产集团以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购，认购资金金额不低于5,000万元。本次非公开发行后，物产集团持有中大股份的股份比例不低于30%。
除物产集团外其他发行对象的范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者。
2、本次非公开发行股票数量区间为4,000万股（含4,000万股）至9,200万股（含9,200万股），具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告日（2010年8月17日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于15.28元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金不超过138,000万元，扣除发行费用后全部用于投资物产元通汽车经销及后服务网络建设项目。该项目总投资为 134,968万元，其中拟使用募集资金133,268万元。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由中大股份自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充中大股份流动资金。
5、物产集团所认购的股份的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
6、物产集团参与认购本次非公开发行股份尚需取得浙江省国资委的批准。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚待公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后实施。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
（1）2009年国内汽车生产量和销售量均呈爆发式增长
2009年，当全球汽车市场在国际金融危机的阴影下低速慢行的时候，我国政府及时推出了汽车产业调整和振兴规划、车辆购置税减半征收、汽车下乡、汽车报废补贴、汽车以旧换新等一系列扩大汽车消费的政策，再加上燃油税费改革并取消养路费，使得国内汽车市场很快趋于稳定，并创下年产销量均超过1,360万辆的历史新高，产量和销量均已超过美国，位居全球汽车产销量的第一位。
据中国汽车工业协会统计，我国2009年全年累计生产汽车1,379.10万辆，同比增长48.3%；销售汽车1,364.48万辆，同比增长46.2%，显示了我国汽车市场的勃勃生机以及我国良好的经济发展前景。
（2）我国汽车消费步入快速增长阶段
我国国民经济已经连续多年保持稳定快速的发展，全国人均GDP已经达到3,000美元左右，部分大城市已经远超过这一水平，如深圳、上海、广州的人均GDP已经超过1万美元，其他大中城市的人均GDP也远高于全国平均水平。在这样的背景下，我国居民消费结构升级开始加快，汽车消费已成为消费热点。
在一级汽车市场仍有较大增长潜力的情况下，国内二、三级汽车的增长空间也被打开，使得我国汽车市场规模将进一步扩大，这将有利地促进汽车销售的加速增长。
根据国际经验，当轿车千人保有量超过20辆后，将有3-5年的需求高增长期。目前，我国乘用车每千人的保有量已经达到或超过20辆的水平。这表明我国已经进入到汽车消费快速增长的阶段。
（3）国内汽车行业的繁荣为汽车流通企业的快速发展带来契机
国内汽车市场的爆发式增长给汽车流通企业带来了良好的发展机遇。二、三级市场的不断繁荣，也为汽车流通企业带来了新的发展空间。中国汽车工业协会数据显示，2009年1-9月，二、三级市场销售分别增长41%和51%，一级市场销售增长了34%；从增长贡献度看，2009年1-9月，二、三级市场销售增长贡献度分别为40%和34%，一级城市销售增长贡献度为26%。二、三级市场的增幅首次超过了一级市场，打开了我国汽车市场增长的新空间。
（4）集团化、规模化经营是汽车流通企业的发展趋势
据新华信国际信息咨询（北京）有限公司调查，2008年末全国汽车品牌授权经销店约1.3万家，其中狭义乘用车品牌授权店9,721家，其中属于大经销商集团的授权店2,472家，占狭义乘用车授权店总量的25%，而这25%的授权店的汽车销量达到了全国汽车总销量的44%，已接近全国总销量的一半。
大型汽车流通企业采取集团化方式经营，旗下品牌众多，具有单个经销商无法比拟的巨大优势，通过资源整合，实现优化资源配置，降低管理成本，增强抗风险能力，塑造经营品牌，为消费者提供高品质服务的目标。随着汽车市场的日渐成熟，集团化、规模化经营已成为汽车流通行业的发展趋势，大型汽车流通企业也将成为支撑我国汽车市场健康发展的重要力量。
（5）汽车后服务将成为汽车流通企业新的利润增长点
汽车后服务是指汽车从经销商出售给顾客的那一刻起，直至该汽车报废送至回收站之前，为该汽车提供全过程的各项服务。一般情况下，汽车后服务在车辆使用4至9年之间的市场容量最大。根据国际上通行的经验，汽车后服务市场所产生的利润与相对的销售前市场比较，比例大约是7:3，因此在整个汽车产业链上，后服务市场产生的利润至少要超过前市场一倍以上。
从销售利润看，国外成熟汽车市场中，50%至60%的利润是在服务领域中产生的。随着汽车产业的逐渐成熟，国内整车销售环境的利润空间将逐渐萎缩，而汽车后服务市场的巨大商机将持续涌现。国内大型汽车流通企业在横向扩张的同时，也逐渐注重纵向延伸业务链条，开始向汽车用品、汽车维修、汽车租赁和二手车业务等汽车后服务领域渗透，以挖掘新的利润增长点。
（6）公司在汽车销售及后服务领域的市场地位突出，竞争优势明显
公司下属全资子公司物产元通目前拥有汽车品牌授权42个，汽车营销服务网点141家（其中4S店87家），是我国规模较大、综合实力较强的汽车销售及综合服务集成商之一。根据中国汽车流通协会的统计数据，物产元通的汽车销售额已连续多年位居全国汽车经销商前列，是浙江省汽车流通行业的龙头企业。在中国汽车流通协会组织评选的2009年度中国汽车流通行业企业50强中物产元通名列第三位。
2、本次非公开发行的目的
（1）扩大上市公司经营规模，增强上市公司持续盈利能力
通过本次非公开发行将进一步提升物产元通汽车销售和后服务的业务规模，有助于提高上市公司整体经营规模，将增加上市公司的整体收入和利润，同时也有助于增强上市公司的资本实力，提高公司的抗风险能力和未来盈利能力，最终实现股东利益的最大化。
（2）进一步提升物产元通在汽车流通领域的优势地位
在物产集团将物产元通100％股权注入到公司后，汽车销售及后服务业务已经成为中大股份重点发展的业务板块之一。为抓住国内汽车行业发展的良好机遇，进一步提升物产元通在汽车流通领域的优势地位，公司计划通过本次非公开发行募集资金对物产元通进行增资，用于物产元通汽车经销及后服务网络建设。物产元通将依托自身在汽车流通行业中的品牌优势，投资建设战略性品牌的4S店，进一步提升市场占有率；在尚不具备设立4S店的二、三级市场，将通过设立“多厅一厂”抢占市场；同时大力发展二手车交易、汽车租赁等汽车后服务业务，为消费者提供全程服务，形成公司汽车业务板块新的利润增长点。
（3）降低资产负债率，优化财务结构
截至2010年6月30日，中大股份资产负债率为81.09%（合并报表），资产负债率相对较高。本次非公开发行股票将改善公司资本结构，降低公司财务风险，增强公司持续经营能力。
二、发行对象及其与公司的关系
1、发行对象
本次发行对象为包括物产集团（详细介绍参见本预案“第二节”）在内的不超过10名特定对象。其中，物产集团以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购，认购资金金额不低于5,000万元。本次非公开发行后，物产集团持有中大股份的股份比例不低于30%。
除物产集团外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
2、发行对象与公司的关系
本次发行股票对象之一为本公司控股股东物产集团。截至2010年6月30日，物产集团持有公司149,389,807股，占公司总股本的比例为34.02%。除物产集团以外，目前公司尚无其他确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
三、本次非公开发行股票方案
1、发行股票种类
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。
2、每股面值
本次非公开发行股票面值为1元。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过9,200万股（含9,200万股），不低于4,000万股（含4,000万股），由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
4、发行方式
本次发行通过向包括物产集团在内的不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。
5、锁定期
物产集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
6、发行对象
本次发行对象为包括物产集团在内的不超过10名的特定对象。其中，物产集团以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购，认购资金金额不低于5,000万元。本次非公开发行后，物产集团持有中大股份的股份比例不低于30%。
除物产集团外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
7、发行价格
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2010年8月17日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价的90%，即发行价格不低于15.28元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
8、募集资金用途及数额
本次非公开发行股票募集资金不超过138,000万元，扣除发行费用后全部用于投资物产元通汽车经销及后服务网络建设项目。该项目总投资为 134,968万元，其中拟使用募集资金 133,268万元。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
物产集团已于2010年8月14日与公司签订了附条件生效的股份认购合同，将以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购，认购资金金额不低于5,000万元。
该行为构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；在报经公司股东大会审议时，物产集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东为物产集团，实际控制人为浙江省国资委。本次发行前，物产集团直接持有本公司34.02%的股份。
本次非公开发行，物产集团将以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购，认购资金金额不低于5,000万元。且根据《附条件生效的股份认购合同》的约定，本次非公开发行后，物产集团持有中大股份的股份比例不低于30%。
本次发行不会导致公司实际控制人及其控股权发生变化。
六、本次发行方案尚须呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司2010年8月14日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过。物产集团认购本次非公开发行股份尚需取得浙江省国资委的批准。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚待公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后实施。
第二节 物产集团基本情况及附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、物产集团基本情况
1、物产集团概况
公司名称：浙江省物产集团公司
法定代表人：胡江潮
成立日期：1996年8月26日
注册资本：350,000,000元
公司类型：国有企业
经营范围：金属材料、建筑材料、机电设备。化工轻工产品及原料（不含危险品），木材、化肥；物资仓储运输、旅游，信息、咨询服务，各类生活资料（有专项规定的除外）；资产经营
2、物产集团和公司的股权控制关系
截至本预案公告日，物产集团和公司的股权控制关系如下：
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3、物产集团主营业务及最近三年的经营情况
物产集团是浙江省国资委授权经营的以生产资料流通为主业的综合性大型国有企业，为浙江省政府重点支持的企业集团，其涉及金属材料、能源、化工、现代物流、木业五大主业板块。目前已形成了以贸易为主、多元经营的发展格局。物产集团2007－2009年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
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注：2007年上述数据经深圳大华天诚会计师事务所审计（深华[2008]审字571号《审计报告》），2008年上述数据经广东大华德律会计师事务所审计（华德审字[2009]1078号《审计报告》），2009年上述数据经中审亚太会计师事务所有限公司浙江（万邦）分所审计（中审亚太审字（2010）090565号）。
4、物产集团最近一年经审计的简要合并会计报表
（1）2009年简要合并资产负债表
单位：元
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（2）2009年简要合并利润表
单位：元
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（3）2009年简要合并现金流量表
单位：元
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5、物产集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争情况
本次非公开发行募集资金全部用于公司现有业务，因此本次发行后，公司与控股股东在业务上不会产生新的同业竞争。
本次发行前，公司与控股股东在房地产、纺织品贸易等业务上仍存在的同业竞争，控股股东将按照前次重组时的承诺逐步予以消除。
7、本次发行预案披露前24个月内物产集团及实际控制人与发行人之间的重大关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内物产集团及实际控制人与发行人之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
公司已制定《关联交易制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与物产集团之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
二、附条件生效股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体和签订时间
甲方（发行人）：浙江中大集团股份有限公司
乙方（认购人）：浙江省物产集团公司
签订时间：2010年8月14日
（二）认购方式：物产集团以现金方式认购。
（三）认购价格：认购股票价格不低于中大股份第五届董事会第十八次会议决议公告日（2010年8月17日）前二十个交易日股票均价的90%，即不低于15.28元/股。最终发行价格将在中大股份取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
中大股份股票若在董事会决议公告至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
物产集团不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行的特定对象认购价格相同。
（四）认购数量：物产集团参与本次非公开发行股份认购，认购资金金额不低于人民币5,000万元。本次发行价格确定后，由中大股份董事会和保荐机构（主承销商）共同确定物产集团的具体认购股份数量。本次非公开发行后，物产集团持有中大股份的股份比例不低于30%。
（五）限售期：物产集团本次认购股票自发行完成之日起三十六个月内不得转让。
（六）支付方式：本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，在中大股份发出认股款缴纳通知之日起2个工作日内，物产集团负责将本协议规定的认购款总金额足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入中大股份的募集资金专项存储账户。
（七）生效条件
1、协议自双方法定的和/或授权的代表签字和/或加盖公章之日成立，并以下述条件全部成就时生效：
（1）协议及本次非公开发行股份获得中大股份股东大会的批准；
（2）协议获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；
（3）协议及本次非公开发行股份获得中国证监会的核准。
2、前款约定之条件有任何一项未成立的，协议不生效。
（八）违约责任
除因不可抗力外，任何一方违反本合同的，应赔偿对方因此遭受的损失（直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用）。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过138,000万元，扣除发行费用后全部用于投资物产元通汽车经销及后服务网络建设项目。该项目总投资为 134,968万元，其中拟使用募集资金 133,268万元。
单位：万元
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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
1、项目基本情况
物产元通汽车经销及后服务网络建设项目总投资额为134,968万元，主要是用于汽车4S店、多厅一厂、后服务网络（汽车租赁、二手车）建设。本项目拟使用募集资金133,268万元，其余由其他股东按比例出资。
2、项目具体构成
单位：万元
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（1）汽车4S店
公司计划建设17家4S店，其中在浙江省内杭州、台州等地建设16家4S店，青海省建设1家4S店。
① 项目投资规模
项目总投资 67,193万元，其中：固定资产33,000万元，铺底流动资金34,193 万元。项目预计在2011年底前全部投入使用。
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② 项目授权和物业情况
17家4S店项目均已取得汽车厂家的授权或意向授权。17家4S店中9家使用自有土地建设、1家使用新出让地建设、7家采用租赁物业的形式。
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③ 项目实施方式
由于《汽车品牌销售管理实施办法》规定汽车品牌经销商应当具备企业法人资格，因此4S店项目必须单独成立公司。
在公司使用募投资金对物产元通进行增资后，物产元通将通过以下方式实施项目：
A. 物产元通直接设立子公司投资建设4S店；
B. 物产元通向现有子公司（全资或控股子公司）增资，由子公司负责投资建设4S店。
（2）多厅一厂
利用物产元通同时取得多个汽车品牌授权的优势，在浙江省内二、三级市场设立汽车销售、维修网点。“多厅一厂”形式由前场多个独立展厅、后场共享维修车间构成，在不牺牲品牌形象和客户服务质量的前提下，集约化运行。
① 投资规模
项目总投资 34,734万元，其中：固定资产及相关开办费用投资17,500万元，铺底流动资金17,234万元。项目拟由物产元通直接投资建设，预计在2011年底前全部投入使用。
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② 项目物业情况
8家多厅一厂中4家自建、4家采用租赁物业的形式。
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（3）后服务网络
公司计划通过本次非公开发行进一步扩大物产元通汽车租赁、二手车等后服务网络规模。
①汽车租赁
A.投资规模
计划在两年内拟增加1000辆用于集团客户商务车辆租赁，总投资18,694万元，其中固定资产17,000万元，流动资金1,694万元，全部使用募投资金。
B.实施方式
拟通过对全资子公司浙江元通汽车租赁有限公司（物产元通直接加间接控股100%）进行增资，由其实施该项目。
C.物业情况
汽车租赁项目所需要的物业拟采用租赁形式。
②二手车项目
A.投资规模
计划建设2家二手车精品店、2家二手车拍场，总投资14,347万元，其中固定资产8,500万元，流动资金5,847万元，全部使用募投资金。
B.实施方式
拟通过对全资子公司浙江元通二手车有限公司进行增资，由其实施该项目。
C.物业情况
二手车租赁项目所需要的物业拟采用自建和租赁形式。
3、项目的投资收益测算
经综合测算，本项目全部投资后，正常年可实现销售收入624,439万元（不含税），所得税后内部收益率为18.31%，全部投资回收期为6.06年（税后,含建设期）。
4、项目发展前景
目前国内汽车流通市场高度分散，但是汽车流通企业集团化、规模化的趋势越来越明显，由一家经销商设立多家4S店获得多个汽车品牌的经营权将成为行业发展的主流。随着竞争加剧，地区领导地位及规模效益开始成为从事新车销售的汽车流通企业取得成功的最重要的因素之一。物产元通作为国内大型汽车流通行业的龙头企业之一，在品牌知名度、人才培训以及整合地区市场资源方面具有较强的实力，相比小型经销商更具有竞争优势。物产元通作为汽车销售、服务领域的浙江省内第一品牌，在汽车流通业界获得了汽车厂家、消费者、同行的高度认可。
通过本次非公开发行募集资金对物产元通进行增资，用于物产元通汽车经销及后服务网络建设。物产元通将依托自身在汽车流通行业中的品牌优势，投资建设战略性品牌的4S店，进一步提升市场占有率；在尚不具备设立4S店的二、三级市场，将通过设立“多厅一厂”抢占市场；同时大力发展二手车交易、汽车租赁等汽车后服务业务，为消费者提供全程服务，形成公司汽车业务板块新的利润增长点。
5、立项、环保等报批事项
本项目立项、环保等报批事项正在办理过程中。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目——物产元通汽车经销及后服务网络建设项目完成后，能够扩大公司4S店的覆盖面、抢占三级市场、完善后服务网络，巩固物产元通在汽车流通领域的优势地位。项目建成投产后，将逐步提升公司整体的营业收入和利润水平，扩大公司的资产规模，降低资产负债率。本次发行募集资金既是公司正常经营的需要，也有助于降低公司财务风险，增强公司持续经营能力。本次非公开发行募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况
1、业务及资产整合计划
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。公司目前的主营业务是汽车销售及后服务、房地产、外贸和期货经纪等。本次非公开发行募集资金投资方向也是围绕公司主业做大做强，从而进一步增强公司核心竞争力。因此，本次募集资金投资项目是公司现有业务的发展和延伸，本次发行不涉及相关的业务和资产整合计划。
2、修改公司章程的计划
本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司没有其他的修改公司章程计划。
3、对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化。除物产集团外，公司将引进不超过9 名投资者，使现有股东结构得到一定优化。公司没有因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的计划。
本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
4、对业务结构的影响
目前，公司的主营业务是汽车销售及后服务、房地产、外贸和期货经纪等。本次非公开发行募集资金用于物产元通汽车经销及后服务网络建设项目及补充公司流动资金，募投项目的顺利实施将进一步提升主营业务的市场竞争力和市场占有率，优化资本结构，增强公司的持续盈利能力。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率将有所下降，有利于优化公司资本结构，改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力和整体盈利能力。随着募投项目的建成并成功运营，公司未来的盈利能力、经营业绩将会有所提升。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，短期将导致公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金投资项目逐步建成投产，将增加公司投资活动现金流出及经营活动现金流出。本次募集资金投资项目顺利实施后，汽车经销及后服务网络建设项目将为公司带来较为稳定的经营活动现金流入。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
物产集团拟认购本次非公开发行股份的行为构成偶发性关联交易，须经公司股东大会的审议批准，物产集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。除上述发行过程中的关联交易外，本次发行不会造成未来的持续性关联交易。
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联方之间也不会产生新的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不会发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析
截至2010 年6月30日，公司合并口径的资产负债率为81.09 %，处于相对较高的水平。本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，从而降低公司的资产负债率，公司资产负债结构将更加稳健。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、汽车经销及后服务行业市场风险
国内的汽车需求受到多种不可控因素影响，如政府推行的经济和货币政策、战争、自然灾害及油价与商品价格波动等。如果这些不利情况出现，可能使国内汽车需求出现下滑，从而对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。
近年来，我国汽车产销保持高速增长，但行业竞争不断加剧，行业平均利润率呈递减趋势。国内汽车消费市场逐渐成熟，消费者对于汽车的需求也日益个性化和多元化。消费者更加注重汽车的质量和售后服务，单纯的价格竞争对消费者的吸引力正在不断弱化，因此，汽车厂家和经销商都将面临更加严峻的市场考验。
2、经营管理风险
本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部控制制度、保证企业正常有效运营的经营管理风险。
3、净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高。在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将小于净资产增长幅度。因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
4、审批风险
本次非公开发行股票尚须提交公司股东大会审议批准，并须取得中国证监会的核准。物产集团拟认购本次非公开发行股票尚需取得浙江省国资委的批准。本次发行能否取得相关部门的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
5、募集资金投资项目实施风险
本次发行股票募集资金将用于物产元通汽车经销及后服务网络建设项目。尽管公司在确定投资该项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时、按质完工，或者项目投产后不能达到预期效益。
浙江中大集团股份有限公司董事会
2010年8月17日
| 公司/本公司/发行人/中大股份 | 指浙江中大集团股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 浙江省国资委 | 指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 物产集团/控股股东 | 指浙江省物产集团公司 |
| 物产元通 | 指浙江物产元通机电（集团）有限公司，是公司的全资子公司 |
| 本次非公开发行股票/非公开发行/本次发行 | 指中大股份以非公开发行的方式，向不超过10名特定对象发行不超过9,200万股（含9,200万股）,不低于4,000万股（含4,000万股）普通股股票之行为 |
| 元 | 指人民币元 |
| 本预案 | 指浙江中大集团股份有限公司本次非公开发行股票预案 |
| 一、二、三级市场 | 国家信息中心将千人汽车保有量20辆以上的地区定义为一级市场，10辆至20辆为二级市场，5辆至10辆为三级市场 |
| 4S店 | 集整车销售（sale）、零配件（sparepart）、售后服务（service）、信息反馈（survey）四项功能于一体的汽车服务企业 |
| 多厅一厂 | 大型汽车经销企业利用同时取得多个汽车品牌授权的优势，在二、三级市场设立的汽车销售、维修网点。“多厅一厂”形式由前场多个独立展厅、后场共享维修车间构成，在不牺牲品牌形象和客户服务质量的前提下，集约化运行 |
| 汽车后服务 | 汽车售出后使用过程中一系列需求所创造的交易机会的业务总和，包括售后维修保养、车辆美容养护、二手车买卖、汽车租赁以及汽车零部件配送等 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 96,045,871,816.92 | 95,808,939,842.96 | 73,209,955,335.62 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 685,471,039.31 | 401,878,796.32 | 467,626,786.14 |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 37,089,680,003.45 | 29,336,114,753.88 | 27,342,197,221.77 |
| 归属母公司所有者的权益 | 3,947,690,689.39 | 3,600,397,933.59 | 3,115,462,249.62 |
| 项目 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 37,089,680,003.45 |
| 其中：流动资产 | 29,362,583,538.78 |
| 负债总额 | 29,205,473,204.25 |
| 其中：流动负债 | 27,531,144,563.63 |
| 所有者权益总额 | 7,884,206,799.20 |
| 其中：归属于母公司的所有者权益总额 | 3,947,690,689.39 |
| 项目 | 2009年度 |
| 营业收入 | 96,045,871,816.92 |
| 营业利润 | 1,293,244,539.18, |
| 利润总额 | 1,645,828,051.03 |
| 净利润 | 1,247,175,354.73 |
| 项目 | 2009年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 2,791,943,844.41 |
| 投资活动现金流量净额 | -460,444,855.92 |
| 筹资活动现金流量净额 | -1,364,305,939.50 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 962,631,655.73 |
| 项目 | 项目 总投资额 | 拟投入募集 资金金额 |
| 物产元通汽车经销及后服务网络建设项目 | 134,968 | 133,268 |
| 序号 | 项目名称 | 投资规模 | 拟使用募集资金 | ||
| 固定资产 | 流动资金 | 小计 | |||
| 汽车经销网络 | |||||
| 1 | 汽车4S店 | 33,000 | 34,193 | 67,193 | 65,493 |
| 2 | 多厅一厂 | 17,500 | 17,234 | 34,734 | 34,734 |
| 汽车后服务网络 | |||||
| 3 | 汽车租赁 | 17,000 | 1,694 | 18,694 | 18,694 |
| 4 | 二手车 | 8,500 | 5,847 | 14,347 | 14,347 |
| 合计 | 76,000 | 58,968 | 134,968 | 133,268 | |
| 序号 | 项目名称 | 建设 地点 | 投资规模 | 拟使用募集资金 | 预计投入使用时间 | ||
| 固定资产 | 流动资金 | 小计 | |||||
| 1 | 讴歌4S店 | 绍兴 | 2,100 | 1,617 | 3,717 | 3,717 | 2011.6 |
| 2 | 一汽大众4S店 | 杭州 | 2,000 | 3,399 | 5,399 | 5,399 | 2011.9 |
| 3 | 广汽丰田4S店 | 青海 | 2,600 | 2,875 | 5,475 | 5,475 | 2011.12 |
| 4 | 广汽日野4S店 | 杭州 | 2,500 | 916 | 3,416 | 3,416 | 2011.1 |
| 5 | 长安福特4S店 | 杭州 | 2,000 | 2,810 | 4,810 | 4,310 | 2011.8 |
| 6 | 上海通用雪佛莱4S店 | 杭州 | 2,000 | 2,010 | 4,010 | 4,010 | 2011.11 |
| 7 | 商用车4S店 | 绍兴 | 2,000 | 2,404 | 4,404 | 4,404 | 2011.7 |
| 8 | 长安汽车超市4S店 | 杭州 | 2,000 | 1,029 | 3,029 | 3,029 | 2011.12 |
| 9 | 长安汽车超市4S店 | 绍兴 | 1,900 | 811 | 2,711 | 2,711 | 2011.9 |
| 10 | 上海大众斯柯达4S店 | 温州 | 2,000 | 1,036 | 3,036 | 2,336 | 2011.9 |
| 11 | 沃尔沃4S店 | 杭州 | 1,800 | 2,073 | 3,873 | 3,873 | 2011.9 |
| 12 | 沃尔沃4S店 | 台州 | 1,500 | 2,070 | 3,570 | 3,570 | 2011.1 |
| 13 | 雷克萨斯4S店 | 温州 | 2,900 | 4,336 | 7,236 | 7,236 | 2011.6 |
| 14 | 一汽大众4S店 | 湖州 | 1,300 | 2,685 | 3,985 | 3,485 | 2011.8 |
| 15 | 广汽自主品牌4S店 | 杭州 | 1,500 | 1,321 | 2,821 | 2,821 | 2011.2 |
| 16 | 上海通用雪佛莱4S店 | 永康 | 1,400 | 1,727 | 3,127 | 3,127 | 2011.3 |
| 17 | 长安微车4S店 | 温州 | 1,500 | 1,074 | 2,574 | 2,574 | 2010.12 |
| 合计 | 33,000 | 34,193 | 67,193 | 65,493 | |||
| 序号 | 项目名称 | 建设地点 | 授权情况 | 物业取得方式 |
| 1 | 讴歌4S店 | 绍兴 | 意向授权 | 自建 |
| 2 | 一汽大众4S店 | 杭州 | 意向授权 | 自建 |
| 3 | 广汽丰田4S店 | 青海 | 意向授权 | 自建 |
| 4 | 广汽日野4S店 | 杭州 | 已授权 | 自建 |
| 5 | 长安福特4S店 | 杭州 | 意向授权 | 自建 |
| 6 | 上海通用雪佛莱4S店 | 杭州 | 已授权 | 自建 |
| 7 | 商用车4S店 | 绍兴 | 意向授权 | 自建 |
| 8 | 长安汽车超市4S店 | 杭州 | 意向授权 | 自建 |
| 9 | 长安汽车超市4S店 | 绍兴 | 意向授权 | 自建 |
| 10 | 上海大众斯柯达4S店 | 温州 | 意向授权 | 自建 |
| 11 | 沃尔沃4S店 | 杭州 | 意向授权 | 租赁 |
| 12 | 沃尔沃4S店 | 台州 | 意向授权 | 租赁 |
| 13 | 雷克萨斯4S店 | 温州 | 意向授权 | 租赁 |
| 14 | 一汽大众4S店 | 湖州 | 已授权 | 租赁 |
| 15 | 广汽自主品牌4S店 | 杭州 | 意向授权 | 租赁 |
| 16 | 上海通用雪佛莱4S店 | 永康 | 已授权 | 租赁 |
| 17 | 长安微车4S店 | 温州 | 已授权 | 租赁 |
| 序号 | 项目名称 | 建设地点 | 投资规模 | 拟使用募投资金 | 预计投入使用时间 | ||
| 固定资产 | 流动资金 | 小计 | |||||
| 1 | 多厅一厂 | 杭州富阳 | 2,600 | 2,396 | 4,996 | 4,996 | 2011.12 |
| 2 | 多厅一厂 | 绍兴袍江 | 1,500 | 1,312 | 2,812 | 2,812 | 2011.6 |
| 3 | 多厅一厂 | 宁波奉化 | 2,100 | 1,831 | 3,931 | 3,931 | 2011.7 |
| 4 | 多厅一厂 | 嘉兴 | 7,500 | 4,505 | 12,005 | 12,005 | 2011.12 |
| 5 | 多厅一厂 | 宁波 | 1,000 | 1,596 | 2,596 | 2,596 | 2011.6 |
| 6 | 多厅一厂 | 台州玉环 | 900 | 1,880 | 2,780 | 2,780 | 2011.9 |
| 7 | 多厅一厂 | 绍兴嵊州 | 900 | 1,879 | 2,779 | 2,779 | 2011.11 |
| 8 | 多厅一厂 | 衢州 | 1,000 | 1,836 | 2,836 | 2,836 | 2011.8 |
| 合计 | 17,500 | 17,234 | 34,734 | 34,734 | |||
| 序号 | 项目名称 | 建设地点 | 物业取得方式 |
| 1 | 多厅一厂 | 杭州富阳 | 自建 |
| 2 | 多厅一厂 | 绍兴袍江 | 自建 |
| 3 | 多厅一厂 | 宁波奉化 | 自建 |
| 4 | 多厅一厂 | 嘉兴 | 自建 |
| 5 | 多厅一厂 | 宁波 | 租赁 |
| 6 | 多厅一厂 | 台州玉环 | 租赁 |
| 7 | 多厅一厂 | 绍兴嵊州 | 租赁 |
| 8 | 多厅一厂 | 衢州 | 租赁 |