证券代码：600480   证券简称：凌云股份    公告编号：临2010-025

凌云工业股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2010 年8月13日，凌云工业股份有限公司在公司所在地召开第四届董事会第三次会议，会议通知已于2010年8月3日通过电子邮件及电话确认方式通知各位董事。公司共有董事9 名，全部出席了会议或委托表决，其中董事杨洪荣先生委托董事李喜增先生代为行使表决权，董事李葛卫先生委托董事信虎峰先生代为行使表决权，独立董事邱洪生先生委托独立董事张烨先生代为行使表决权，符合法律法规和公司章程的规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。出席会议的董事对公司提交的议案进行了认真审议，经表决，一致同意形成以下决议：

一、批准《关于部分固定资产分类及折旧年限会计估计变更的议案》，同意公司自2010年1月1日起对部分固定资产分类及固定资产折旧年限进行变更，将原归集于“办公设备及其他”类中的电子设备单独划为“电子设备”类，电子设备折旧年限由5-6年调整为3年，其它固定资产类别及折旧年限不变，固定资产预计净残值比率不变。

以上部分固定资产分类及折旧年限变更有关情况详见公司临时公告，公告编号：临2010-027。

二、批准《关于公司2010年半年度报告的议案》，同意公司2010年半年度报告全文及摘要，保证公司2010年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2010年半年度报告全文详见上海证券交易所网站，摘要详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。

三、批准《关于重庆长安凌云汽车零部件有限公司、亚大塑料制品有限公司向中国兵器工业集团公司申请委托借款的议案》，同意公司控股子公司重庆长安凌云汽车零部件有限公司向中国兵器工业集团公司申请委托借款1,000万元，用于流动资金周转，期限一年，借款年利率为4.779%，相关手续费由该子公司承担；同意公司控股子公司亚大塑料制品有限公司向中国兵器工业集团公司申请委托借款1,000万元，用于流动资金周转，期限半年，借款年利率为4.374%，相关手续费由该子公司承担。关联董事李喜增先生、杨洪荣先生、徐宇平先生、信虎峰先生、孙铁庄先生回避了对此事项的表决。

以上委托借款关联交易有关情况详见公司临时公告，公告编号：临2010-028。

四、批准《关于向哈尔滨凌云汽车零部件有限公司委托贷款的议案》，同意公司向控股子公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司委托贷款3,000万元，主要用于生产经营，期限一年，委托贷款利率不低于同期银行贷款基准利率，相关手续费由该子公司承担。

五、批准《关于增加公司贷款限额的议案》，同意公司对外贷款额度由55,000万元增加至70,000万元，主要用于生产经营需要,具体包括流动资金贷款、承兑汇票、中长期贷款、信用证及保函业务等筹资业务，并授权公司总经理在限额内办理相关事宜。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

                2010年8月16日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2010-026

凌云工业股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

凌云工业股份有限公司第四届监事会第三次会议于2010年8月13日召开。应到监事5人，全部出席了会议或委托表决，其中监事会主席郑兴国先生委托监事陈宝军先生出席主持会议并代为行使表决权，监事石兵先生委托陈宝军先生代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：

一、通过《关于部分固定资产分类及折旧年限会计估计变更的议案》，并认为：公司本次对部分固定资产分类及折旧年限的变更，结合了公司的实际情况，符合相关法律、法规的规定；变更后的会计估计能够公允、恰当的反映公司的财务状况和经营成果，不会对利润产生大的影响。

二、通过《关于审核公司2010年半年度报告的议案》，并认为：公司2010年半年度报告全文及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

三、通过《关于重庆长安凌云汽车零部件有限公司、亚大塑料制品有限公司向中国兵器工业集团公司申请委托借款的议案》，并认为：公司控股子公司重庆长安凌云汽车零部件有限公司、亚大塑料制品有限公司向中国兵器工业集团公司委托借款有利于满足子公司对流动资金的需求，有利于降低子公司的融资成本，不存在损害公司及全体股东的行为。

特此公告。

凌云工业股份有限公司

2010年8月16日

证券代码：600480   证券简称：凌云股份    公告编号：临2010—027

凌云工业股份有限公司

关于部分固定资产分类及

折旧年限会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、本次会计估计变更情况概述

1、 变更日期：2010年1月1日

2、 变更原因：为公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，使固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，根据有关规定，结合公司的实际情况，对部分固定资产分类及折旧年限进行变更。

3、 变更前后情况变化：

原类别	调整后类别	原折旧年限	调整后折旧年限
办公设备及其他	电子设备	5-6年	3年
办公设备及其他	器具、工具、家具	5-6年	5-6年
运输设备	运输设备	5-6年	5-6年
机器设备	机器设备	10年	10年
房屋及建筑物	房屋及建筑物	20年	20年

固定资产预计净残值比率不变。

二、董事会关于会计估计变更合理性的说明

董事会认为：公司本次对部分固定资产分类及折旧年限的变更，结合了目前的经营环境及市场状况，符合公司实际情况及相关规定，变更后的会计估计能够更准确、可靠地反映公司财务状况和经营成果。

三、本次会计估计变更对公司的影响

本次对部分固定资产分类及折旧年限的变更采用未来适用法，本次变更不改变以前会计期间的会计估计，不追溯调整以前会计期间损益。2010年1—6月份增加成本费用1,801,830.54元。

四、审批程序

公司第四届董事会第三次会议审议了《关于部分固定资产分类及折旧年限会计估计变更的的议案》，与会董事一致通过了该议案。公司独立董事及监事会均发表了专项意见。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司对部分固定资产分类及折旧年限进行变更，符合企业会计准则的谨慎性原则，符合公司的实际情况，变更后的会计估计能够更准确地反映公司的财务状况和经营成果，是必要的、合理的；公司第四届董事会第三次会议对本次部分固定资产分类及折旧年限变更议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定，不会损害公司及中小股东的利益。

六、监事会意见

监事会认为：公司本次对部分固定资产分类及折旧年限的变更，结合了公司的实际情况，符合相关法律、法规的规定；变更后的会计估计能够公允、恰当的反映公司的财务状况和经营成果，不会对利润产生大的影响。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

                2010年8月16日

证券代码：600480   证券简称：凌云股份    公告编号：临2010—028

凌云工业股份有限公司

关于委托借款关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：本公司控股子公司重庆长安凌云汽车零部件有限公司（以下简称“重庆凌云”）、亚大塑料制品有限公司（以下简称“亚大塑料”）拟向关联方中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）申请委托借款。

● 关联董事回避：董事长李喜增先生、董事杨洪荣先生、董事徐宇平先生、董事信虎峰先生、董事孙铁庄先生因是关联董事，在第四届董事会第三次会议上回避了对相关议案的表决。

● 交易对公司的影响：本次委托借款将增加重庆凌云、亚大塑料的现金流量，缓解资金压力，降低融资成本。

一、关联交易概述

本公司控股子公司重庆凌云拟通过兵器财务有限责任公司向关联方兵器集团申请期限为一年、金额为人民币1,000万元、借款年利率为4.779%。

重庆凌云成立于1994年，经营范围包括生产、销售汽车零部件。该公司注册资本5192万元，本公司持股比例为86.59%。截至2009年12月31日，该公司资产总额24,773万元、净资产7,667万元、净利润1,591万元，上述财务数据已经审计。

本公司控股子公司亚大塑料拟通过兵器财务有限责任公司向关联方兵器集团申请期限为半年、金额为人民币1,000万元、借款年利率为4.374%。

亚大塑料成立于1987年，经营范围包括开发、制造并销售塑料、橡胶制品和液压、煤气、气动、热力管道及相配套的管件、阀门、仪表、调压器、气动施工机具，并提供产品的售后服务；提供仓储服务（不含危险化学品）。该公司注册资本647万美元，本公司持股比例为50%。截至2009年12月31日，该公司资产总额36,526万元、净资产25,401万元、净利润5,029万元，上述财务数据已经审计。

兵器集团系本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次委托借款的交易构成了公司的关联交易。

本公司2010年8月13日召开了第四届董事会第三会议，对《关于重庆长安凌云汽车零部件有限公司、亚大塑料制品有限公司向中国兵器工业集团公司申请委托借款的议案》进行了审议，关联董事李喜增先生、杨洪荣先生、徐宇平先生、信虎峰先生、孙铁庄先生回避了对此事项的表决，非关联董事一致通过了该项议案。

本次关联交易涉及的交易金额在董事会审议批准范围以内，因此无需提交股东大会审议。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

公司名称：中国兵器工业集团有限公司

关联关系：本公司控股股东河北凌云工业集团有限公司的控股股东，本公司实际控制人。

住所：北京市西城区三里河路46号

法定代表人：张国清

注册资本：2,535,991万元人民币

企业类型：全民所有制

经营范围：国有资产投资及经营管理等。

截至2009年12月31日，该公司资产总额20,587,654万元、净资产7,230,427万元、净利润436,468万元。上述财务数据已经审计。

至本次交易为止，公司与兵器集团的委托借款关联交易未达到3000万元，且未超过公司净资产的5%以上。

三、关联交易主要内容和定价政策

本公司控股子公司重庆凌云拟通过兵器财务有限责任公司向兵器集团申请委托借款1,000万元，期限一年，借款年利率为4.779%；本公司控股子公司亚大塑料拟通过兵器财务有限责任公司向兵器集团申请委托借款壹千万1,000万元，期限半年，借款年利率为4.374%。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次委托借款的目的是为了缓解子公司短期流动资金不足，降低公司融资成本。本次委托借款将增加子公司的现金流量，缓解资金压力，满足子公司新产品开发、投产以及技术改造、工艺更新对流动资金的需求。子公司向兵器集团委托借款享受的利率较一般商业银行优惠，符合公司和全体股东的利益。

五、独立董事意见

本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审查，认为：公司控股子公司向兵器集团委托借款有利于降低融资成本，关联交易公开、公平、公正，不会损害公司及其他股东的利益；公司第四届董事会第三次会议对本次委托借款议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定，关联董事回避了表决。

六、备查文件

1、第四届董事会第三次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

                2010年8月16日

凌云工业股份有限公司独立董事关于公司

会计估计变更、关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等规定，我们作为凌云工业股份有限公司独立董事，现对公司会计估计变更以及关联交易发表独立意见如下：

一、公司对部分固定资产分类及折旧年限进行变更，符合企业会计准则的谨慎性原则，符合公司的实际情况，变更后的会计估计能够更准确地反映公司的财务状况和经营成果，是必要的、合理的；第四届董事会第三次会议对《关于部分固定资产分类及折旧年限会计估计变更的议案》的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定，不会损害公司及中小股东的利益。

二、公司下属子公司重庆长安凌云汽车零部件有限公司、亚大塑料制品有限公司向中国兵器工业集团公司委托借款的关联交易，有利于降低公司的融资成本，关联交易公开、公平、公正，不会损害公司及其他股东的利益；第四届董事会第三次会议对《关于重庆长安凌云汽车零部件有限公司、亚大塑料制品有限公司向中国兵器工业集团公司申请委托借款的议案》的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定，关联董事李喜增先生、杨洪荣先生、徐宇平先生、信虎峰先生、孙铁庄先生按规定回避了对此议案的表决。

独立董事：

张 烨 邱洪生 崔文哲

年 月 日