证券代码：600967 证券简称：北方创业 编号：临2010-19号

包头北方创业股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

包头北方创业股份有限公司第四届董事会第四次会议于2010年8月13日以通讯表决方式召开，会议通知已于8月3日以专人递交、传真、发邮件方式发出。公司应参加表决董事11名（其中独立董事4名），实际参加表决董事11名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。出席董事审议通过了以下决议：

1、关于《公司2010年半年度报告全文及摘要》的议案。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该议案表决结果: 同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2、关于《用自有资金投资北京门头沟车辆试验基地建设项目》的议案。（具体内容详见同日公告）。

公司独立董事，对公司拟用自有资金投资北京门头沟车辆试验基地建设项目的议案，发表以下独立意见，认为：公司投资北京门头沟车辆试验基地建设项目，能够提升公司整体研发能力，缩短产品研发周期，节约产品研发成本，而且能够提升企业综合实力和市场竞争力。符合公司利益，也符合全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意公司用自有资金投资北京门头沟车辆试验基地建设项目。

该议案表决结果: 同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。

3、关于《公司募集资金存放及使用情况专项报告》的议案。（具体内容详见同日公告）

该议案表决结果: 同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告

包头北方创业股份有限公司董事会

二O一O年八月十七日

证券代码：600967 证券简称：北方创业 编号：临2010-20号

包头北方创业股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

包头北方创业股份有限公司第四届监事会第四次会议于2010年8月13日以通讯表决方式召开，会议通知已于8月3日以专人递交、传真、发邮件方式发出。公司应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。出席监事审议通过了以下决议：

1、关于《公司2010年半年度报告全文及摘要》的议案。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

根据《证券法》和上海证券交易所于2010年6月29日发布的《关于做好上市公司2010年半年度报告披露工作的通知》的相关规定和要求，公司监事会对董事会编制的公司2010年半年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，全体监事一致认为：

（1）公司2010年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2010年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年中期的经营管理和财务状况等事项。

（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2010年半年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

（4）因此，我们保证公司2010年半年度报告全文及摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

该议案表决结果: 同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2、关于《用自有资金投资北京门头沟车辆试验基地建设项目》的议案。（具体内容详见同日公告）。

该议案表决结果: 同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

3、关于《公司募集资金存放及使用情况专项报告》的议案。（具体内容详见同日公告）

该议案表决结果: 同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告

包头北方创业股份有限公司监事会

二O一O年八月十七日

证券代码：600967 证券简称：北方创业 编号：临2010-21号

包头北方创业股份有限公司关于用自有资金投资

北京门头沟车辆试验基地建设项目的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

1、为提高公司铁路货车整体技术水平，提升公司行业地位，利用公司自有资金出资2980万元投资北京门头沟车辆试验基地建设项目。

2、此次公司投资金额在董事会投资决策授权范围内，该项投资无需经股东大会批准。该议案经公司2010年8月13日召开的四届四次董事会审议通过，本次投资不构成关联交易。

二、投资主体基本情况

公司名称： 包头北方创业股份有限公司

住所： 包头市青山区民主路

企业类型： 股份有限公司

法定代表人：缪文民

注册资本：17323万元

成立时间： 2000 年12月29 日

经营范围：研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶金机械，压力容器，车辆配件及进出口，机械加工、大型精密件加工；装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装（除专营）。（国家法律、行政法规和国务院决定应经审批的，未获审批不得生产经营，国家明令禁止的除外）

主要财务数据（未经审计）：

资产总额：252738.40万元（2010 年6 月30 日）

净资产：111439.38万元（2010年6 月30 日）

净利润： 3040万元（2010年6 月30 日）

三、投资项目具体情况

1.项目提出的背景及投资的必要性和可行性

近年来，铁路货车技术发展日新月异，更新换代速度明显加快，适合于国内、国际运输市场的新产品不断推出。同时，由于车辆运行速度、载重的不断提高，对车辆的质量、安全可靠性、运行品质的要求日益提高。而在铁路货车产品的研发过程中，对样车、样件的试验验证是必要的环节，是保证产品质量的重要手段，为此各货车研发制造企业对车辆试验的重视程度日益增强。

铁道部运输局装备部将铁路货车产品研发技术平台建设和实验研究平台建设作为行业当前优先发展和重点支持的两大攻关课题，因此，为了提高公司铁路货车整体技术水平，提升公司的行业地位，建设高品质的试验室势在必行。

2.建设方案

在现有面积为39.85亩（约2.63万㎡）并已绿化、硬化的场地建设实验基地，用于整车的动力学性能试验、冲击试验、过小曲线试验、过限界试验、制动单车试验、专用车辆的装卸料试验等；车体的静强度试验；转向架的压吨试验，摇枕、侧架压吨、静强度、疲劳试验，制动梁拉力、疲劳试验，弹簧的疲劳试验；车钩的拉力试验；缓冲器的落锤试验、冲击试验；制动配件的性能试验；整车的疲劳振动试验等。

3.投资预算

试验基地投资费用预算明细

序号	名 称		数 量	单 价	总计 （万元）	备注
	合 计		2980
1	新建厂房 办公楼	试验厂房	3360㎡	2950元/㎡	991	研究、试验
		新建办公楼（3层）	1890㎡	1800元/㎡	340
2	基础设施	冲击试验场地			100	冲击试验
		围墙、大门改造及地面硬化			80
		能源管网、配电和空压站			180
3	设备	弹簧疲劳试验台及液压伺服系统			360	疲劳试验
		摇枕、侧架压吨试验机			140	静强度试验
		液压伺服系统			420	疲劳试验
		摇枕、侧架、制动梁疲劳试验平台与加载框架			280
		吊车等通用设备			89

四、项目建设的意义

通过试验室的建设，不仅能够提升公司整体研发能力，缩短产品研发周期，节约产品研发成本，而且能够提升企业综合实力和市场竞争力。此外试验室还可作为科研技术人员实习、试验、实践的基地，为公司培养高品质人才创造条件。

五、备查文件：

1.包头北方创业股份有限公司四届四次董事会决议

2.包头北方创业股份有限公司四届四次监事会决议

3.独立董事意见

特此公告

包头北方创业股份有限公司

二Ｏ一Ｏ年八月十七日

证券代码：600967 证券简称：北方创业 编号：临2010-22号

包头北方创业股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]495号《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，2008年6月5日，包头北方创业股份有限公司（以下简称公司）向八名机构投资者定向增发有限售期限的股票4323万股，每股发行价格为7.24元，共募集资金312，985，200元，扣除发行费用12，985，200元，募集资金净额为300，000，000元。

该募集资金已于2008年6月2日全部到帐，并经大信会计师事务有限公司大信京验字（2008）第0022号验资报告审验确认。

募集资金到位后，本公司即专户存储，截止2010年6月30日，募集资金余额为25，282，194.48元，其中682，194.48元(已扣除相关手续费)为募集资金专户利息收入。募集资金专户银行存款情况如下：

单位：人民币元

开户单位名称：包头北方创业股份有限公司

开户银行 帐号 期末余额

包商银行鑫源支行 000903757800010 25，282，194.48元

二、募集资金管理情况

公司于2005年3月28日召开的二届董事会六次会议审议通过了公司《募集资金管理办法》。2008年8月15日，公司对《募集资金管理办法》进行了修订并经三届董事会十三次会议审议通过。

根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度， 2008年6月10日公司分别与保荐机构财富证券有限责任公司、包商银行股份有限公司鑫源支行签订了《募集资金三方监管协议》。2010年6月由于公司保荐机构财富证券业务变更，公司与财富里昂证券有限责任公司重新签订了《募集资金使用专项督导协议》并与包商银行股份有限公司鑫源支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督。本公司定期由内部审计部门对募集资金的使用与存放情况进行检查，并将检查结果向董事会、审计委员会报告。

三、募集资金的实际使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项目 名 称	拟投入金额	是否变 更项目	实际投入 金额	是否符合计划进度
精密锻造生产线项目	28，677	否	26，217	是
路通弹簧公司增资扩股项目	1，323	否	1，323	是
合计	30，000	/	27，540	/

公司2007年第二次临时股东大会审议通过精密锻造生产线项目投资金额为28，677.00万元，并授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应调整。

2008年10月12日，公司三届十四次董事会审议通过将精密锻造生产线项目投资金额28，677万元调整为26，217万元，其中铺底流动资金为2，349万元，按定向增发时承诺项目资金使用计划，项目结余资金2，460万元。

2010年8月10日，大信会计师事务有限公司出具了大信专审字【2010】第1-1315号专项审计报告，截至2010年6月30日，公司全部募集资金投资项目已完成，公司节余募集资金25，282，194.48元（含利息682，194.48元）。

四、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2009 年3月27 日公司三届十五次董事会会议和2009年4月21日公司2008年度股东大会审议通过了《关于将剩余募集资金暂时补充流动资金的议案》，补充公司流动资金总额为人民币2460 万元，使用期限为6个月。公司已于2009 年9 月21日将补充流动资金的2460 万元归还并存入募集资金专户。公司对用于补充流动资金的募集资金进行了合理使用，资金运用情况良好。

公司保荐机构、独立董事和监事会分别对该事项发表了相关意见，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

综上所述，公司董事会认为2010上半年度公司按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等相关规定管理使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息。

包头北方创业股份有限公司

二○一○年八月十三日