股票简称：ST梅雁 证券编码：600868 编号：临2010-023

广东梅雁水电股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2010年8月15日以现场及通讯表决的方式召开第七届董事会第五次会议，全体9名董事参与投票表决，其中3名独立董事以通讯方式参与表决。公司6名董事出席了现场会议，高级管理人员和监事列席会议。会议审议通过如下决议：

一、通过了公司2010年半年度报告及其摘要。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

二、通过了关于梅县梅雁旋窑水泥有限公司日常关联交易的决议（详见公司于2010年8月17日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的《关于全资子公司梅县梅雁旋窑水泥有限公司日常关联交易公告》）。同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票，回避票2票。

三、通过了关于转让公司持有的丰顺县梅丰水电发展有限公司50%股权的决议（详见公司于2010年8月17日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的《关于转让丰顺县梅丰水电发展有限公司股权的公告》）。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

特此公告

广东梅雁水电股份有限公司

2010年8月17日

股票简称：ST梅雁 证券编码：600868 编号：临2010-024

广东梅雁水电股份有限公司

关于全资子公司梅县梅雁旋窑水泥有限公司

日常关联交易公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2010年日常关联交易预计

梅县梅雁旋窑水泥有限公司2010年期间计划向梅县雁洋矿业有限公司（母公司的控股子公司）采购石灰石约90万吨，单价为每吨约32.76元（含税），合计全年总价约2948万元（含税）。同时向其销售熟料2000吨，单价为每吨约245元（含税），合计全年总价约为49万元（含税）。销售和采购的作价原则均以市场价为标准。

1、采购产品（商品）的关联交易

单位：万元

关联交易类别	按产品划分	关联人	预计金额	占同类交易的比例	去年总金额
购买商品	石灰石	梅县雁洋矿业有限公司	2948	100%	1492

2、销售产品或商品的关联交易

单位：万元

关联交易类别	按产品划分	关联人	预计金额	占同类交易的比例	去年总金额
销售商品	熟料水泥	梅县雁洋矿业有限公司	49	100%	1033

二、2009年及2010年上半年度发生的日常关联交易

1、梅县梅雁旋窑水泥有限公司2009年度向梅县雁洋矿业有限公司采购商品金额为1492万元，采购商品的定价标准参照签约时市场价格确定。

2、2010年1-6月， 梅县梅雁旋窑水泥有限公司向梅县雁洋矿业有限公司采购商品金额为786.97万元，采购商品的定价标准参照签约时市场价格确定。

三、关联方介绍和关联关系

1、基本情况：

（1）梅县雁洋矿业有限公司

法定代表人：丘宏业

注册资本： 1000万元

注册地址： 梅县雁洋镇长步段

主营业务：开采、加工、销售水泥用石灰岩等。

2、与上市公司的关联关系：

梅县雁洋矿业有限公司为本公司控股股东广东梅雁实业投资股份有限公司的控股子公司。

3、履约能力分析：上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对向上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。

四、定价政策和定价依据

采购商品、销售商品按市场价执行。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

公司充分利用自有资源承揽关联公司业务，同时获取公允收益，有利于上市公司的持续、健康发展。

2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

公司与关联方的交易主要是生产经营过程之间的业务往来，有利于扩展公司业务。

3、以上交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果具有一定影响。

4、公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，以上交易如不选择关联方也可以选择其它的合作对象，可能会增加一些成本和投入，但公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响上市公司的独立性。

六、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

本公司第七届董事会第五次会议于2010年8月15日召开，会议审议通过了关于上述日常关联交易的议案。实际参与表决的董事共9 人。表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票，回避票2票。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

独立董事认为，公司发生的日常关联交易，决策程序合法，交易符合市场准则，交易行为公平、公正、合理，关联交易事项有利于公司的生产经营，且公司的关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

特此公告

广东梅雁水电股份有限公司董事会

2010年8月17日

股票简称：ST梅雁 证券编码：600868 编号：2010-025

广东梅雁水电股份有限公司

关于转让丰顺县梅丰水电发展有限公司股权的公告

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 交易内容：广东梅雁水电股份有限公司（以下简称“本公司”）

将持有的丰顺县梅丰水电发展有限公司50%的股权转让给丰顺县汇丰实业有限公司，转让价款为人民币7，024.5万元。

● 本次交易不属于关联交易

● 本次交易无须提交股东大会审议。

● 本公司持有丰顺县梅丰水电发展有限公司75.28%的股权，本

次股权转让完成后，本公司仍持有丰顺县梅丰水电发展有限公司25.28%的股权。

● 以下交易条款中，出让方为本公司，受让方为丰顺县汇丰实业有限公司。

一、交易概述

1、2010年8月15日，本公司与丰顺县汇丰实业有限公司《关于丰顺县梅丰水电发展有限公司的股权转让协议》，将本公司所持丰顺县梅丰水电发展有限公司50%的股权转让给丰顺县汇丰实业有限公司，转让价款为人民币7，024.5万元。

本项交易不构成关联交易。

2、2010年8月15日，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过了本项交易，全体董事共9人参与表决，赞成票为9票。独立董事对本次交易发表独立意见如下：公司出售丰顺县梅丰水电发展有限公司的股权，其交易价格以经评估的资产净值为基础，并由交易双方按市场原则协商确定，交易价格公平、合理，交易行为未发现有损害公司及中小股东利益的情形。

二、交易各方当事人情况介绍

本次股权受让方的情况如下：

1、丰顺县汇丰实业有限公司

工商营业执照号：4414232500050

法定代表人：陈爱萍

注册资本：200万

经营范围：投资兴办水电企业；旅游项目开发等

丰顺县汇丰实业有限公司与本公司及公司的前十名股东之间不存在关联关系。

2、本公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

三、交易标的基本情况

1、本次交易标的为本公司所持有的丰顺县梅丰水电发展有限公司50%的股权，该股权已质押给中国银行股份有限公司梅州分行。

丰顺县梅丰水电发展有限公司为本公司的控股子公司，注册资本为15，609.91万元，主营业务为水力发电。

丰顺县梅丰水电发展有限公司的股东及股权结构为：

股东名称	出资额(万元)	股权比例
广东梅雁水电股份有限公司	11，751.24	75.28%
丰顺县八乡三级水电站	3，702.67	23.72%
丰顺县汇丰实业有限公司	156	1%
合计	15，609.91	100%

2、丰顺县梅丰水电发展有限公司最近一年及最近一期的财务数据如下：

单位：万元

项 目	2009年度（经审计）	2010年6月30日（未经审计）	项 目	2009年度（经审计）	2010年6月30日（未经审计）
流动资产	52.20	151.97	流动负债	12，108.98	12，551.78
固定资产	10，566.27	11，749.06	所有者权益	14，986.06	14，775.87
总资产	27，095.04	27，327.65	负债及所有 者权益	27，095.04	27，327.65
	2009年度（经审计）		2010年1-6月（未经审计）
营业收入	416.89		220.91
营业利润	-378.64		-210.18
净利润	-377.69		-210.20

3、本次交易标的经广东立信羊城资产评估与土地房地产估价有限

公司评估(具体情况详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的“[2010]羊资评字第825号”《资产评估报告书》)，其具有从事证券业务的资格，评估基准日为2010年6月30日，评估方法为成本法，评估结果如下：

单位：万元

项目	账面净值	评估价值	增减值
丰顺县梅丰水电发展有限公司股东权益	14，775.87	13，769.83	-1，006.04
本公司所占比例(75.28%)	11，123.27	10，365.93	-757.35

四、交易合同的主要内容及定价情况

（一）股权转让价款及支付方式如下：

1、经双方协商一致同意定价基准日为2010年6月30日，根据

丰顺县梅丰水电发展有限公司现状，确定股权转让款为7，024.5万元

人民币。

2、双方协商一致同意，股权转让价款的支付按下述方式进行：

（1）本合同生效之日起30天内受让方即向出让方支付股权转让款人民币大写叁仟伍佰贰拾肆万伍仟元整（￥35，245，000.00）。

（2）本合同生效之日起60天内受让方应向出让方支付第二笔股权转让款人民币大写壹仟肆佰万元整（￥14，000，000.00）。

（3）2010年12月31日前，受让方应向出让方支付剩余的股权转让款人民币大写贰仟壹佰万元整（￥21，000，000.00）

（三）合同定价情况。

根据评估的净资产为基础，交易双方协商确认交易价格为人民币7，024.5万元。

（四）声明与保证

1、出让方于合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于向有关政府机关报送有关股权变更的文件。

2、受让方已全面了解丰顺县梅丰水电发展有限公司现状及丰顺县梅丰水电发展有限公司成立以来相关的一切有效文件。

3、受让方承诺资金来源合法并有足够的资金能力受让合同标的，受让方保证能够按照合同的约定支付转让价款。

（五）特殊约定

1、丰顺县梅丰水电发展有限公司根据2010年6月30日评估报告调整而来的资产负债表中列示的债权债务由受让方承接。

2、股权转让工商变更完成后至受让方付清所有股权转让款期间，未付款部分受让方应向出让方按每月千分之五支付利息。

3、受让方承诺于2010年12月31日前结清目标公司与出让方的往来款。

4、双方同意由丰顺县梅丰水电发展有限公司向丰顺县农村信用合作联社借款用于置换出让方在中国银行股份有限公司梅州分行的贷款本息，具体事宜由受让方负责。

5、受让方承诺在办理完毕目标股权转让的工商变更登记手续后60天内解除出让方为目标公司提供的一切担保责任。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

1、出售股权所得款项用于归还银行借款。

2、受让方承诺：继续遵守丰顺县梅丰水电发展有限公司原来业已签订的劳动合同。

六、出售股权的目的和对公司的影响

出售股权所得的资金用于归还公司的银行贷款，可以进一步改善公司目前的财务状况，增强公司的资产流动性，提高公司的短期偿债能力，尽快解决公司存在的逾期贷款等问题。股权转让交易完成后，预计公司获得的投资收益约为-360万元。

七、备查文件目录

1、董事会决议；

2、经签字确认的独立董事意见；

3、《关于丰顺县梅丰水电发展有限公司的股权转让协议》；

4、广东立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的[2010]羊资评字第825号《资产评估报告书》。

特此公告

广东梅雁水电股份有限公司

董事会

2010年8月17日