（上接B82版）

2008年，公司与四川恒康发生了以下重大交易：

（1）公司向四川恒康非公开发行股票收购甘肃阳坝铜业有限责任公司100%股权，交易价格65,200万元。

（2）四川恒康以承接公司10,360.80万元债务的形式受让公司6,162.75 万元出售的资产，对于承接债务大于受让资产的差额4,198.05 万元，四川恒康对公司予以全额豁免。

（3）公司向四川恒康借款114.75万元。

2009年，公司与四川恒康发生了以下重大交易：

（1）公司通过四川恒康无偿捐赠方式获得其资产——梅园会议中心的房屋建筑物、机器设备、电子设备、土地，前述资产评估值为4,229.22 万元。

（2）中国长城资产管理公司将原享有的对公司1,608 万元及逾期利息665.27 万元的贷款债权协议转让给四川恒康，形成公司对四川恒康2,273.27 万元的债务关系。在公司偿还了本金人民币1,608 万元后，四川恒康全额豁免了其公司应付的逾期利息。

（3）公司收到四川恒康支付的阳坝铜业2008年承诺业绩补偿金1,724.79 万元。

除此以外，本次非公开发行预案公告前24个月内，四川恒康及其控股股东和实际控制人与公司未发生过其他重大交易。

第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

一、协议主体及签订时间

发行人：四川西部资源控股股份有限公司

认购人：四川恒康发展有限责任公司

签订时间：2010年8月15日

二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期

本次非公开发行股票数量为不超过3,225.80万股。四川恒康承诺认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的30%、不超过35,000万元。认购价格与其余发行对象相同；四川恒康的具体认购数量由公司董事会和保荐人（主承销商）协商确定。

认购价格为不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即不低于21.70元/股）。如果公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价及发行数量将作相应调整。

认购人同意在股份认购协议生效后，将按照公司和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

认购人认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

三、协议的生效条件和生效时间

股份认购协议在以下条件均获得满足后生效：

1、协议经双方签字、盖章；

2、公司董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及股份认购协议约定的四川恒康以现金方式认购公司本次非公开发行股票事宜；

3、中国证监会已核准公司本次非公开发行股票及股份认购协议约定的四川恒康以现金认购公司本次非公开发行股票事宜。

四、协议附带的其他保留条款

1、协议终止条件

双方同意，本协议自以下任一种情形发生之日起终止：

（1）公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

（4）根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。

2、保密与公告

对关于本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，予以保密，除非法律或证券监管部门要求公开，未经另一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方透露。

在本次交易期间，除法律或证券监管部门的要求外，任何一方在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的公告。

五、违约责任条款

股份认购协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。

因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行股票募集资金总额预计为70,000万元，预计扣除发行及相关费用后实际募集资金净额约为67,200万元。公司将实际募集资金净额用于收购银茂矿业80%的股权。

若本次非公开发行扣除发行及相关费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行及相关费用后的实际募集资金净额高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充流动资金。

二、收购银茂矿业80%股权的可行性分析

（一）银茂矿业基本情况

1、银茂矿业概况

公司名称： 南京银茂铅锌矿业有限公司

注册资本： 5,644万元

法定代表人：王方汉

成立日期： 1995年3月28日

住 所： 南京市栖霞区栖霞街89号

公司类型： 有限责任公司

经营范围：采选有色产品、矿产品；出口本企业自产的有色金属、矿产品；进口本企业生产的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件

南京银茂铅锌矿业有限公司成立于1995年，主要从事铅、锌有色金属矿采选，矿山经过三次的扩建改造，目前已形成年35万吨采选生产能力，其生产规模、采选工艺水平均位于全国铅锌矿山前列。主要产品为铅精矿﹑锌精矿﹑硫精矿，其中铅精矿中富含银和金。上述矿产品全部销往国内各大冶炼厂。银茂矿业目前上述矿产品的销售业务占其主营业务收入的100%。

银茂矿业拥有南京市栖霞山铅锌矿采矿权。根据江苏省国土资源厅备案的储量核实报告（苏国土资储备字[2007]24号）及江苏省国土厅（苏国土资函［2010］188号）《关于下达上海梅山矿业有限公司等11家矿山2009年度储量年报审查验收意见的通知》，确定2009年底栖霞山铅锌矿硫化铅锌矿石513.7万吨［（111b）86.1万吨（122b）250.9万吨（333）176.7万吨、硫化铅锌矿石中硫铅平均品位2.9%、锌平均品位5.0%、伴生硫平均品位22.76%、伴生银平均品位77.67克/吨、金0.9克/吨］。

2、银茂矿业股权及控制关系

（1）股权结构

银茂矿业的股权结构为：

■

（2）股权出资协议及该公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

银茂矿业的公司章程及股东出资协议没有约定可能对本次交易产生影响的任何条款。

（3）原高管人员的安排

为保持银茂矿业日常生产经营的稳定性，银茂矿业的股权转让过户完成后，公司将保持银茂矿业高管人员的稳定，暂不对原高管人员进行调整。

3、最近一年及一期的主要财务信息摘要（未经审计）

（1）银茂矿业最近一年及一期财务信息（最近一期为剥离后的预计数）如下：

资产负债情况表（合并报表口径）

■

经营情况表（合并报表口径）

■

说明：

截止2010年7月31日，银茂矿业尚存在部分与采矿主业无关的资产和业务。为进一步突出主营业务，银茂矿业正在剥离其与铅锌矿采选无关的资产和业务，并逐步减少关联交易及清理与关联方的往来款。预计前述工作将于审计评估基准日（2010年8月31日）前完成。为提高所披露财务信息的参考价值，真实反映本次交易标的实际情况，银茂矿业根据剥离预期目标及基于对其2010年8月份经营结果的合理预计，提供了剥离完成后预计的资产负债情况表（2010年8月31日）和经营情况表（2010年1－8月）。待审计评估工作完成后，公司将及时披露前述财务数据的审定数。

4、知识产权

银茂矿业已获授权的专利如下：

■

注：专利权人为南京栖霞山锌阳矿业有限公司（银茂矿业原名），目前正办理变更中。

截至本预案出具日，银茂矿业的专利申请已获受理，尚未取得专利证书的情况如下：

■

（二）附条件生效的股权转让协议书的内容摘要

1、协议主体、签订时间

受让方：四川西部资源控股股份有限公司

出让方：江苏银茂控股（集团）有限公司

协议签署时间：2010年8月15日

2、交易标的及其价格或定价依据

本次转让的股权为银茂控股依法持有的银茂矿业80%股权。

股权转让价格参考具有矿业权及证券从业资格的评估机构对银茂矿业净资产进行评估后的评估值，由交易双方协商确定；审计评估基准日为2010年8月31日。根据对银茂矿业资产预估情况，银茂矿业的净资产预评估值约为84,000万元，具体数值以正式资产评估报告为准。在前款所述银茂矿业净资产预评估值的基础上，西部资源以现金67,200万元为对价受让银茂控股持有的银茂矿业的80%股权（即84,000万元*80%=67,200万元）。双方同意，将根据银茂矿业净资产的正式评估结果协商确定最终股权转让价款。

上述股权转让完成后，银茂矿业的股东及其出资比例为：西部资源80%、银茂控股15%、南京宏茂投资发展有限公司5%。

3、交易价款的支付方式

西部资源于募集资金到位后5个工作日内向转让方支付80%的股权转让款；在目标股权过户到西部资源名下后3个工作日内，西部资源向银茂控股支付剩余20%的股权转让款。

4、协议的成立及生效

本协议自各方签字或盖章之日起成立；本协议在满足下列全部条件时生效：（1）西部资源按本协议的约定向银茂控股支付定金；（2）银茂控股的股东会已作出决议，批准本次股权转让事项；（3）西部资源董事会和股东大会批准其非公开发行股票方案；（4）中国证监会核准西部资源非公开发行股票的申请；（5）西部资源非公开发行募集资金到位。

5、与资产相关的人员安排

银茂矿业董事会由7名董事组成，由股东推荐候选人，股东会选举产生，其中西部资源推荐5名董事，银茂控股推荐2名董事。董事会设董事长1人，由西部资源推荐的董事担任；设副董事长1人，由银茂控股推荐的董事担任。

本协议生效之后过渡期内，转让方保证银茂矿业现有经营管理团队稳定并有积极性，确保银茂矿业生产经营活动连续性，实现稳健成长。

6、定金及排他性约定

西部资源于本协议签署后的十日内，向银茂控股支付3,000万元，作为履行本协议的第一笔定金；于西部资源股东大会审议通过本协议后的十日内，西部资源向银茂控股支付10,000万元，作为履行本协议的第二笔定金。西部资源向银茂控股支付股权转让价款时，须扣除该13,000万元定金。

本协议所述股权转让是排他性的。银茂控股承诺于本协议签署之后不与第三方就转让银茂矿业股权、增资银茂矿业或收购银茂矿业资产等进行商谈或进行类似的合作。

7、盈利承诺

银茂控股承诺：银茂矿业2010年、2011年、2012年三个会计年度实现税后净利润分别为10,360万元、12,435万元、13,960万元。经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若银茂矿业每年度实际实现的税后净利润低于上述承诺值，则银茂控股将于银茂矿业年度审计报告出具后的15日内就差额部分以现金向银茂矿业补足，具体补偿金额=(承诺税后利润-实际税后利润)/（1-银茂矿业实际执行所得税率）。

8、其他特别约定

至审计基准日，除已经以书面形式明确披露给西部资源的情况之外，银茂矿业是所有财务记录上显示的资产的绝对的、惟一的所有人。为确保银茂矿业对该等财产的权益，银茂矿业已经签订/填写了必要的文件、合同、协议、表格，支付了政府要求的费用、款项、开支和对价，并办理了必要的登记、备案、审批和许可手续。

至审计基准日，银茂矿业财务记录上显示的资产均由银茂矿业占有或由其控制，并具有完备的权属证明文件。

（三）关于本次交易标的预估价值的相关说明

西部资源受让银茂控股持有的银茂矿业80%股权，根据成本法进行预评估。本次交易标的股权预估值67,200万元，最终金额以正式评估和审计结果为准。

1、采矿权预估情况

（1）本次采矿权预估储量说明

根据江苏省国土资源厅备案的储量核实报告（苏国土资储备字[2007]24号），南京市栖霞山铅锌矿区虎爪山矿段已查明保有资源储量：矿山矿石总量1,202.6万吨，其中铅锌矿石量604万吨，铅金属量196,351吨，锌金属量343,658吨（其中控制级别（122b）以上的铅锌矿石量427.3万吨、铅金属量146,736吨、锌金属量259,335吨），金、银主要伴生于铅锌矿中，金金属量5,430千克、银金属量569吨。

根据江苏省国土厅（苏国土资函［2010］188号）《关于下达上海梅山矿业有限公司等11家矿山2009年度储量年报审查验收意见的通知》，确定2009年底栖霞山铅锌矿硫化铅锌矿石513.7万吨［（111b）86.1万吨（122b）250.9万吨（333）176.7万吨、硫化铅锌矿石中硫铅平均品位2.9%、锌平均品位5.0%、伴生硫平均品位22.76%、伴生银平均品位77.67克/吨、金0.9克/吨］，本次采矿权预估扣除2010年1-8月的动用量22万吨后493.70万吨作为评估利用储量，预估用可采储量是347万吨。

目前有资质的地勘单位正在为银茂矿业编制新的储量核实报告，该报告将提交北京中矿联咨询中心进行评审以及国土资源部进行评审备案。最终矿权评估数据将以国土资源部备案的储量为基础。

（2）计算公式的说明

本次预估采用折现现金流方法评估。

■

其中：P——矿业权评估价值；

CI——年现金流入量；

CO——年现金流出量；

(CI-CO)t——t年净现金流量；

i——折现率；

t——年序号（t=1,2，…，n）；

n——评估计算年限。

（3）产能、销售数量及服务年限

生产规模采用《采矿许可证》（C3200002010033220061279）颁发的生产规模：35万吨/年，假设矿山所有产出均于当年度销售。

自2010年起，矿山的剩余合理服务期限为10.4年，自2010年起，矿山的剩余合理服务期限为10.4年

（4）预计营业收入

预计营业收入计算公式为：预计营业收入=预计金属单价×预计年产精矿含金属量；预计年产精矿含金属量=平均矿石品位×平均选矿回收率×年矿石生产能力

假设未来铅精矿、锌精矿、银、硫精矿价格保持11,540元/吨、10,560元/吨、2,444元/千克、170元/吨不变，预计每年销售收入（不含税）为32,180万元，每年净现金流12,250万元。

（5）采选成本

本次评估用成本参照2009年全年和2010年1-7月企业实际采、选生产成本（未经审计）单位矿石总成本504元/吨。经营成本439元/吨、管理费用84元/吨。资源补偿费18.4元/吨。

其中：采选成本中的维简费及其他折旧和摊销

维简费按16元/吨原矿石提取，安全费8元/吨。

（6）净现金流

按照以上假设，未来铅精矿、锌精矿、银、硫精矿价格保持11,540元/吨、10,560元/吨、2,444元/千克、170元/吨不变，扣除成本、费用及所得税后，2010年净现金流为 4,085万元，2016年净现金流为6,811万元，2011年至2019年的8年内，每年净现金流为12,250万元，2021年净现金流为11,015万元。

（7）折现率。

采选矿项目必要折现率按8.48%计算。

（8）采矿权的预估价值

银茂矿业拥有的南京市栖霞山铅锌矿采矿权预估值59,800万元。

2、企业价值成本法评估（采矿权除外）

（1）具体评估方法

以资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行市场价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的股东全部权益价值。

（2）评估主要内容

单位：万元

■

（3）预评估值

预评估后资产总额为45,351.00万元，负债总额为21,087.96万元，净资产为24,263.04万元。预评估增值315.00万元，增值率为1.32%。

3、本次选取的全部股权预估值

（59,800＋24,263）＝84,000万元（取整）。

5、本次交易标的预估值

84,000.00×80%＝67,200.00

本次交易标的预估价值为67,200.00万元。

（四）项目发展前景

本次收购完成后，公司将持有银茂矿业80%股权。

银茂矿业主营铅、锌等有色金属的采、选及销售。

铅、锌是基本金属中的重要品种，其应用量仅次于铜和铝，在现代工业中有着重要的意义。目前，我国既是世界上最大的锌生产国，也是最大的锌消费国。

2008年全球金融危机，铅、锌价格经历了一轮较快的下跌。但是随着经济的好转，铅、锌价格不断回升。2010年以来，铅、锌价格已回升至正常价位水平，铅、锌采选企业盈利能力不断增强。目前，我国仍处于工业化阶段,未来几年经济发展对原材料的需求将继续高速增长。因此，从中长期来看，铅、锌价格仍有上涨空间。

目前，国内铅锌矿山大都是中、小矿山，年产铅精矿量在一万吨以上的矿山企业约有15家左右，银茂矿业就是其中之一。银茂矿业目前年采选35万吨矿石量，具有一定的规模优势，在行业内处于较为领先的地位。

银茂矿业资源储量丰富，矿石品位较高，具有较强的资源优势，盈利能力较强。公司收购银茂矿业后，将在铜、锂之外，新增了铅、锌等有色金属品种，在有色金属采选领域实现了较大的突破，将大幅度增加主营业务收入，提升盈利能力。因此，公司成功收购银茂矿业后，将进一步扩宽有色金属产品种类、增加资源储量，提升经济效益，从而进一步提升企业行业地位。

三、按照上交所上市公司临时公告格式指引第十八号文披露的有关内容

（一）上市公司矿业权的取得公告的主要内容

1、矿业权的受让

（1）银茂矿业已取得合法的矿业权证书

银茂矿业拥有南京市栖霞山铅锌矿采矿权，开采矿种为铅矿、锌矿，开采方式为地下开采，生产规模为35.00万吨/年，矿区面积为0.9808平方公里，有效期自2010年8月4日至2022年12月4日。《采矿许可证》编号为C3200002010033220061279。

（2）本次取得的矿业权各项费用缴纳情况

目前公司聘请的审计机构、评估机构正在对银茂矿业进行审计和评估工作，待相关中介机构出具审计报告、评估报告后，公司将及时披露银茂矿业取得的矿业权按国家有关规定缴纳的相关费用情况。

（3）拟受让的矿业权权属转移需履行的程序

因公司受让标的为银茂矿业80%股权，矿业权仍在银茂矿业，故不需要履行权属转移程序。

（4）拟受让的矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

（5）银茂矿业已取得了必要的环保审批、项目审批和安全生产许可：

① 立项批复

1988年9月16日，南京市经济委员会出具宁经改字[1988]617号文《关于南京铅锌银矿扩建项目建议书的批复》，原则同意南京铅锌银矿在现有采选处理量10万吨/年基础上扩建为采选处理量20万吨/年。

2003年2月22日，南京化建产业（集团）有限公司向南京栖霞山锌阳矿业有限公司出具宁化建规字（2003）88号文《关于南京栖霞山锌阳矿业有限公司井下生产系统技改项目可行性研究报告的批复》，原则同意年新增铅锌矿开采量15万吨的技改项目可行研究报告。该技改项目实施完成后公司生产规模达到35万吨/年。

② 环保批复

2002年2月25日，南京市环境保护局向南京栖霞山锌阳矿业有限公司出具宁环建[2002]7号文《关于对南京栖霞山锌阳矿业有限公司“35万吨/年技改扩建工程环境影响报告书”的批复》，同意35万吨/年技改扩建工程项目建设。

2010年6月25日，南京市栖霞区环境保护局出具环验[2010]011号验收意见，银茂矿业35万吨/年技改扩建项目建设基本符合环保审批要求，同意通过验收。

③ 安全生产许可

2008年11月24日，江苏省安全生产监督管理局向银茂矿业核发（苏）FM安许证字[2008]01080006号《安全生产许可证》，许可范围为铅矿、锌矿地下开采，有效期限为2008年11月24日至2011年11月23日。

2009年1月20日，南京市安全生产监督管理局向银茂矿业出具《关于南京银茂铅锌矿业有限公司35万吨/年扩建工程初步设计<安全专篇>审查的批复》，同意35万吨/年扩建工程项目通过安全设施设计审查。

2010年3月20日，南京市安全生产监督管理局向银茂矿业出具非煤验字[2010]第（04）号文《关于南京银茂铅锌矿业有限公司35万吨/年扩建工程项目安全设施和安全条件验收的批复》，同意35万吨/年扩建工程投入生产使用。

④ 排污许可

2010年3月31日，南京市栖霞区环境保护局向银茂矿业核发22131091105号《排放污染物许可证》，有效期为2010年3月31日起至2012年3月31日止。

2、矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法和评估确认

（1）矿业权价值说明

银茂矿业拥有南京市栖霞山铅锌矿采矿权，开采矿种为铅矿、锌矿，开采方式为地下开采，生产规模为35.00万吨/年，矿区面积为0.9808平方公里，有效期自2010年8月4日至2022年12月4日。

矿业权价值根据评估确定，预估值的储量依据为江苏省国土厅（苏国土资函［2010］188号）《关于下达上海梅山矿业有限公司等11家矿山2009年度储量年报审查验收意见的通知》，其确定2009年底栖霞山铅锌矿硫化铅锌矿石513.7万吨［（111b）86.1万吨（122b）250.9万吨（333）176.7万吨、硫化铅锌矿石中硫铅平均品位2.9%、锌平均品位5.0%、伴生硫平均品位22.76%、伴生银平均品位77.67克/吨、金0.9克/吨］，本次采矿权预估扣除2010年1-8月的动用量22万吨后493.70万吨作为评估利用储量，预估用可采储量是347万吨。

目前有资质的地勘单位正在为银茂矿业编制新的储量核实报告，该报告将提交北京中矿联咨询中心评审中心进行评审以及国土资源部进行评审备案。正式的矿业权价值评估将以国土资源部备案的储量为基础确定。

（2）矿产生产规模、投资收益率等事项

公司本次系受让银茂矿业80%股权而取得其矿业权，股权受让后，银茂矿业将作为公司控股子公司从事矿业生产经营活动。银茂矿业目前生产规模为年采、选矿石量35万吨/年。

公司本次系受让银茂矿业控股权而取得其矿业权，由于公司聘请的有资质的审计、资产评估机构尚未完成银茂矿业的审计工作、评估工作，公司收购银茂矿业80%股权的交易价格尚未最终确定，公司取得的矿业权的具体投资成本及收益类财务指标暂时无法确定。待银茂矿业完成相关审计、评估工作后，公司将及时披露本次取得的矿业权的投资收益率。

（3）矿业权的作价依据、作价方法和价款支付方法

公司收购的股权定价根据预估情况协商确定。西部资源与转让方按股权预估值的总价款初步确定为67,200万元。

公司聘请的具有证券从业资格的审计机构和具有矿业权、证券从业资格的评估机构正在进行审计和评估的前期工作，尚未出具《审计报告》和《评估报告》，待其出具正式的报告后，公司将及时披露审计结果、评估方法和评估结果。

公司通过非公开发行股票募集资金，用于支付交易价款，于募集资金到位后5个工作日内向转让方支付80%的转让款；在银茂矿业股权过户到公司名下后3个工作日内，公司向转让方支付剩余20%的转让款。

3、关于本次交易是否涉及特定矿种资质及行业准入问题

公司本次系受让银茂矿业控股权而取得其矿业权，股权受让后，银茂矿业将作为公司控股子公司从事矿业生产经营活动。因此，本次股权受让并不涉及受让方是否具有特定矿种资质及行业准入问题。

4、特别说明

因公司聘请的审计机构、评估机构等相关中介机构对银茂矿业的审计、评估工作仍在进行中，待相关工作完成后，西部资源将按照《上市公司临时公告格式指引第十八号：上市公司矿业权的取得、转让公告》的要求出具正式详尽的披露公告。

（二）江苏泰和律师事务所出具的法律意见书的主要内容

1、本次股权交易双方的主体资格

（1）本次股权交易的受让方——西部资源

西部资源系成立于1997年12月2日的股份有限公司，现为上海证券交易所上市公司，股票简称：西部资源，股票代码：600139。西部资源现持有四川省绵阳市高新区工商行政管理局核发的注册号为510706000003721的《企业法人营业执照》；住所为四川绵阳高新区火炬大厦B区；法定代表人为李余利；经营范围为铜矿石、铜、金属材料（不含金银）销售，金属制品、机械、电子产品，矿山采掘机械及配件的制造、销售，资产管理，管理咨询服务，对国家产业政策允许项目的投资；注册资本（实收资本）为人民币237,118,700元。西部资源已取得其合法开业所必需的营业执照、组织机构代码证、税务登记证等证照，并已通过2009年度工商年检。

律师认为，西部资源为依法设立、有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形，西部资源具备作为本次股权交易的受让方的主体资格。

（2）本次股权交易的转让方——江苏银茂控股（集团）有限公司

银茂控股系成立于2001年4月25日的有限责任公司。银茂控股现持有江苏省工商行政管理局核发的注册号为320000000059816的《企业法人营业执照》；住所为南京市中山东路288号A幢41层；法定代表人为张美山；经营范围为实业投资与资产管理，有色金属矿及其延伸产品的开发、生产、加工及销售，塑胶化工、工矿备件及机械设备制造、销售；注册资本（实收资本）为人民币5,000万元，银茂控股已取得其合法开业所必需的营业执照、组织机构代码证、税务登记证等证照，并通过2009年度工商年检。

律师认为，银茂控股为依法设立、有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形，银茂控股具备作为本次股权交易的股权转让方的主体资格。

2、本次股权交易的标的

本次股权交易的标的为银茂矿业80%的股权。

银茂矿业系成立于1995年3月28日的有限责任公司，公司设立时名称为“南京栖霞山锌阳矿业有限公司”，2007年4月更名为“南京银茂铅锌矿业有限公司”。银茂矿业现持有南京市工商行政管理局核发的注册号为320100000115989的《企业法人营业执照》，公司住所为南京市栖霞区栖霞街89号；法定代表人为王方汉；经营范围为采选有色产品、矿产品，出口本企业自产的有色金属、矿产品，进口本企业生产的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；营业期限为1995年3月28日至2015年3月28日；注册资本（实收资本）为人民币5,644万元，其中，银茂控股出资5,361.8万元,持股比例为95%，南京宏茂投资发展有限公司出资282.2万元，持股比例为5%。银茂矿业已通过2009年度工商年检。

本次股权交易完成后，银茂矿业的股权结构如下：

■

律师认为，银茂矿业为依法设立、有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形；银茂控股所持有的目标股权真实、合法并依法可以进行转让。

3、关于银茂矿业的矿业权

银茂矿业现持有江苏省国土资源厅于2010年8月4日核发的证号为C3200002010033220061279的《采矿许可证》，采矿权人为南京银茂铅锌矿业有限公司，地址为南京市栖霞镇栖霞街89号，经济类型为有限责任公司，矿山名称为南京银茂铅锌矿业有限公司栖霞山铅锌矿，开采矿种为锌矿、铅矿，开采方式为地下开采，生产规模为35万吨/年，矿区面积为0.9808平方公里，有效期限自2010年8月4日至2022年12月4日。

（1）采矿权的取得、变更情况

1989年3月24日，中华人民共和国地质矿产厅向南京铅锌银矿核发证号为苏采证色字[1989]第001号的《采矿许可证》。南京铅锌银矿于2001年4月改制为南京铅锌银矿业有限责任公司。

2003年7月31日，北京经纬资产评估有限责任公司出具经纬评报字（2002）第141号《南京铅锌银矿采矿权评估报告书》，南京铅锌银矿采矿权评估价值为1,586万元。2003年9月3日，中华人民共和国国土资源部向南京铅锌银矿下发国土资矿认字（2003）第055号《国土资源部采矿权评估结果确认书》，确认经评估的南京铅锌银矿采矿权价值为1,586万元。

2003年12月1日，南京栖霞山锌阳矿业有限公司与南京铅锌银矿业有限责任公司签订《采矿权转让协议》，约定受让南京铅锌银矿采矿权。

2003年12月25日，江苏省国土资源厅出具苏国土资矿转字（2003）第06号文，批准采矿权转让，并向南京栖霞山锌阳矿业有限公司核发了证号为3200000320037号的《采矿许可证》。

2008年1月，银茂矿业向江苏省国土资源厅申请办理了采矿权的采矿权人名称变更手续，采矿权人名称由“南京栖霞山锌阳矿业有限公司”变更为“南京银茂铅锌矿业有限公司”。江苏省国土资源厅向银茂矿业重新核发了证号为3200000820006号的《采矿许可证》。

2010年8月，银茂矿业向江苏省国土资源厅申请办理了采矿权的生产规模变更手续，采矿权的生产规模由20万吨/年变更为35万吨/年。江苏省国土资源厅向银茂矿业重新核发了证号为C3200002010033220061279号的《采矿许可证》。

根据银茂矿业提供的相关付款凭证，银茂矿业已向江苏省国土资源厅缴纳了上述1,586万元采矿权价款。

经律师核查，银茂矿业的上述采矿权不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。

（2）采矿权所涉及的立项、环保、安全生产许可、排污许可

①立项批复

1988年9月16日，南京市经济委员会出具宁经改字[1988]617号文《关于南京铅锌银矿扩建项目建议书的批复》，原则同意南京铅锌银矿在现有采选处理量10万吨/年基础上扩建为采选处理量20万吨/年。

2003年2月22日，南京化建产业（集团）有限公司向南京栖霞山锌阳矿业有限公司出具宁化建规字（2003）88号文《关于南京栖霞山锌阳矿业有限公司井下生产系统技改项目可行性研究报告的批复》，原则同意年新增铅锌矿开采量15万吨的技改项目可行研究报告。该技改项目实施完成后银茂矿业生产规模达到35万吨/年。

②环保批复

2002年2月25日，南京市环境保护局向南京栖霞山锌阳矿业有限公司出具宁环建[2002]7号文《关于对南京栖霞山锌阳矿业有限公司“35万吨/年技改扩建工程环境影响报告书”的批复》，同意35万吨/年技改扩建工程项目建设。

2010年6月25日，南京市栖霞区环境保护局出具环验[2010]011号验收意见，银茂矿业35万吨/年技改扩建项目建设基本符合环保审批要求，同意通过验收。

③安全生产许可

2008年11月24日，江苏省安全生产监督管理局向银茂矿业核发（苏）FM安许证字[2008]01080006号《安全生产许可证》，许可范围为铅矿、锌矿地下开采，有效期限为2008年11月24日至2011年11月23日。

2009年1月20日，南京市安全生产监督管理局向银茂矿业出具《关于南京银茂铅锌矿业有限公司35万吨/年扩建工程初步设计<安全专篇>审查的批复》，同意35万吨/年扩建工程项目通过安全设施设计审查。

2010年3月20日，南京市安全生产监督管理局向银茂矿业出具非煤验字[2010]第（04）号文《关于南京银茂铅锌矿业有限公司35万吨/年扩建工程项目安全设施和安全条件验收的批复》，同意35万吨/年扩建工程投入生产使用。

④排污许可

2010年3月31日，南京市栖霞区环境保护局向银茂矿业核发22131091105号《排放污染物许可证》，有效期为2010年3月31日起至2012年3月31日止。

4、本次股权交易涉及的评估事项

因西部资源聘请的具有矿业权、证券从业资格的评估机构对银茂矿业的矿业权以及全部股权的评估工作正在进行当中，律师暂不对评估事项发表法律意见。待西部资源委托的评估机构对银茂矿业的矿业权以及全部股权的评估完成后，律师将对评估事项出具补充法律意见书。

5、本次股权交易是否涉及特定矿种资质及行业准入问题

西部资源本次系受让银茂矿业的股权，并非直接受让其矿业权，在完成本次股权受让后，银茂矿业将作为西部资源的控股子公司从事矿业生产经营活动。因此，本次股权受让并不涉及受让方西部资源是否具有特定矿种资质及行业准入问题。

6、结论意见

综上所述，律师认为：

“（1）本次股权交易的双方为依法设立和合法存续的法人，具备参与本次股权交易的合法有效的主体资格；股权转让方所持股权不存在禁止或者限制转让的情形，可以依法转让。

（2）本次股权交易所涉及的矿业权为银茂矿业合法取得并持有，权属清晰，不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形；银茂矿业依法办理了开采矿产资源所必需的相关审批、登记或备案手续。

（3）待西部资源聘请的具有矿业权、证券从业资格的评估机构对银茂矿业的矿业权以及全部股权进行评估完成后，本所将对评估事项出具补充法律意见书。

（4）西部资源本次系股权受让，并不是直接受让矿业权，不涉及特定矿种资质及行业准入问题。”

第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

1、公司业务与资产的整合计划

公司在2009 年全面实施并完成了重大资产出售、发行股份购买资产，主营业务已变更为有色金属矿采选，并确定了对包括铜矿等有色金属资源在内的采矿权、探矿权进行投资、不断扩大公司资产规模和生产能力的发展战略。

通过本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，公司将加大在有色金属矿采选业务的投资，获取规模效益，提高经济效益与抗风险能力，有助于提升公司市场份额、行业地位。本次非公开发行后，公司主营业务得到加强，不存在对业务与资产的重新整合。

2、公司章程变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

3、股东结构变动情况

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东四川恒康在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除四川恒康外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过9名的特定投资者。因此，本次发行后公司原股东的持股比例将有所下降，但不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

4、高管人员变动情况

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

5、业务收入结构的变动情况

公司所属行业为有色金属矿采选业，主营业务为铜矿石、铜精矿和锂辉石矿采选及销售，公司2009年度主营业务收入来自于有色金属采选（铜精矿）。本次非公开发行后，公司将新增有色金属铅锌矿产品，随着产品种类的增加，预计主营业务收入将会较大幅度地提升。

二、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、财务状况变动情况

本次发行将对公司财务状况带来积极影响。公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将降低，公司资本结构将得到优化，运用债务融资能力将获得提高，整体财务状况将改善。

2、盈利能力变动情况

本次非公开发行股票募集资金收购银茂矿业控股权后，将能极大促进公司有色金属矿采选业务的发展，并获取规模效益，提升公司盈利能力。

3、现金流量变动情况

本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入增加；公司使用募集资金收购银茂矿业控股权，投资活动现金流出将相应增加，筹资活动流入和投资活动现金流出基本持平。同时，主营业务收入增加，经营活动现金流量改善，有助于降低现金流的风险。

三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联方之间的管理关系不会发生变化，不存在业务关系和同业竞争。公司将按照有关法律法规的要求进一步规范并减少关联交易。

四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、对公司负债情况的影响

截至2010年6月30日，公司母公司报表口径的资产负债率为49.37%，合并报表口径的资产负债率为29.40%，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

1、本次非公开发行方案未获得批准的风险

本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性。

公司股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

2、股票价格波动风险

股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。

3、产品价格波动及对经营业绩影响的风险

受全球经济危机的影响，矿产金属价格在2008年下半年开始大幅下跌，并于2009年逐渐反弹，公司未来的经营业绩取决于经济周期的变化和矿产金属价格的涨跌。

4、管理风险

本次非公开发行后，公司经营规模将进一步扩大，总资产的增加以及跨地域经营加大了公司的管理难度，存在一定的管理风险。

5、安全经营的风险

公司拟收购的银茂矿业在安全生产方面投入了大量的资源，建立了较为健全的安全生产管理机构、人员、制度，形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但仍存在安全事故发生的风险。

6、环保风险

根据银茂控股提供的情况，公司拟收购的银茂矿业坚持走产学研联合之路，取得了较为突出的成绩：先后研制开发了硫化矿电位调控浮选新工艺、全尾砂膏体充填技术等一系列成套新技术、新工艺、新装备，做到了废石、废渣、废水的的三个零排放。

尽管银茂矿业一直注重环保工作，投入大量资金建设了完备的环保设施，建立了完善的环保管理与监督体系，上述污染物排放一直严格执行国家相关标准。但是由于所在行业固有特点，仍然存在环保设施运转不达标，对自然环境造成负面影响并被相关监管部门处罚的风险。

四川西部资源控股股份有限公司董事会

二Ｏ一Ｏ年八月十五日

股东	出资额（万元）	出资比例
江苏银茂控股（集团）有限公司	5,361.80	95%
南京宏茂投资发展有限公司	282.20	5%
合计	5,644.00	100%

项目	2009年12月31日	2010年8月31日
资产总额（万元）	69,248.11	45,036.00
负债总额（万元）	29,645.63	21,087.96
股东权益（万元）	39,602.48	23,948.04
资产负债率（%）	42.81	46.82

项目	2009年度	2010年1－8月
营业收入（万元）	28,164.91	28,539.69
营业利润（万元）	7,977.98	7,757.85
利润总额（万元）	8,939.39	7,697.85
净 利 润（万元）	7,397.32	6,543.17
销售毛利率（%）	49.16	54.56
销售净利率（%）	26.26	22.93
净资产收益率（全面摊薄%）	21.02	27.32
流动比率（倍）	1.87	——
速动比率（倍）	1.80	——

序号	专利名称	类别	专利号	申请日	授权公告日
1	铅锌硫化矿高浓度节能环保选矿方法	发明	ZL200710192040.0	2007/12/31	2010/03/24
2	铅锌硫化矿选矿废水循环利用法[注]	发明	ZL200410014572.1	2004/04/06	2006/01/04
3	铅锌硫化矿电位调控浮选工艺[注]	发明	ZL200410014574.0	2004/04/06	2006/02/22
4	铅锌硫化矿快速选铅选锌工艺[注]	发明	ZL200410014573.6	2004/04/06	2006/02/22
5	提高铅中银回收率的分步浮选工艺	发明	ZL200410014571.7	2004/04/06	2006/02/22
6	一种喷气阀	实用新型	ZL200920231260.4	2009/09/04	2010/05/19
7	空气破碎锤及其锤头装置	实用新型	ZL200720046364.9	2007/09/26	2008/07/23

序号	申请专利的名称	类别	申请人	申请号	申请日
1	一种循环用于陶瓷过滤机的选矿废水处理方法	发明	银茂矿业	200910032732.8	2009/06/26
2	一种高浓细度的高效选铅方法	发明	银茂矿业	200910032731.3	2009/06/26
3	含碳较高的铅锌硫化矿铅浮选工艺	发明	银茂矿业	200710133237.7	2007/09/26
4	一种在铅浮选中使用的抵制剂	发明	银茂矿业	200710133238.1	2007/09/26

序号	科目名称	账面预测值	预评估价值	增减值	增值率
1	流动资产合计	32,660.00	32,660.00	0.00	0.00%
2	非流动资产合计	12,376.00	12,691.00	315.00	2.55%
3	资产总计	45,036.00	45,351.00	315.00	0.70%
4	流动负债合计	20,895.00	20,895.00	0.00	0.00%
5	非流动负债合计	192.96	192.96	0.00	0.00%
6	负债总计	21,087.96	21,087.96	0.00	0.00%
7	净资产	23,948.04	24,263.04	315.00	1.32%

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	四川西部资源控股股份有限公司	4,515.20	80%
2	江苏银茂控股（集团）有限公司	846.60	15%
3	南京宏茂投资发展有限公司	282.20	5%
合计		5,644.00	100%