(上接B93版)

类 别	2010年1-6月	2009年	2008年
前五名供应商供货合计（万元）	55,837.44	72,050.91	70,271.98
占采购金额的比例	34.83%	33.88%	31.51%

最近二年及一期，兴达化纤不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%的情况。

（六）安全生产和环保情况

1、安全生产情况

（1）安全生产制度建设

兴达化纤根据国家法律法规的相关要求，结合公司实际情况制订了《安全生产责任制度》、《岗位标准化操作制度》、《安全生产投入保障制度》和《建设项目安全管理制度》等多项安全管理制度。

（2）安全生产具体措施

兴达化纤严格落实各项安全生产制度，具体措施如下：

① 落实安全生产主体责任

兴达化纤成立了安全生产委员会，明确部门分工及责任。兴达化纤与车间、车间与班组、班组与每位员工签订安全生产承诺书，细化安全责任指标，确保责任落实到每一位职工。

② 安全培训教育

兴达化纤通过新职工三级安全教育、日常安全教育、特殊安全教育、重大危险源岗位人员安全培训等教育形式，进一步提高职工安全素质和安全意识。

③ 隐患排查

兴达化纤通过日常隐患排查、专项安全联查、设备维修时现场检查等多种形式，对存在的隐患进行排查和处理，保证安全生产。

④ 预案演练

兴达化纤制定了重大危险源及重点要害岗位的应急救援预案，每年组织2次预案的演练，进一步提高职工应急救援能力。

（3）符合国家关于安全生产的要求

根据唐山市安全生产监督管理局出具的无违法违规证明，兴达化纤、远达纤维最近三年不存在安全生产方面的重大违法违规行为。根据沧州市安全生产监督管理局和东光县安全生产监督管理局出具的无违法违规证明，东光浆粕最近三年不存在安全生产方面的重大违法违规行为。

2、环保情况

兴达化纤高度重视环保工作，本着清洁生产的原则，从源头减少污染，加大环境治理力度，节能降耗，循环利用，走可持续发展道路。2010年8月，兴达化纤及其控股子公司远达纤维、东光浆粕通过了河北省环保厅的上市环保核查。

（1）制度建设

为进一步提高环境保护水平，实现环境保护与企业经济效益同步持续发展，兴达化纤通过了ISO14001环境管理体系，并通过了 Oeko-Tex Standard 100 纺织品环保标准认证。兴达化纤制定了《环保管理制度》、《环境因素的识别与评价控制程序》、《污水工艺操作规程》、《废气工艺操作规程》、《固废工艺操作规程》、《生产车间环保基础管理制度及考核办法》等环保制度，进一步提高环保管理工作规范化和制度化。

（2）环境保护措施

① 废水治理

兴达化纤投资建设了污水处理站一座，污水处理量为30,000m3/d，采取曝气吹脱-中和-混凝沉淀处理工艺，使处理后的污水达到《污水综合排放标准》中规定的三级标准后排入唐山市南堡开发区污水处理厂进行深度处理。东光浆粕投资建设了污水处理站一座，污水处理能力为15,000m3/d。东光浆粕生产普纤桨产生的污水经过混凝气浮、厌氧反应器、两级生物接触氧化，水质达到《污水综合排放标准》中规定的二级标准后排入东光县污水处理厂。

② 废气治理

兴达化纤建设了碱洗硫化氢装置和二硫化碳吸附设施确保废气排放满足环保要求。其中二硫化碳吸附设施采用台湾技术，处理纺丝机内排风废气中的二硫化碳，二硫化碳回收率可以达到98%以上。碱洗硫化氢装置对硫化氢的处理率可以达到99%以上。

③ 固体废弃物处理

兴达化纤在污水处理过程中产生污泥。兴达化纤使用带式压滤机进行污泥脱水，脱水后的污泥全部运至公司周边的热电厂进行焚烧处理，不会对环境造成二次污染。

（3）最近三年及一期环保投入及未来支出的情况

兴达化纤重视环保投入，积极开展废水、废气治理和回收。兴达化纤最近三年及一期的环保投入总额约为24,763.45万元，具体情况如下：

年 度	2010年1-6月	2009年	2008年	2007年
成本投资（万元）	843.61	2,060.17	14,931.26	855.09
费用投入（万元）	1,346.97	2,665.78	1,171.82	888.75
合 计	2,190.58	4,725.95	16,103.08	1,743.84

注：2008年，兴达化纤投资建设二硫化碳废气回收项目。该项目引进台湾技术，建设两套二硫化碳回收处理装置，处理纺丝机内排风废气中的二硫化碳。同年，东光浆粕投资建设污水处理厂。

2010年度，兴达化纤全资子公司东光浆粕拟增加环保投资，对现有污水处理系统进行生化系统升级改造。兴达化纤也将根据环保需求和公司实际情况保证环保投入，推进节能减排，促进循环经济。

（4）符合国家关于环境保护的要求

2010年8月，河北省环保厅组织对本次重组涉及到的兴达化纤、远达纤维、东光浆粕3家企业进行了重点核查，同时对三友化工所属的另外5家子公司：氯碱公司、唐山三友硅业有限责任公司、热电公司、志达钙业、盐化公司进行了环境保护核查，并出具了《关于对唐山三友化工股份有限公司发行股份资产重组环境保护核查意见的函》（冀环防函【2010】468号），发表核查意见如下：

“唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组共涉及到河北省境内8家企业符合上市公司的环保要求，可以通过上市环保核查。”

2009年4月23日，兴达化纤取得中质协质量保证中心出具的《环境管理体系认证证书》（注册号为00609E20158R1L）认证，环境管理体系符合GB/T 24001-2004 idt ISO 14001:2004。上述证书有效期为2009年4月23日至2012年4月22日。

（七）产品的质量控制管理

1、质量控制标准

兴达化纤主要产品的质量控制标准如下表：

产品名称	标准名称	标准号
洁净高白度纤维	洁净高白度粘胶短纤维	Q/TXH 07
气流纺用粘胶短纤维	粘胶短纤维	GB/T 14463
有光纤维	粘胶短纤维	GB/T 14463
竹浆粘胶短纤维	竹浆粘胶短纤维	Q/TXH 03
黑色粘胶短纤维	着色粘胶短纤维	Q/THX 05
黄色纤维	着色粘胶短纤维	Q/THX 05
功能纤维	着色粘胶短纤维	Q/THX 05
涡流纺纤维	粘胶短纤维	GB/T 14463
长束丝	粘胶长束纤维	Q/THX 02
阻燃粘胶短纤维	阻燃粘胶短纤维	Q/TXH 06
棉浆粕	粘胶纤维用浆粕	FZT51001-1998
元明粉	工业无水硫酸钠	GB/T 6009-2003

注：洁净高白度粘胶短纤维、着色粘胶短纤维、阻燃粘胶短纤维等执行企业标准，已报送唐山市质量技术监督局备案。

2、质量控制措施

在质量控制方面，兴达化纤制定了严格的质量控制体系，从产品的生产到成品质量的监督，都制定了具体的标准和严格可考核措施。

在生产方面，兴达化纤主要利用先进的设备及高度的自动化系统进行生产监控；使用质量符合标准的原料，按原料质量调整工艺合理搭配，做到主动可控；按成熟工艺配方进行生产；生产过程按在制品检试验指标进行工艺调整；对不合格在制品及产成品进行返工或降级等措施进行质量控制。

在成品质量监督方面，兴达化纤按照生产过程的监督、成品的返投、成品的定等、成品包的管理、成品的配货与运输、等五大环节，制定了严格的标准和考核措施，做到了责任到人，最大限度了减少了质量事故的发生，提升了用户对兴达化纤产品的满意度。

2009年4月23日，兴达化纤取得中质协质量保证中心出具的《质量管理体系认证证书》（注册号为00609Q10477R3L）认证，质量管理体系符合GB/T 19001-2000 idt ISO 9001:2000。上述证书有效期为2009年4月23日至2012年4月22日。

3、产品质量纠纷

截至本报告书签署日，兴达化纤未发生因产品质量产生的重大诉讼或仲裁案件。

（八）主要产品生产技术所处的阶段

兴达化纤发生主要产品生产技术所处阶段如下表：

产品名称	技术所处阶段
洁净高白度纤维	成熟工艺大批量生产
气流纺用粘胶短纤维	成熟工艺大批量生产
有光纤维	成熟工艺大批量生产
竹浆粘胶短纤维	成熟工艺大批量生产
黑色粘胶短纤维	成熟工艺大批量生产
黄色纤维	成熟工艺大批量生产
涡流纺纤维	成熟工艺大批量生产
功能纤维	成熟工艺小批量生产
长束丝	成熟工艺大批量生产
元明粉	成熟工艺大批量生产
棉浆粕	成熟工艺大批量生产
竹浆粕	成熟工艺大批量生产

（九）兴达化纤主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况

截至2010年6月30日，兴达化纤的固定资产和无形资产的概况如下：

单位：万元

类别	原值	净值	财务成新度
固定资产
房屋建筑物	42,230.13	35,710.75	84.56%
机器设备	93,668.65	72,532.57	77.44%
运输设备	2,023.84	1,401.21	69.24%
电子设备	12,123.32	7,899.98	65.16%
管道沟槽	19,552.95	16,017.41	81.92%
无形资产
土地使用权	11,588.00	10,980.83	94.76%
ERP软件	14.10	10.58	75.00%

1、主要房屋建筑物

序号	权证编号	座落	数量 (幢)	建筑面积 (㎡)	设计 用途	所有权人
1	唐山房权证南堡字第501002215-01号	南堡开发区创业路东荣达道北	5	38,757.49	工业	兴达化纤
2	唐山房权证南堡字第501002215-02号	南堡开发区创业路东荣达道北	5	7,886.77	工业	兴达化纤
3	唐山房权证南堡字第501002215-03号	南堡开发区创业路东荣达道北	5	4,505.52	工业	兴达化纤
4	唐山房权证南堡字第501002215-04号	南堡开发区创业路东荣达道北	5	4,979.28	工业	兴达化纤
5	唐山房权证南堡字第501002215-05号	南堡开发区创业路东荣达道北	5	35,520.48	工业	兴达化纤
6	唐山房权证南堡字第501002215-06号	南堡开发区创业路东荣达道北	5	3,535.12	工业	兴达化纤
7	唐山房权证南堡字第501002215-07号	南堡开发区创业路东荣达道北	5	24,969.09	工业	兴达化纤
8	唐山房权证南堡字第501002293-01号	南堡开发区创业路东创新道北	5	2,836.15	工业	兴达化纤
9	唐山房权证南堡字第501002293-02号	南堡开发区创业路东创新道北	2	262.89	工业	兴达化纤
10	唐山房权证南堡字第501002294号	南堡开发区新苑小区44楼5门101号	1	67.19	住宅	兴达化纤
11	唐山房权证南堡字第501002295号	南堡开发区南源路东侧	1	4,282.44	住宅	兴达化纤
12	唐山房权证南堡字第505000217号	南堡开发区海月花园304楼2门401号	1	98.3	住宅	兴达化纤
13	东房权证城字第0410008号	东光镇城北工业开发区京福路东侧	19	10,984.82	全厂区建筑	东光浆粕
14	东房权证城字第0400478-1号	东光镇北城区（工业开发区）	1	9,694.05	厂房	东光浆粕
15	东房权证城字第0400478-2号	东光镇城北区（工业开发区）	1	308.62	配电室	东光浆粕
16	东房权证城字第0400478-3号	东光镇北城区（工业开发区）	1	134.78	过滤机房	东光浆粕
17	东房权证城字第0400478-4号	东光镇北城（工业开发区）	1	328.91	污水处理办公室	东光浆粕
18	东房权证城字第0400478-5号	东光镇北城区（工业开发区）	1	16	COD测试室	东光浆粕
19	东房权证城字第0400478-6号	东光镇北城区（工业开发区）	1	20.1	酸析岗位	东光浆粕
20	东房权证城字第0400478-7号	东光镇北城区（工业开发区）	1	22.66	气浮室	东光浆粕
21	东房权证城字第0400478-8号	东光镇北城区（工业开发区）	1	127	加药配电室	东光浆粕
22	东房权证城字第0400478-9号	东光镇北城区（工业开发区）	1	209.62	编织车间	东光浆粕
23	东房权证城字第0400478-10号	东光镇北城区（工业开发区）	1	2,098.96	内部招待所	东光浆粕
24	东房权证城字第0400478-11号	东光镇北城区（工业开发区）	1	104	洗浴室	东光浆粕
25	东房权证城字第0400478-12号	东光镇北城区（工业开发区）	1	404.47	锅炉房	东光浆粕
26	东房权证城字第0400478-13号	东光镇北城区（工业开发区）	1	1,876.43	制浆车间	东光浆粕
27	东房权证城字第0400478-14号	东光县城关镇北城区（工业开发区）	1	1,465.39	成品库	东光浆粕
28	东房权证城字第0400526-1号	河北省东光县城北工业开发区	1	349.08	综合	东光浆粕
29	东房权证城字第0400526-2号	河北省东光县城北工业开发区	1	5,112.00	综合	东光浆粕
30	东房权证城字第0400526-3号	河北省东光县城北工业开发区	1	83.4	综合	东光浆粕
31	东房权证城字第0400526-4号	河北省东光县城北工业开发区	1	22.4	综合	东光浆粕
32	东房权证城字第0400526-5号	河北省东光县城北工业开发区	1	24	综合	东光浆粕
33	东房权证城字第0400526-6号	河北省东光县城北工业开发区	1	18.6	综合	东光浆粕
34	东房权证城字第0400526-7号	河北省东光县城北工业开发区	1	1,066.56	综合	东光浆粕
35	东房权证城字第0400526-8号	河北省东光县城北工业开发区	1	40.95	综合	东光浆粕
36	东房权证城字第0400526-9号	河北省东光县城北工业开发区	1	34.2	综合	东光浆粕
37	东房权证城字第0400526-10号	河北省东光县城北工业开发区	1	590.67	综合	东光浆粕
38	东房权证城字第0400526-11号	河北省东光县城北工业开发区	1	29.55	综合	东光浆粕
39	东房权证城字第0400526-12号	河北省东光县城北工业开发区	1	162.65	综合	东光浆粕

注：东光浆粕对上述第13项房产进行了扩建，但由于办理抵押贷款将房产证抵押在银行，因此暂时未办理房产证的变更，东光县房产管理局已就该事项出具了说明。

2、主要机器设备和运输设备情况

截至2010年6月30日，兴达化纤的主要机器设备如下：

序 号	设备名称	规格型号	数量	账面原值 （万元）	账面净值 （万元）	财务 成新率	所有权人
1	烘干机	3万吨/年	1	845.14	623.75	73.80%	兴达化纤
2	精炼机	20000T	1	839.34	524.15	62.45%	兴达化纤
3	现场自控仪表	INSTRUMENT	1	1,140.06	711.95	62.45%	兴达化纤
4	烘干风送	90t/d	1	728.60	599.78	82.32%	兴达化纤
5	烘干机	2S90	1	1,134.88	934.24	82.32%	兴达化纤
6	精炼机	3万吨/年	1	694.93	572.06	82.32%	兴达化纤
7	三线纺练传动自控系统	44面	1	594.45	505.52	85.04%	兴达化纤
8	烘干机	HR572	1	607.75	576.57	94.87%	兴达化纤
9	纺练155工段烘干机155A0101		1	1,620.22	1,358.40	83.84%	兴达化纤
10	纺练151工段纺丝机A0101/02	CM80/800	1	1,713.67	1,440.12	84.04%	兴达化纤
11	纺练153工段精炼机A0101	JL350	1	1,849.70	1,554.44	84.04%	兴达化纤
12	一、二线废气回收—液压传动装置1	DN600	1	1,190.87	1,122.99	94.30%	兴达化纤
13	一、二线废气回收—液压传动装置2	DN600	1	1,190.87	1,122.99	94.30%	兴达化纤
14	3200型浆板机	3200	1	885.76	813.40	91.83%	东光浆粕

3、土地使用权

序 号	土地证号	土地座落	土地面积 (m2)	取得方式	用途	摊余价值（万元）	截至期限	所有权人
1	冀唐国用2008第2815号	南堡开发区10号路东侧	201,940.00	出让	工业	3,432.05	2042/11	兴达化纤
2	冀唐国用2008第2816号	南堡开发区三友集团化纤有限公司北侧	46,733.57	出让	仓储	860.80	2055/03	兴达化纤
3	冀唐国用2008第2817号	南堡开发区6号路北侧.9号路西侧	19,866.67	出让	工业	357.31	2055/12	兴达化纤
4	冀唐国用2007第1915号	南堡开发区南源路东侧	1,977.48	出让	住宅	13.54	2077/02	集团化纤
5	东国用(2001)第002号	东光县城北京福路东侧	53,593.33	出让	工业	810.17	2051/01	东光浆粕
6	东国用(2007)第070号	东光县东光浆粕有限责任公司北侧	24,252.00	出让	工业	276.71	2056/12	东光浆粕
7	东国用(2008)第20号	东光县城西北104国道东侧	21,281.00	出让	工业	333.79	2058/03	东光浆粕
8	冀唐国用2010第6126号	南堡开发区西外环路东侧	331,758.27	出让	工业	4,829.68	2060/06	远达纤维

注：第4项土地为兴达化纤实际使用，兴达化纤正在办理过户手续，就此事项唐山市国土资源局南堡经济开发区分局出具了证明。

4、专利情况

序 号	专利证书号	名称	类型	取得方式	申请日期	保护年限	所有权人
1	200410092441.5	卫材用高白度粘胶短纤维及其生产工艺	发明	自主研发	2004/12/24	20	兴达化纤
2	200410091020.0	高白强力细旦粘胶短纤维及其生产工艺	发明	自主研发	2004/11/16	20	兴达化纤
3	200510012524.3	变性竹浆粘胶短纤维及其生产工艺	发明	自主研发	2005/05/20	20	兴达化纤
4	200610048253.1	造纸用超短粘胶纤维的制造方法	发明	自主研发	2006/09/08	20	兴达化纤
5	200710185327.0	珍珠负离子粘胶短纤维的生产方法	发明	自主研发	2007/12/01	20	兴达化纤
6	200920145841.6	摩擦辊传动式烘干喂入机	实用新型	自主研发	2009/03/13	10	兴达股份
7	200920163504.X	湿棉风送装置	实用新型	自主研发	2009/07/03	10	兴达股份
8	200820135971.7	去除粘胶纤维生产过程中硫化氢气体的湍球塔	实用新型	自主研发	2008/09/27	10	兴达股份

注：第6、7、8项专利所有人为兴达股份，目前正在办理变更手续。

5、商标情况

兴达化纤持有的商标，具体情况如下：

序号	商标	注册证号	注册类别	注册有效期限	所有 权人
1	三友	4186350	22	2008/01/28—2018/01/27	兴达股份
2	义发	3486049	22	2005/01/14—2015/01/13	兴达股份
3	兴东	843381	22	2006/05/28—2016/05/27	东光浆粕

注：第1、2项商标所有人为兴达股份。

五、交易标的特许经营权及授权使用资产情况

本次交易的标的资产不存在拥有特许经营权或许可他人使用其资产或作为被许可方使用他人资产的情况。

六、交易标的债权债务的转移情况

本次交易不涉及债权债务转移情况。

七、交易标的与三友化工会计政策和会计估计差异说明

兴达化纤自2007年1月1日、远达纤维自设立日2009年9月21日开始执行财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定，以持续经营为基础编制财务报表。

标的公司的会计政策与三友化工不存在重大差异。除下列所述单项金额重大的应收款项坏账准备的计提和部分固定资产折旧年限外，标的公司的会计估计与三友化工不存在重大差异。

（一）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

1、差异内容

（1）标的公司

单项金额重大的应收款项的确认标准：期末余额达到500万元（含500万元）以上的非纳入合并财务报表范围关联方的应收账款或期末余额为50万元（含50万元）以上的非纳入合并财务报表范围关联方的其他应收款为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（2）上市公司

单项金额重大的欠款是指期末余额为应收款项前5名的客户。

单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：账龄分析法并结合个别认定法。

2、对交易标的利润的影响

经测算，报告期标的公司按照上述自身会计政策编制的会计报表，与按照上市公司会计政策编制的会计报表无差异。

（二）固定资产折旧年限和折旧率

1、差异内容

目前，上市公司与标的公司的固定资产预计使用寿命不完全一致。一方面是由于粘胶短纤维行业与纯碱行业所处的生产环境、技术环境不同，对固定资产的腐蚀程度不同，使得双方相应固定资产的使用寿命存在差异；另一方面是由于标的公司在某些具体资产的预计使用寿命判断上与上市公司存在差异。标的公司与上市公司固定资产折旧年限和折旧率的具体情况如下：

（1）标的公司

类别	使用年限（年）	预计净残值率 (%)	年折旧率%
房屋建筑物	20-45	5	2.11-4.75
工艺管道	20	5	4.75
机器设备	10-20	5	4.75-9.5
电子设备	3-15	5	6.33-31.67
运输工具	4-8	5	11.88-23.75

（2）上市公司

类 别	使用年限（年）	预计净残值率(%)	年折旧率(%)
房屋建筑	25-40	5	2.375-3.800
机器设备	14	5	6.786
仪器仪表	12	5	7.917
运输设备	12	5	7.917
电气设备	20	5	4.752

3、对交易标的利润的影响

经测算，如完全按照上市公司现行折旧政策对标的公司固定资产计提折旧，使标的公司2008年度、2009年度和2010年1-6月净利润分别增加875.70万元、1,314.40万元和954.10万元；使标的公司2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日净资产分别增加875.70万元、1,314.40万元和954.10万元。

本报告所引用的标的公司财务报告是按照标的公司的会计政策和会计估计编制的；本报告所引用的上市公司财务报告和备考财务报告是按照上市公司的会计政策和会计估计编制的，即涉及的标的公司与上市公司的上述差异，已按照上市公司的会计政策和会计估计进行了调整。

4、本次重组完成后对固定资产折旧年限的调整

根据三友化工第四届董事会第十二次会议决议，为真实、准确反映本次重大资产重组完成后上市公司固定资产实际使用状况，和做到折旧政策统一，公司拟在本次重大资产重组完成后对标的公司的固定资产折旧年限与上市公司判断不一致的部分进行调整，并对上市公司的折旧年限进行相应重新表述。本次重组完成后，上市公司固定资产折旧年限及折旧率变更为：

类 别	折旧年限（年）	预计净残值率(%)	年折旧率(%)
房屋建筑	25-40	5	2.375-3.800
机器设备	10-20	5	4.750-9.500
仪器仪表	12	5	7.917
运输设备	12	5	7.917
电气设备	3-20	5	4.750-31.667

其中，标的公司的房屋建筑物、运输设备的折旧年限按上市公司的同类资产的折旧年限调整，其它类型固定资产根据标的公司的预计资产使用寿命，维持原折旧年限不变。上市公司原有固定资产的折旧年限及折旧率维持不变，机器设备、仪器仪表、电气设备因并入标的公司资产，折旧年限和折旧率范围扩大。

经测算，本次调整导致标的公司每年资产折旧计提额减少，但影响金额较小，具体情况如下：

单位：元

项目	07年以前	2008年	2009年	2010年1-6月	累计
房屋建筑物	1,810,699.09	105,865.63	724,590.45	888,180.01	3,529,335.18
运输设备	300,100.59	712,314.39	854,552.68	491,068.05	2,358,035.71
合 计	2,110,799.68	818,180.02	1,579,143.13	1,379,248.06	5,887,370.89

本报告书引用的中喜专审字（2010）第01242号三友化工备考盈利预测审核报告是按照上市公司现有的会计政策和会计估计编制的，三友化工2010年、2011年备考净利润预测数分别为26,152.91万元和35,908.99万元。如果按照上述调整固定资产折旧年限后的会计估计测算，三友化工2010年、2011年备考净利润预测数分别为24,474.08万元和34,059.93万元

本次重组完成后，标的公司成为上市的全资控股子公司，经过上述调整，标的公司与上市公司会计估计相一致。

八、交易标的涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚

本次交易标的资产不涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚。

第五节 本次发行股份情况

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

（三）发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为三友集团和碱业集团，三友集团以截至评估基准日其持有的兴达化纤53.97%股权认购，碱业集团以截至评估基准日其持有的兴达化纤6.16%股权及其持有的远达纤维20%股权认购。

（四）发行价格及定价依据

本次发行股份的定价基准日为三友化工关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，即2010年8月2日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，其计算方式为：

发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量。

根据上述发行价格定价原则，本次发行股份的发行价格为6.29元/股。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1， 则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

（五）发行数量

本次发行数量根据本次发行股份的发行价格以及标的资产的交易价格确定。

以2010年6月30日为基准日，三友集团持有的兴达化纤53.97%股权评估价值为64,375.42万元，碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权评估价值为7,347.65万元，碱业集团持有的远达纤维20%股权评估价值为4,036.41万元。以上述评估价值为计算依据，本次公司拟向三友集团发行的股份数量为102,345,660股、拟向碱业集团发行的股份数量为18,098,665股，总发行数量为120,444,325股，占发行后总股本的11.37%。

本次发行股份的最终发行数量以证监会核准的发行数量为准。

（六）锁定期安排

三友集团、碱业集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

（七）滚存利润安排

本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后全体股东共享。

（八）拟上市的证券交易所

上海证券交易所。

（九）损益归属

标的资产自评估基准日至交割日产生的收益归本公司所有。如标的资产整体发生亏损，则由三友集团和碱业集团分别按照其本次认购三友化工股份数量占本次三友化工发行股份总额的比例以现金补足。

（十）方案实施前缴足远达纤维注册资本

远达纤维成立于2009年9月21日，工商登记注册资本30,000万元，截至2010年6月30日股东实缴出资20,000万元，其中兴达化纤出资16,000万元,碱业集团出资4,000万元，远达纤维剩余10,000万元出资按公司法规定应于2011年9月21日前缴足。根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》约定，碱业集团同意由兴达化纤于2010年9月30日前单方缴纳远达纤维剩余10,000万元实收资本，缴纳实收资本的价格以本次中和评估出具的、并已经河北省国资委备案的中和评报字（2010）第V2043号《资产评估报告书》确定的远达纤维资产评估价值为准。根据上述《资产评估报告书》，远达纤维的股东全部权益价值评估结果为 20,182.05 万元，兴达化纤单方缴纳远达纤维剩余10,000万元实收资本时需出资10,091.025万元。实收资本缴足后，远达纤维将办理工商变更登记，按实收资本的缴纳比例重新确定各股东的持股比例，具体情况如下：

股 东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
兴达化纤	26,000	26,000	86.67%
碱业集团	4,000	4,000	13.33%
合计	30,000	30,000	100%

由于兴达化纤以截至本次重组评估基准日的远达纤维资产评估价值确定本次缴纳实收资本的价格，因此上述安排将不会影响本次重大资产重组标的资产的评估价值，也不会影响三友化工为认购标的资产向三友集团和碱业集团发行的股份数量。

（十一）本次发行股份决议的有效期

本次发行股份决议的有效期为本次发行方案经股东大会审议通过之日起12个月。

二、本次发行前后公司主要财务数据对比

单位：万元

项 目	发行前（合并数）	发行后（合并数）	增幅（%）
资产（2010年6月30日）
资产总额	691,187.72	930,386.68	34.61%
负债总额	410,588.30	585,932.82	42.71%
股东权益合计	280,599.43	344,453.86	22.76%
收入、利润（2009年度）
营业收入	358,757.40	563,740.67	57.14%
营业利润	7,782.45	19,871.94	155.34%
利润总额	7,951.99	19,653.99	147.16%
净利润	5,099.28	16,596.77	225.47%

三、本次发行后公司股权结构变化情况

截至本报告书签署日，三友化工总股本为939,136,000股，本次新发行120,444,325股，发行后总股本为1,059,580,325股。

截至本报告书签署日，碱业集团持有三友化工471,277,648股股份，持股比例50.18%；本次发行后，碱业集团将持有三友化工489,376,313股股份，持股比例变为46.19%，仍为三友化工控股股东。

目前，三友集团未直接持有三友化工股份；本次发行后，三友集团将直接持有三友化工102,345,660股股份，直接持股比例为9.66%，同时三友集团持有碱业集团100%的股权，三友集团直接和间接控制三友化工591,721,973股股份，控股比例为55.84%，仍为三友化工现实实际控制人。

本次发行前后三友化工股权结构变化情况如下表所示：

股东名称	本次发行前		本次发行后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
碱业集团	471,277,648	50.18%	489,376,313	46.19%
三友集团	0	0	102,345,660	9.66%
其它股东	467,858,352	49.82%	467,858,352	44.16%
总股本	939,136,000	100%	1,059,580,325	100%

第六节 财务会计信息

一、兴达化纤最近两年及一期财务报表

兴达化纤的财务报表已经京都天华会计师事务所有限公司审计，并出具了京都天华审字（2010）第1286号标准无保留意见的审计报告。具体财务报表如下：

（一）兴达化纤合并资产负债表

单位：元

项目	2010.06.30	2009.12.31	2008.12.31
流动资产：
货币资金	394,472,554.23	190,137,098.09	200,461,465.24
交易性金融资产	3,536,970.00	89,590.00
应收票据	72,604,633.00	64,962,979.08	65,236,059.29
应收账款	50,095,525.81	30,647,916.28	21,997,889.11
预付款项	212,814,845.46	89,748,597.43	22,807,932.68
其他应收款	10,442,598.71	9,365,013.92	13,919,074.26
存货	427,072,819.24	248,739,958.42	163,257,063.77
其他流动资产	37,371,237.84	15,289,388.40
流动资产合计	1,208,411,184.29	648,980,541.62	487,679,484.35
非流动资产：
持有至到期投资	36,500.00	36,500.00	46,000.00
长期股权投资	250,000.00	250,000.00	250,000.00
固定资产	1,335,619,283.01	1,355,124,867.70	1,139,416,902.86
在建工程	144,754,191.77	68,564,176.32	249,742,848.51
工程物资	6,816,984.01	2,328,628.62	8,907,677.96
固定资产清理			446,388.25
无形资产	109,914,090.47	63,821,020.55	65,414,117.13
长期待摊费用	850,000.00	900,000.00	1,866,666.68
递延所得税资产	5,988,095.36	5,166,013.01	854,652.83
其他非流动资产	41,894,860.51	43,867,380.37	47,812,420.09
非流动资产合计	1,646,124,005.13	1,540,058,586.57	1,514,757,674.31
资产总计	2,854,535,189.42	2,189,039,128.19	2,002,437,158.66
流动负债：
短期借款	546,900,000.00	300,000,000.00	337,000,000.00
应付票据	100,550,000.00	155,000,000.00	110,000,000.00
应付账款	359,865,647.63	291,082,896.47	378,236,922.70
预收款项	38,043,770.53	33,605,142.08	146,216,789.17
应付职工薪酬	6,753,880.07	7,085,219.13	3,071,944.59
应交税费	18,947,975.23	8,814,105.00	10,665,321.29
应付利息	2,333,557.50	1,008,717.42	621,967.50
其他应付款	19,901,492.18	38,924,108.05	34,255,078.19
一年内到期的非流动负债		25,000,000.00
流动负债合计	1,093,296,323.14	860,520,188.15	1,020,068,023.44
非流动负债：
长期借款	620,000,000.00	260,000,000.00	25,000,000.00
长期应付款	30,997,249.63	42,787,190.78	65,321,934.56
其他非流动负债	9,221,135.73	9,973,703.95	1,806,421.95
非流动负债合计	660,218,385.36	312,760,894.73	92,128,356.51
负债合计	1,753,514,708.50	1,173,281,082.88	1,112,196,379.95
股东权益：
股本	650,000,000.00	650,000,000.00	650,000,000.00
资本公积	296,538,390.46	295,018,390.46	295,018,390.46
盈余公积	5,148,806.55	5,148,806.55	2,676,436.96
未分配利润	109,651,008.92	49,666,766.76	-57,454,048.71
归属母公司股东权益合计	1,061,338,205.93	999,833,963.77	890,240,778.71
少数股东权益	39,682,274.99	15,924,081.54
股东权益合计	1,101,020,480.92	1,015,758,045.31	890,240,778.71
负债和股东权益总计	2,854,535,189.42	2,189,039,128.19	2,002,437,158.66

注:“少数股东权益”为碱业集团持有的远达纤维20%股权所对应股东权益

（二）兴达化纤合并利润表

单位：元

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
一、营业收入	1,423,921,794.05	2,170,014,832.81	2,112,348,920.87
减：营业成本	1,230,980,976.31	1,835,249,834.62	2,054,814,080.70
营业税金及附加	5,942,298.33	11,686,614.20	5,455,704.22
销售费用	30,906,805.97	60,322,444.25	36,164,640.46
管理费用	55,522,719.42	113,344,268.67	88,309,068.10
财务费用	21,917,086.58	35,887,858.33	30,360,615.34
资产减值损失	5,274,283.45	-1,682,143.77	-1,709,544.06
加：公允价值变动收益	-254,040.00
投资收益	176,200.06	231,367.46	25,600.00
二、营业利润	73,299,784.05	115,437,323.97	-101,020,043.89
加：营业外收入	946,597.40	2,730,991.92	5,140,031.25
减：营业外支出	2,291,693.12	6,605,939.97	818,153.65
其中：非流动资产处置损失	2,291,693.12	5,719,862.90	516,213.15
三、利润总额	71,954,688.33	111,562,375.92	-96,698,166.29
减：所得税费用	12,212,252.72	2,045,109.32	-5,352,224.34
四、净利润	59,742,435.61	109,517,266.60	-91,345,941.95
其中：归属于母公司股东的净利润	59,984,242.16	109,593,185.06	-91,345,941.95
少数股东损益	-241,806.55	-75,918.46	-

注:“少数股东损益”为碱业集团持有的远达纤维20%股权所对应的股东损益

（三）兴达化纤合并现金流量表

单位：元

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	897,324,252.88	1,120,675,703.42	1,081,433,770.33
收到的税费返还	7,006,566.71	1,612,705.33	15,384,916.86
收到的其他与经营活动有关的现金	1,681,795.71	14,075,472.12	8,732,926.56
经营活动现金流入小计	906,012,615.30	1,136,363,880.87	1,105,551,613.75
购买商品、接受劳务支付的现金	843,262,727.05	806,551,524.73	825,267,524.91
支付给职工以及为职工支付的现金	78,872,521.64	138,752,991.30	112,386,490.31
支付的各项税费	46,710,407.99	98,759,409.57	33,584,245.52
支付的其他与经营活动有关的现金	29,866,350.83	61,491,995.60	40,459,973.55
经营活动现金流出小计	998,712,007.51	1,105,555,921.20	1,011,698,234.29
经营活动产生的现金流量净额	-92,699,392.21	30,807,959.67	93,853,379.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	7,989,245.00	9,500.00	36,000.00
取得投资收益收到的现金	176,200.06	231,367.46	25,600.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	106,266.35	460,118.80	404,756.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	8,271,711.41	700,986.26	466,356.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	273,101,696.78	226,731,003.78	147,071,749.57
投资支付的现金	11,690,665.00	89,590.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	284,792,361.78	226,820,593.78	147,071,749.57
投资活动产生的现金流量净额	-276,520,650.37	-226,119,607.52	-146,605,393.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	24,000,000.00	16,000,000.00	207,791,700.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金	24,000,000.00	16,000,000.00
取得借款收到的现金	825,515,260.14	581,000,000.00	378,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	47,520,000.00	10,000,000.00	77,000,000.00
筹资活动现金流入小计	897,035,260.14	607,000,000.00	662,791,700.00
偿还债务支付的现金	243,615,260.14	358,000,000.00	446,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	20,562,296.17	28,070,620.55	29,119,122.23
其中：子公司支付给少数股东的现金股利
支付其他与筹资活动有关的现金	33,121,364.50	71,639,318.17	25,468,252.94
其中：子公司减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计	297,298,920.81	457,709,938.72	500,587,375.17
筹资活动产生的现金流量净额	599,736,339.33	149,290,061.28	162,204,324.83
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-455,840.61	-302,780.58	-466,047.75
五、现金及现金等价物净增加额	230,060,456.14	-46,324,367.15	108,986,262.97
加：期初现金及现金等价物余额	144,137,098.09	190,461,465.24	81,475,202.27
六、期末现金及现金等价物余额	374,197,554.23	144,137,098.09	190,461,465.24

注：“其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金”为碱业集团因持有远达纤维20%股权而投入的现金资本

（四）兴达化纤母公司资产负债表

单位：元

项目	2010.06.30	2009.12.31	2008.12.31
流动资产：
货币资金	153,114,206.39	174,434,701.37	198,394,392.00
交易性金融资产	3,536,970.00	89,590.00
应收票据	48,009,379.60	22,464,371.44	64,376,059.29
应收账款	68,604,335.50	24,116,320.22	19,189,587.75
预付款项	35,165,760.17	78,030,164.65	15,980,889.43
其他应收款	27,544,405.71	28,151,331.59	12,770,011.51
存货	296,377,830.84	185,007,191.76	135,372,516.85
其他流动资产	36,432,088.01	8,528,625.11
流动资产合计	668,784,976.22	520,822,296.14	446,083,456.83
非流动资产：
持有至到期投资	36,500.00	36,500.00	46,000.00
长期股权投资	248,626,017.76	152,626,017.76	88,626,017.76
固定资产	1,196,143,758.31	1,208,273,094.34	1,088,741,342.20
在建工程	7,882,348.41	8,043,641.78	215,142,005.69
工程物资	1,955,986.92	2,283,822.93	2,460,537.38
固定资产清理			446,388.25
无形资产	46,742,764.62	48,773,544.40	50,020,698.82
长期待摊费用			1,866,666.68
递延所得税资产	4,269,484.62	4,236,846.64
其他非流动资产	41,894,860.51	43,867,380.37	47,812,420.09
非流动资产合计	1,547,551,721.15	1,468,140,848.22	1,495,162,076.87
资产总计	2,216,336,697.37	1,988,963,144.36	1,941,245,533.70
流动负债：
短期借款	470,000,000.00	260,000,000.00	330,000,000.00
应付票据	100,550,000.00	155,000,000.00	110,000,000.00
应付账款	224,408,613.53	196,924,142.59	359,409,241.18
预收款项	36,907,122.53	33,605,142.08	144,200,548.38
应付职工薪酬	5,852,376.42	6,200,317.45	1,644,402.19
应交税费	-228,808.62	-871,717.11	1,356,684.52
应付利息	1,046,625.00	831,540.42	621,967.50
其他应付款	12,051,942.60	32,094,300.87	32,490,617.32
一年内到期的非流动负债		20,000,000.00
流动负债合计	850,587,871.46	703,783,726.30	979,723,461.09
非流动负债：
长期借款	300,000,000.00	260,000,000.00	20,000,000.00
长期应付款	30,997,249.63	42,787,190.78	65,321,934.56
其他非流动负债	9,221,135.73	9,973,703.95	1,806,421.95
非流动负债合计	340,218,385.36	312,760,894.73	87,128,356.51
负债合计	1,190,806,256.82	1,016,544,621.03	1,066,851,817.60
股东权益：
股本	650,000,000.00	650,000,000.00	650,000,000.00
资本公积	295,018,390.46	295,018,390.46	295,018,390.46
盈余公积	5,148,806.55	5,148,806.55	2,676,436.96
未分配利润	75,363,243.54	22,251,326.32	-73,301,111.32
归属于母公司股东权益合计	1,025,530,440.55	972,418,523.33	874,393,716.10
股东权益合计	1,025,530,440.55	972,418,523.33	874,393,716.10
负债和股东权益总计	2,216,336,697.37	1,988,963,144.36	1,941,245,533.70

（五）兴达化纤母公司利润表

单位：元

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
一、营业收入	1,301,447,011.02	2,001,697,007.26	2,099,898,127.20
减：营业成本	1,145,914,688.90	1,726,657,691.45	2,064,150,399.16
营业税金及附加	3,921,725.69	9,468,228.10	4,281,963.06
销售费用	22,741,570.70	46,722,523.20	31,939,323.03
管理费用	42,721,557.53	91,748,573.90	73,067,531.35
财务费用	19,299,383.93	32,339,860.77	26,950,593.05
资产减值损失	3,527,218.80	-1,787,705.35	519,737.11
加：公允价值变动收益	-254,040.00
投资收益	166,200.06	220,117.46
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	63,233,025.53	96,767,952.65	-101,011,419.56
加：营业外收入	930,747.40	2,662,800.66	4,622,703.42
减：营业外支出	2,291,693.12	5,642,792.72	596,376.48
其中：非流动资产处置损失	2,291,693.12	5,115,919.33	516,213.15
三、利润总额	61,872,079.81	93,787,960.59	-96,985,092.62
减：所得税费用	8,760,162.59	-4,236,846.64	403,951.31
四、净利润	53,111,917.22	98,024,807.23	-97,389,043.93

（六）兴达化纤母公司现金流量表

单位：元

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	719,463,496.95	936,840,333.94	980,321,908.75
收到的税费返还	7,006,566.71	1,612,705.33	8,761,716.86
收到的其他与经营活动有关的现金	1,437,841.46	12,230,686.95	7,893,889.65
经营活动现金流入小计	727,907,905.12	950,683,726.22	996,977,515.26
购买商品、接受劳务支付的现金	695,190,490.17	705,465,749.14	773,789,248.19
支付给职工以及为职工支付的现金	60,988,102.49	114,632,605.28	98,035,372.54
支付的各项税费	27,245,730.50	65,317,922.94	20,465,259.27
支付的其他与经营活动有关的现金	20,639,766.51	44,700,820.91	34,888,209.00
经营活动现金流出小计	804,064,089.67	930,117,098.27	927,178,089.00
经营活动产生的现金流量净额	-76,156,184.55	20,566,627.95	69,799,426.26
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	7,989,245.00	9,500.00	36,000.00
取得投资收益收到的现金	166,200.06	220,117.46
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	106,266.35	460,118.80	4,756.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	8,261,711.41	689,736.26	40,756.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	45,201,802.68	119,430,624.42	83,535,252.09
投资支付的现金	107,690,665.00	64,089,590.00	30,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	152,892,467.68	183,520,214.42	113,535,252.09
投资活动产生的现金流量净额	-144,630,756.27	-182,830,478.16	-113,494,496.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			207,791,700.00
取得借款收到的现金	423,615,260.14	520,000,000.00	350,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	46,000,000.00	10,000,000.00	77,000,000.00
筹资活动现金流入小计	469,615,260.14	530,000,000.00	634,791,700.00
偿还债务支付的现金	193,615,260.14	330,000,000.00	430,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	17,231,349.05	25,753,741.67	27,547,471.73
支付其他与筹资活动有关的现金	33,121,364.50	71,639,318.17	25,468,252.94
筹资活动现金流出小计	243,967,973.69	427,393,059.84	483,015,724.67
筹资活动产生的现金流量净额	225,647,286.45	102,606,940.16	151,775,975.33
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-455,840.61	-302,780.58	-466,047.75
五、现金及现金等价物净增加额	4,404,505.02	-59,959,690.63	107,614,857.75
加：期初现金及现金等价物余额	128,434,701.37	188,394,392.00	80,779,534.25
六、期末现金及现金等价物余额	132,839,206.39	128,434,701.37	188,394,392.00

二、远达纤维最近两年及一期财务报表

远达纤维成立于2009年9月21日，公司财务报表已经京都天华会计师事务所有限公司审计，并出具了京都天华审字（2010）第1287号标准无保留意见的审计报告。具体财务报表如下：

（一）远达纤维（母公司）资产负债表

单位：元

项目	2010.06.30	2009.12.31
流动资产：
货币资金	226,352,041.74	4,991,878.48
应收票据	1,250,000.00	30,230,000.00
应收账款
预付款项	145,611,133.92	24,959,355.00
其他应收款	112,331.11	70,300.00
存货
其他流动资产	939,149.83
流动资产合计	374,264,656.60	60,251,533.48
非流动资产：
长期股权投资
固定资产	616,180.69	29,630.40
在建工程	136,679,195.16	60,520,534.54
工程物资	4,860,997.09	44,805.69
无形资产	48,296,820.78
递延所得税资产	448,342.56	95,664.35
其他非流动资产
非流动资产合计	190,901,536.28	60,690,634.98
资产总计	565,166,192.88	120,942,168.46
流动负债：
短期借款
应付账款	27,492,629.30	21,744,870.23
应付职工薪酬	15,188.46	5,810.24
应交税费	2,240.18	-126,491.10
应付利息	522,225.00
其他应付款	18,722,535.01	19,697,571.39
其他流动负债
流动负债合计	46,754,817.95	41,321,760.76
非流动负债：
长期借款	320,000,000.00
非流动负债合计	320,000,000.00
负债合计	366,754,817.95	41,321,760.76
股东权益：
股本	200,000,000.00	80,000,000.00
资本公积
盈余公积
未分配利润	-1,588,625.07	-379,592.30
股东权益合计	198,411,374.93	79,620,407.70
负债和股东权益总计	565,166,192.88	120,942,168.46