第九届董事会第六次会议决议公告
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2010-027
银座集团股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第九届董事会第六次会议通知于2010年8月6日以书面形式发出，会议于2010年8月16日以通讯方式召开。本次会议由董事长张文生先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，形成如下决议：
一、 全票通过《银座集团股份有限公司2010年半年度报告》全文及摘要。
二、 全票通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。详见（临2010-028号）《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》公告。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2010年8月18日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2010-028
银座集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与使用情况的
专项报告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，银座集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至2010年6月30日（以下简称截止日）的募集资金使用与管理情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准银座集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2009】1381号）核准，公司于2010年3月4日完成了向6位特定投资者非公开发行53,842,260 股新股的计划，每股发行价格为22.52 元/股，共募集资金1,212,527,695.24元，募集资金净额为1,192,727,695.24元，募集现金净额为649,999,996.52元。其中，公司关联方山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）和山东世界贸易中心（以下简称“世贸中心”）以其持有淄博银座的100%股权作价542,727,698.72元，认购24,099,809股，其他特定对象以现金认购29,742,451股。该募集资金于2010年2月10日全部到位，业经山东天恒信有限责任会计师事务所验证确认并出具鲁天恒信验报字[2010]12001号《验资报告》。
截至2010年6月30日，已使用募集资金63,000万元，募集资金余额为20,587,151.49元（包括未使用资金利息收入）。
二、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司制定了《银座集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。
公司在中国工商银行股份有限公司济南泺源支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）设立募集资金专项账户。本次非公开发行募集资金到位后，公司已与募集资金专户存储银行及保荐机构恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）签订了募集资金三方监管协议。公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
| 开 户 行 | 账户类别 | 账 号 | 余 额 |
| 工行济南泺源支行 | 专 户 | 1602023329200057334 | 20,410,772.93 |
| 工行济南泺源支行 | 专 户 | 1602023329200056995 | 176,378.56 |
| 合 计 | 20,587,151.49 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。2010年1-6月募集资金的实际使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。
1、本公司募集资金项目的实际使用情况：
（1）收购淄博银座100%股权
截至2010年6月30日，银座商城和世贸中心以其持有的淄博银座100%股权作价542,727,698.72元认购24,099,809股新股事宜已办理完毕，淄博银座股权变更登记手续已于2010年2月5日完成。
（2）投资济南振兴街Shopping Mall项目
2010年4月6日，以本次募集现金净额649,999,996.52元，以及利息收入305,430.28元，合计650,305,426.80元，投入子公司山东银座购物中心有限公司为其增资。2010年4月12日，将存放于山东银座购物中心有限公司募集资金专用户上的630,000,000.00元转至山东银座置业有限公司为其增资。经公司第九届董事会第五次会议审议批准后，公司于2010年5月12日将山东银座置业有限公司募集资金专用户存放的630,000.000.00元募集资金置换出公司已预先投入募集资金项目的资金。
2．募投项目先期投入及置换情况。
济南振兴街Shopping Mall项目需建设较长时间，在募集资金到位前，公司已用自筹资金投入该项目建设，经山东天恒信有限责任会计师事务所天恒信审报字【2010】12101 号专项审核报告确认，截至2010年4月25日，山东银座置业有限公司实际投入金额为640,629,333.96元，2010年4月28日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司以2010年非公开发行股票募集资金置换已预先投入上述募集资金投资项目的自筹资金630,000.000.00元，2010年5月12日，公司完成了上述募集资金置换事宜。
3、未使用完毕募集资金情况说明
至2010年6月30日，募集资金尚有20,587,151.49元（包括利息收入）未使用完毕，该部分资金计划预留用于Shopping Mall项目开店前期费用。
4、募集资金投资项目对外转让说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让情况。
5、募集资金的使用效益情况
收购淄博银座100%股权项目已完成，投资山东银座置业有限公司济南振兴街Shopping Mall项目正在建设过程中，效益情况详见募集资金使用情况对照表。
6、将募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容逐项对照，具体情况如下：
（1）、募集资金实际使用情况与信息披露情况比较 单位：元
| 项 目 | 已披露的实际投入额 | 经核定的实际投入额 | 差 异 |
| 1、收购淄博银座100%股权 | 542,727,698.72 | 542,727,698.72 | 0.00 |
| 2、投资济南振兴街Shopping Mall项目 | 630,000,000.00 | 630,000,000.00 | 0.00 |
（2）、募集资金实际使用效益与信息披露情况比较 单位：万元
| 项目 | 已披露的实际效益 | 核定效益 | 差异 |
| 1、收购淄博银座100%股权 | 3,996.12 | 3,996.12 | 0.00 |
| 2、投资济南振兴街Shopping Mall项目 | 注1 |
注1：济南振兴街Shopping Mall项目正在建设过程中 ，该项目预计投资201,483万元，目前尚未体现效益。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司募集资金实际投资项目未发生变更情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
附表：募集资金使用情况对照表
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2010年8月18日
| 附表 | ||||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 编制单位：银座集团股份有限公司 2010年6月30日单位：元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 1,192,727,695.24 | 本年度投入募集资金总额 | 1,172,727,698.72 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 1,172,727,698.72 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购淄博银座100%股权 | 否 | 542,727,698.72 | 542,727,698.72 | 不适用 | 542,727,698.72 | 542,727,698.72 | 不适用 | 不适用 | 2010年3月 | 39,961,221.77 | 是（注1） | 否 |
| 投资济南振兴街Shopping Mall项目 | 否 | 650,000,000.00 | 650,000,000.00 | 不适用 | 630,000,000.00 | 630,000,000.00 | 不适用 | 不适用 | 41.48% | 注2 | 否 | |
| 合计 | — | 1,192,727,698.72 | 1,192,727,698.72 | 1,172,727,698.72 | 1,172,727,698.72 | — | — | — | — | |||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 以募集资金置换预先投入自筹资金济南振兴街Shopping Mall项目金额6300万元 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2010年6月30日募集资金结余金额20,587,151.49元,(包括利息收入),系以募集资金置换自筹资金时根据先期投入进度置换。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
| 注1、淄博银座2010年度承诺效益为 5,985.82万元，2010年1-6月承诺效益为2,992.91万元，公司2010年3月初完成收购淄博银座100%股权，按照同一控制下企业合并，进入公司2010年1-6月效益为3,996.12元。 | ||||||||||||
| 注2、济南振兴街Shopping Mall项目正在建设过程中 ，该项目预计投资201,483万元， 目前尚未体现效益。 | ||||||||||||
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2010-029
银座集团股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第九届监事会第六次会议通知于2010年8月6日以书面形式发出,会议于2010年8月16日在公司总部召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定。会议由监事会主席李明先生主持。
经审议，会议形成如下决议：
一、全票通过《银座集团股份有限公司2010年半年度报告》全文和摘要，并发表如下书面审核意见：
(1) 公司2010年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
(2) 公司2010年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2010年半年度的经营管理和财务状况；
(3) 未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、全票通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
特此公告。
银座集团股份有限公司监事会
2010年8月18日