第六届董事会第二次
会议决议公告
证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2010－018
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
第六届董事会第二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海物资贸易股份有限公司第六届董事会第二次会议于2010年8月16日在公司会议室召开。应到董事9名，实到董事8名，独立董事吴弘先生因另有公务未出席会议，书面委托独立董事张世民先生出席会议并代为行使表决权。公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式通过了以下议案：
一、 审议通过了公司2010年半年度报告；
同意9名，反对0名，弃权0名。
二、 审议通过了公司2010半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
同意9名，反对0名，弃权0名。
三、 审议通过了关于公司对上海利德木业有限公司（公司控股87.86％）
计提资产减值准备的议案；
上海利德木业有限公司（以下简称“利德木业”），近年来因国外需求严重不足及缺乏核心竞争力，已连续三年亏损，2010年已进入停产、调整。
截至2010年6月30日，利德木业归属于母公司的净资产为-1,469,513.79元，根据本公司的会计政策，对其长期投资43,872,420.89元，当期计提减值准备。其次，因本公司尚有应收利德木业190,900,000元，故除对长期投资计提减值准备外，对其他应收款按照归属于母公司的净利润继续计提减值准备1,469,513.79元，本公司本期合计计提减值准备45,341,934.68元。
在以后月度内本公司将视利德木业归属于母公司的净利润实际余额，及时在本公司会计报表中调整减值准备。
该事项不对合并报表产生影响。
同意9名，反对0名，弃权0名。
四、 审议通过了关于对全资子公司上海晶通化学品有限公司提供融资担保的议案；
为降低上海晶通化学品有限公司的银行融资成本，经与北京银行上海分行沟通，上海晶通化学品有限公司获得该行3000万元票据融资额度，并由公司为其提供担保。
根据银行要求，上述融资担保额度由董事会决议通过并授权董事长签署，期限至2010年年度股东大会召开前。
该议案尚须提交公司股东大会审议批准。
同意9名，反对0名，弃权0名。
五、 审议通过了关于设立上海物资贸易股份有限公司无锡金属材料分公司的议案；
同意9名，反对0名，弃权0名。
六、 审议通过了关于注销全资子公司上海晶通化学品有限公司所属企业上海危北商务信息咨询有限公司（注册资本10万元）的议案；
同意9名，反对0名，弃权0名。
七、 审议通过了关于上海百联汽车服务贸易有限公司（公司控股93.82％，以下简称“百联汽车”）为理顺股权关系收购下属控股企业股权的议案（逐项表决）；
1、收购上海百联二手机动车经营有限公司40%股权；
注册资本75万元，其中：百联汽车投资45万元（占60%股权），经营者投资30万元（占40%股权）。
同意9名，反对0名，弃权0名。
2、收购上海百联旧机动车经纪有限公司40%股权；
注册资本20万元，其中：百联汽车投资12万元占（60%股权），经营者投资8万元占（40%股权）。
同意9名，反对0名，弃权0名。
3、收购上海百联逸仙汽车销售服务有限公司自然人持有的29%股权；
注册资本1000万元，其中：百联汽车投资510万元（占注册资本51%），上海逸仙汽车销售有限公司投资200万元（占注册资本20%），自然人投资290万元（占注册资本29%)。
同意9名，反对0名，弃权0名。
4、收购上海悦新汽车维修有限公司100％股权；
注册资本50万元，其中：上海悦安汽车检测维修服务有限公司（百联汽车控股90％）43.5万元（占87%股权），上海申物汽车销售咨询服务有限公司（百联汽车控股70％）5万元（占10%股权），自然人股东石哲军1.5万（占3%股权）。
同意9名，反对0名，弃权0名。
5、收购上海求是物业管理有限公司100％股权；
注册资本30万元，分别由百联汽车下属两家全资子公司上海市旧机动车交易市场和上海汽车交易市场持有67%、33%股权。
同意9名，反对0名，弃权0名。
6、收购上海百联沪东汽车销售服务有限公司5%股权；
注册资本1100万元，分别由百联汽车投资1045万元（占95%股权），上海市旧机动车交易市场投资55万元（占5%股权）。
同意9名，反对0名，弃权0名。
7、收购上海百联沪北汽车销售有限公司1.18%股权；
注册资本850万元，其中：百联汽车投资839.97万元（占98.82%股权），百联汽车控股子公司上海汽车销售服务有限公司投资10.03万元（占1.18%股权）
同意9名，反对0名，弃权0名。
8、收购上海汽车销售服务有限公司10.38%股权；
注册资本700万元，其中：百联汽车投资624.53万元（占89.22%股权），上海悦安汽车检测维修服务有限公司投资44.72 万元（占6.38%股权），上海申物汽车销售咨询服务有限公司投资28万元（占4%股权），自然人投资1.5万元（占0.4%股权）。收购后百联汽车持有上海汽车销售服务有限公司股权为99.6%股权，自然人持有0.4%股权。
同意9名，反对0名，弃权0名。
9、收购上海悦安汽车检测维修服务有限公司10%股权；
注册资本400万元，其中：百联汽车投资360万元（占90%股权），上海申物汽车销售咨询服务有限公司投资40万元（占10%股权）。
同意9名，反对0名，弃权0名。
10、收购上海共欣物业管理有限公司5％股权；
注册资本30万元，分别由百联汽车投资28.5万元（占95%股权），上海市旧机动车交易市场投资1.5万元（占5%股权）。
同意9名，反对0名，弃权0名。
上述股权收购价格均以评估基准日2010年6月30日的资产评估值为定价依据，相关事宜按规定程序办理。
八、审议通过了关于全资子公司上海乾通金属材料有限公司对上海永兴硬质合金有限责任公司（注册资本200万元）所持有的30％股权退股撤资的议案。
退股价格以评估基准日2010年6月30日的资产评估值为基准，相关事宜按规定程序办理。
同意9名，反对0名，弃权0名。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2010年8月18日
证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2010－019
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]969 号文核准，本公司2009 年以非公开发行方式发行人民币普通股77,928,307 股，每股发行价为8.99 元，共募集资金700,575,479.93元，扣除发行费用20,851,015.19 元后实际募集资金净额为679,724,464.74 元。该募集资金已于2009 年10 月28 日全部到位，资金到位情况业经立信会计师事务所验证并出具信会师报字（2009）第11829 号《验资报告》验证。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》，制定公司相应的《上海物贸募集资金管理办法》，对募集资金的存放、管理、使用、用途变更、资金使用监督及信息披露作出具体规定。经公司董事会批准，公司为本次发行在招商银行股份有限公司上海南西支行（以下简称“招商银行上海分行南西支行”）开立了募集资金专用账户，账户号为121902106810901。2009 年10 月28 日，本次发行的募集资金（扣除保荐费和承销费后）存入上述募集资金账户。
2009 年11 月11 日，公司与长江证券承销保荐有限公司（保荐人）、招商银行上海分行南西支行（商业银行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行对募集资金的存放、使用、管理职责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、截至2010年6月30日止的项目投资实际使用募集资金情况
（1）项目投资情况
公司已于2009年使用募集资金向子公司上海燃料有限公司、上海百联汽车服务贸易有限公司增资，增资投入金额分别为51,988 万元、2,500万元；使用募集资金10,984.45万元用于补充流动资金（包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000 万元）。截至2010年6月30日，募集资金项目实际已投入使用情况如下：
（单位：人民币万元）
| 募集资金项目承诺的投资总额 | 截止日实际使用的累计募集资金总额 | |||
| 项目名称 | 承诺的投资情况 | 实际投资情况 | ||
| 投资总额 | 其中：募集资金投入 | 投资总额 | 其中：募集资金投入 | |
| 百联油库项目 | 51,988 | 51,988 | 49,720.68 | 49,720.68 |
| 百联汽车广场品牌4S店集聚项目 | 10,000 | 10,000 | 2,500 | 2,500 |
| 补充流动资金（注） | 6,012 | 6,012 | 10,984.45 | 10,984.45 |
| 其中：闲置资金暂时补充流动资金 | - | - | 5,000 | 5,000 |
| 合计 | 68,000 | 68,000 | 63,205.13 | 63,205.13 |
注：根据发行方案，本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急情况，将募集资金依次用于百联油库项目、百联汽车广场4S 店集聚区项目和补充流动资金。本次发行实际募集资金净额67,972.45 万元，较计划募集资金总额少27.55 万元，按照上述使用顺序，实际可用于补充流动资金5,984.45 万元。
投资明细如下表：
（单位：人民币万元）
| 项目名称 | 投资内容 | 投资金额 |
| 百联油库项目 | 建安工程费用 | 25,935.58 |
| 其他工程费用 | 1,152.62 | |
| 土地费用 | 7,477.51 | |
| 建设期利息 | 3,154.97 | |
| 补充流动资金 | 12,000.00 | |
| 小计 | 49,720.68 | |
| 百联汽车广场品牌4S店集聚项目 | 基本建设投资（含土建、装修、设备投入） | 1,260.50 |
| 配套流动资金（含库存备货及经营周转) | 1,239.50 | |
| 小计 | 2,500.00 | |
| 合计 | 52,220.68 |
（2）项目效益情况
截止2010年6月30日，百联油库项目进入试运行阶段，下半年可达到使用状态，当期投资利润率为3.5%；百联汽车广场大众4S店于2009 年12月份正式运行，上半年利润为84万元，达到预期；补充流动资金及用百联汽车广场闲置资金用于归还流动资金贷款，节约财务费用304万元。
2、募集资金项目先期投入情况及置换情况
募集资金到位前，公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为：百联油库项目先期投入35,209.59万元，该金额业经信会师报字（2009）第11848号专项审核报告认定。百联汽车广场品牌4S店集聚区项目先期投入2,362.17万元，该金额业经信会师报字（2009）第11875号专项审核报告认定。经公司2009年11月18日召开的第五届董事会临时会议批准和2009年12月4日召开的2009年第二次临时股东大会审议批准，已于2009年11月使用募集资金置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司2009年11月18日召开的第五届董事会临时会议决议和2009年12月4日召开的2009年第二次临时股东大会审议批准，公司用百联汽车广场品牌4S店集聚项目闲置资金7,500万元，暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。按照决议要求2010年6月7日将7,500万元归还募集资金专户。
经公司2010年6月10日召开的第六届董事会第一次临时会议决议，公司用百联汽车广场品牌4S店集聚项目闲置资金5,000万元，暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。截止2010年6月30日已使用5,000万元补充流动资金。
4、节余募集资金使用情况
募集资金投资项目中，百联油库尚未完成审价及验收，百联汽车广场品牌 4S 店集聚区项目尚未完工，募集资金略有节余；补充公司流动资金的部分已全部用于归还银行借款，没有节余募集资金。
截至 2010年6月30日，公司尚未使用的募集资金余额为4,836.14万元（含利息收入减除手续费后净收入68.82万元），其中：
（1）2,559万元存放在本公司开立于招商银行上海分行南西支行的募集资金专户（账号：121902106810901），其中2,500万元为尚未投入的百联汽车广场品牌4S 店集聚项目、59万元为账户利息收入（扣除手续费后）；
（2）2,276.72万元存放在上海燃料有限公司开立于招商银行上海分行南西支行的账户（账号：021900357210801），其中2,267.32万元为尚未投入百联油库项目的募集资金，9.4万元为账户利息收入（扣除手续费后）；
（3）0.42 万元存放在百联汽车服务贸易有限公司开立于招商银行南西支行的账户（账号：121902024110701），为账户利息收入（扣除手续费后）。
四、变更募集资金项目的资金使用情况
本年度，公司无募集资金项目的变更以及募集资金实施方式、地点的变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司严格按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况表
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2010年8月18日
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 67,972.45 | 本年度投入募集资金总额 | 409.24 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 63,205.13 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、百联油库项目 | - | 51,988.00 | - | 51,988.00 | 2,409.24 | 49,720.68 | -2,267.32 | 95.64% | 2010.1 | 投资利润率3.5% | 基本达到 | 否 |
| 其中：油库建设 | - | 39,988.00 | - | - | 2,409.24 | 37,720.68 | - | - | - | - | - | - |
| 补充流动资金 | - | 12,000.00 | - | - | - | 12,000.00 | - | - | - | - | - | - |
| 2、百联汽车广场品牌4S店集聚区项目 | - | 10,000.00 | - | - | - | 2,500.00 | - | - | 2009.12 | 84.00 | 达到 | 否 |
| 3、补充流动资金 | - | 5,984.45 | - | - | -2,000.00 | 10,984.45 | - | - | - | 304.00 | 达到 | 否 |
| 合计 | - | 67,972.45 | - | 51,988.00 | 409.24 | 63,205.13 | -2,267.32 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | “百联油库项目”先期使用自筹资金35,209.59万元，“百联汽车广场品牌4S点集聚区项目”先期使用自筹资金2,362.17万元，业经立信会计师事务所分别出具了信会师报字（2009）第11848号和第11875号专项审核报告，经公司第五届董事会临时会议批准，已用2009年11月以募集资金置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 将募集的对百联汽车广场品牌4S店集聚区项目闲置资金暂时用于补充流动资金5000万元，截止2010年6月底该款项用于补充流动资金。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 百联油库项目进入调试阶段，未审价及验收，尚有余款；百联汽车广场项目尚余款2500万元，拟投入对4S店项目的投入。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2010－020
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
第六届监事会第二次
会议决议公告
公司第六届监事会第二次会议于2010年8月16日下午召开，应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席蒋乾浩先生主持。
一、会议审议了公司2010年半年度报告，认为：
1、2010年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、2010年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2010半年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，没有发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、会议审议了“公司2010年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；对上海利德木业有限公司（公司控股87.86％）计提资产减值准备；对全资子公司上海晶通化学品有限公司提供融资担保；设立上海物资贸易股份有限公司无锡金属材料分公司；注销全资子公司上海晶通化学品有限公司所属企业上海危北商务信息咨询有限公司；上海百联汽车服务贸易有限公司（公司控股93.82％）为理顺关系收购下属控股企业股权（逐项表决）；全资子公司上海乾通金属材料有限公司对上海永兴硬质合金有限责任公司退股撤资”等议案。
会议认为公司2010年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规的规定，不存在违规使用募集资金的情况。
会议认为公司董事会审议各项议案的程序符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的规定和要求。
会议以举手表决的方式，3票同意、0票反对，通过了本次监事会决议。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司监事会
2010年8月18日