第二届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002433 证券简称：皮宝制药 公告编号：2010－012
广东皮宝制药股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东皮宝制药股份有限公司第二届董事会第三次会议的通知于2010 年8月7日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出，并于2010年8月17日在公司六楼会议室以现场表决方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，会议有效表决票数为9票。本次会议由公司董事长柯树泉先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。会议决议如下：
(一) 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司名称变更为广东太安堂药业股份有限公司的议案》
随着公司的快速发展，现大力拓展的系列产品品牌有：太安堂、麒麟、铍宝、柯医生；系列产品包括：特效皮肤药、心血管药、妇儿科药、药妆和健康品等，公司的产品战略已经大大超越皮肤药的范围。现在公司名称已经无法适应公司品牌发展和产品拓展的要求，为拓展更宽的产品线，为公司创造更好的经营业绩，公司急切需要公司名称具备更为丰富的内涵、能更好地与公司今后发展战略相适应。
为满足公司的发展需要，突出公司历史文化底蕴，整体提升公司品牌形象，扩大公司及其产品的市场影响，为广大投资者创造更大的回报，公司经过审慎研究，拟将公司名称由“广东皮宝制药股份有限公司”变更为“广东太安堂药业股份有限公司”，公司英文名称由“Guangdong Pibao Pharmaceutical Co., Ltd”变更为“Guangdong Taiantang Pharmaceutical Co., Ltd” (具体以公司登记主管部门核准的名称为准)。
本议案经本次会议审议通过后，董事会将提请公司2010 年第三次临时股东大会审议。
(二) 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司吸收合并广东太安堂制药有限公司的议案》
为整合公司资源，实现集约高效的管理目标，董事会拟吸收合并全资子公司广东太安堂制药有限公司(以下简称“太安堂制药”)。合并完成后，太安堂制药独立法人资格注销。
本议案经本次会议审议通过后，董事会将提请公司2010年第三次临时股东大会审议。
《关于公司吸收合并广东太安堂制药有限公司的公告》登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(三) 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》
公司因吸收合并太安堂制药，经营范围拟变更为：生产：片剂，胶囊剂，酊剂，溶液剂（外用），搽剂，软膏剂（含激素类），乳膏剂（含激素类），滴耳剂，滴鼻剂，丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸），颗粒剂，洗剂（激素类），口服制剂，外用制剂，散剂，茶剂，合剂，口服液，糖浆剂，酊剂，酒剂；保健食品生产销售（颗粒剂、胶囊剂）；皮宝霜配方改良、研究开发；中药材收购；生产护肤类、洗发护发、洁肤类化妆品；消毒剂（液体），销售时与卫生许可批件同时使用；卫生用品类[抗（抑）菌洗剂（不含栓剂、皂类）]；食用麻油生产销售；货物进出口，技术进出口；中药前处理及提取车间（口服制剂）；厂外车间（地址：汕头市金平区月浦南工业区）生产：中药前处理及提取车间（口服制剂）。
(具体的经营范围以公司登记主管部门批准的经营范围为准)。
本议案经本次会议审议通过后，董事会将提请公司2010年第三次临时股东大会审议。
(四) 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》
因变更公司名称及经营范围，公司拟对公司章程进行相应修改，具体内容详见附件。
本议案经本次会议审议通过后，董事会将提请公司2010年第三次临时股东大会审议。
(五) 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》
公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一“全自动丸剂生产线建设项目”原计划的实施主体为太安堂制药。为整合公司资源，实现集约高效的管理目标，拟吸收合并全资子公司广东太安堂制药有限公司。合并完成后，太安堂制药独立法人资格被注销。因此，公司的募集资金投资项目“全自动丸剂生产线建设项目”的实施主体变更为公司。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。
本议案经本次会议审议通过后，董事会将提请公司2010年第三次临时股东大会审议。
《关于变更募集资金投资项目实施主体的公告》登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(六) 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于订立<募集资金三方监管协议>之补充协议的议案》
太安堂制药已于2010年7月8日与中国工商银行股份有限公司广东省汕头市分行、保荐机构广发证券股份有限公司订立《募集资金三方监管协议》。因公司拟吸收合并广东太安堂制药有限公司，公司拟在该吸收合并完成时与中国工商银行股份有限公司广东省汕头市分行、保荐机构广发证券股份有限公司订立《<募集资金三方监管协议>之补充协议》，由公司承继太安堂制药在《募集资金三方监管协议》中的全部权利义务。
(七) 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2010年半年度报告(全文及摘要)的议案》
公司董事会认为公司2010年半年度报告(全文及摘要)内容真实、准确、完整，公司独立董事已对2010年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了独立意见。
《广东皮宝制药股份有限公司2010年半年度报告(全文及摘要)》登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(八) 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2010年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于2010年9月3日在汕头市金园工业区公司会议室召开2010年第三次临时股东大会。
《广东皮宝制药股份有限公司关于召开2010 年第三次临时股东大会的公告》登载于登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
以上第(一)至(五)项决议需提请2010年9月3日2010年度第三次临时股东大会审议通过。
特此公告。
广东皮宝制药股份有限公司董事会
二○一○年八月十七日
附：公司章程本次修改的具体内容如下：
第四条
原为：“公司注册名称：广东皮宝制药股份有限公司；
英文名称：Guangdong Pibao Pharmaceutical Co., Ltd。”
现修改为：“公司注册名称：广东太安堂药业股份有限公司；
英文名称：Guangdong Taiantang Pharmaceutical Co., Ltd。”
第十三条
原为：“经依法登记，公司经营范围是：生产：片剂，胶囊剂，酊剂，溶液剂(外用)，搽剂，软膏剂(含激素类)，乳膏剂(含激素类)，滴耳剂，滴鼻剂，丸剂(水蜜丸)，颗粒剂，洗剂(激素类)，口服制剂；外用制剂；保健食品生产销售(颗粒剂、胶囊剂)；皮宝霜配方改良、研发开发；中药材收购；生产护肤类、洗发护发、洁肤类化妆品；消毒剂(液体)、销售时与卫生许可批件同时使用;卫生用品类[抗(抑)菌洗剂(不含栓剂、皂类)]、食用麻油生产销售；货物进出口，技术进出口。”
现修改为：“经依法登记，公司经营范围是：生产：片剂，胶囊剂，酊剂，溶液剂（外用），搽剂，软膏剂（含激素类），乳膏剂（含激素类），滴耳剂，滴鼻剂，丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸），颗粒剂，洗剂（激素类），口服制剂，外用制剂，散剂，茶剂，合剂，口服液，糖浆剂，酊剂，酒剂；保健食品生产销售（颗粒剂、胶囊剂）；皮宝霜配方改良、研究开发；中药材收购；生产护肤类、洗发护发、洁肤类化妆品；消毒剂（液体），销售时与卫生许可批件同时使用；卫生用品类[抗（抑）菌洗剂（不含栓剂、皂类）]；食用麻油生产销售；货物进出口，技术进出口；中药前处理及提取车间（口服制剂）；厂外车间（地址：汕头市金平区月浦南工业区）生产：中药前处理及提取车间（口服制剂）。”
证券代码：002433 证券简称：皮宝制药 公告编号： 2010－013
广东皮宝制药股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东皮宝制药股份有限公司(下称“公司”)第二届监事会第三次会议于2010年8月17日上午8:00在公司六楼会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2010年8月7日向公司全体监事等人员发出。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由公司监事会主席丁一岸先生主持，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》等有关规定，合法有效。会议决议如下：
（一）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更募集资金投入项目实施主体的议案》
公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一“全自动丸剂生产线建设项目”原计划的实施主体为广东太安堂制药有限公司。公司为整合公司资源，实现集约高效的管理目标，拟吸收合并全资子公司广东太安堂制药有限公司。合并完成后，广东太安堂制药有限公司独立法人资格被注销。
监事会认为：本次募集资金投入项目实施主体的变更系公司战略调整后吸收合并全资子公司所致，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规以及公司有关制度的规定，不会对募集资金投资项目的正常进行产生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本议案还需提请提请公司2010 年第三次临时股东大会审议。
《关于变更募集资金投入项目实施主体的公告》登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(二) 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2010年半年度报告(全文及摘要)的议案
公司监事会认为公司2010年半年度报告(全文及摘要)内容真实、准确、完整，公司独立董事已对2010年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了独立意见。
《广东皮宝制药股份有限公司2010年半年度报告(全文及摘要)》登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广东皮宝制药股份有限公司监事会
二〇一〇年八月十七日
证券代码：002433 证券简称：皮宝制药 公告编号：2010－015
广东皮宝制药股份有限公司
关于吸收合并广东太安堂制药有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司吸收合并广东太安堂制药有限公司的议案》，同意公司吸收合并全资子公司广东太安堂制药有限公司(以下简称“太安堂制药”)，现将有关情况公告如下：
为整合公司资源，实现集约高效的管理目标，公司拟吸收合并全资子公司广东太安堂制药有限公司。合并完成后，太安堂制药独立法人资格注销。
一、合并双方的基本情况
1、广东皮宝制药股份有限公司
广东皮宝制药股份有限公司由广东皮宝制药有限公司整体变更发起设立，于2007年6月15日在汕头市工商行政管理局登记成立。2010年5月4日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，于2010年6月18日在深圳证券交易所上市。公司注册资本为人民币10,000万元，住所在汕头市金园工业区11R2－2片区第1、2座，经营范围为“生产：片剂，胶囊剂，酊剂，溶液剂(外用)，搽剂，软膏剂(含激素类)，乳膏剂(含激素类)，滴耳剂，滴鼻剂，丸剂(水蜜丸)，颗粒剂，洗剂(激素类)，口服制剂；外用制剂；保健食品生产销售(颗粒剂、胶囊剂)；皮宝霜配方改良、研发开发；中药材收购；生产护肤类、洗发护发、洁肤类化妆品；消毒剂(液体)、销售时与卫生许可批件同时使用;卫生用品类[抗(抑)菌洗剂(不含栓剂、皂类)]、食用麻油生产销售；货物进出口，技术进出口。”
2、太安堂制药
太安堂制药成立于1998年7月15日，注册资本为9,649,300元，股东为广东皮宝制药股份有限公司，持股比例为100%，经营范围为“生产：片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、茶剂；中药前处理及提取车间(口服制剂)；收购本企业生产所需的中药材。以下项目由厂外车间生产(地址：汕头市潮汕路金园工业区11R2-2片区第1座制剂楼二楼东侧)：生产丸剂(水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸)，中药前处理及提取车间(口服制剂)。”
二、本次吸收合并的原因及对公司的影响
随着公司成功上市，公司“做大、做强、做优”的需求则更加强烈，为实现公司“做世界最好的中成药”的战略目标，突出公司历史文化底蕴，整体提升公司品牌形象，扩大公司及其产品的市场影响，公司拟决定吸收合并全资子公司太安堂制药。
本次合并完成后，将实现公司与太安堂制药业务的整合，进一步优化公司的业务结构，整合公司资源，实现集约高效的管理目标，优化资源配置，减少管理层级以及内部核算程序，提高管理效率，降低管理成本，提升公司的整体盈利水平。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排如下
1、公司通过整体吸收合并的方式合并太安堂制药全部资产、负债和业务。合并完成后，公司存续经营，并承担太安堂制药的全部债权、债务，太安堂制药的独立法人资格注销。
2、合并基准日为2010年9月30日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由公司承担。
4、合并完成后，太安堂制药的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并入公司；太安堂制药的负债及应当承担的其它义务由公司承继。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、合并双方将积极合作，共同完成将太安堂制药的所有资产交付公司的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
7、合并完成后，太安堂制药员工安置按照公司员工管理相关规定执行。
8、合并双方履行各自审议程序，公司履行董事会审议程序后提交股东大会审议，股东大会审议通过此事项后，合并双方将签订《吸收合并协议》。
9、本次合并前太安堂制药无银行贷款、对外提供之保证、对第三方贷款担保。
10、经相关审议程序后，合并双方共同办理生产许可证变更、文号转移、章程中经营范围的修改、注册变更、注销登记等相关手续。
11、履行法律、行政法规或者国务院决定规定的其他程序。
特此公告。
备查文件：
广东皮宝制药股份有限公司第二届董事会第三次会议决议
广东皮宝制药股份有限公司董事会
二○一○年八月十七日
证券代码：002433 证券简称：皮宝制药 公告编号： 2010－016
广东皮宝制药股份有限公司
关于变更募集资金投入项目实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金投入项目实施主体的议案》，现将有关事宜公告如下：
公司于2010年5月4日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，募集资金总额为人民币745,500,000.00元，扣除的承销及保荐费为人民币39,275,000.00元。根据招股说明书，募集资金投资项目之一“全自动丸剂生产线建设项目”原计划的实施主体为广东太安堂制药有限公司。公司为整合公司资源，实现集约高效的管理目标，拟吸收合并全资子公司广东太安堂制药有限公司。合并完成后，广东太安堂制药有限公司独立法人资格被注销。因此，“全自动丸剂生产线建设项目”的实施主体变更为公司。
本次变更募集资金投资项目实施主体系公司调整战略部属所致，不会对公司募集资金投资项目的运行产生影响。
本议案尚须提交2010年9月3日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过。
公司独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投入项目实施主体分别发表了如下意见：
一、独立董事意见：“本次募集资金投入项目实施主体的变更系公司战略调整后吸收合并全资子公司所致，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规以及公司有关制度的规定，不会对募集资金投资项目的正常进行产生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。”
二、监事会意见：“本次募集资金投入项目实施主体的变更系公司战略调整后吸收合并全资子公司所致，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规以及公司有关制度的规定，不会对募集资金投资项目的正常进行产生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。”
三、保荐机构广发证券股份有限公司意见：
“1、募集资金投资项目之一“全自动丸剂GMP生产线建设项目”因为皮宝制药拟吸收合并实施主体太安堂制药，从而使实施主体发生变更，并未改变募集资金的投向、项目实施内容，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。
2、皮宝制药前述变更实施主体并未违反《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定。
3、本次募集资金实施主体的变更已经皮宝制药董事会、监事会审议通过，独立董事均已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，该事项尚须提请皮宝制药股东大会批准。
4、在皮宝制药根据相关法律、法规履行相关程序后，保荐人同意募集资金投资项目之一“全自动丸剂GMP生产线建设项目”的实施主体由“广东太安堂制药有限公司”变更为由广东皮宝制药股份有限公司更名而成的“广东太安堂药业股份有限公司。”
备查文件：
广东皮宝制药股份有限公司第二届监事会第三次会议决议
广东皮宝制药股份有限公司第二届董事会第三次会议决议
广东皮宝制药股份有限公司独立董事对变更募集资金投入项目实施主体的独立意见
广发证券股份有限公司关于广东皮宝制药股份有限公司变更募集资金投入项目实施主体的意见
广东皮宝制药股份有限公司董事会
二○一○年八月十七日
证券代码：002433 证券简称：皮宝制药 公告编号： 2010－017
广东皮宝制药股份有限公司
关于召开2010年第三次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据广东皮宝制药股份有限公司《公司章程》规定，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，本公司拟召开2010年第三次临时股东大会，具体时间及事项情况如下：
一、会议召集人：广东皮宝制药股份有限公司第二届董事会
二、会议时间：2010年9月3日（星期五）上午10:30
三、会议地点：汕头市金园工业区公司六楼会议室
四、会议审议事项：
1、审议关于公司名称变更为广东太安堂药业股份有限公司的议案；
2、审议关于公司吸收合并广东太安堂制药有限公司的议案；
3、审议关于修改公司经营范围的议案；
4、审议关于修改公司章程相关条款的议案；
5、关于变更募集资金投入项目实施主体的议案。
以上内容详见2010年8月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、召开方式：现场投票表决。
六、出席对象：
1、截至2010年8月31日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；
2、公司董事、监事、其他高级管理人员及公司董事会邀请的其他人员；
3、公司聘请的会议见证律师。
七、登记办法：
1、登记方式：
（1）凡出席会议的个人股东，请持本人身份证（委托出席者持委托授权书及本人身份证）、股东帐户卡办理登记手续；
（2）法人股东由其法人代表出席会议的，请持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票帐户卡办理登记手续；法人股东由其法人代表委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票帐户卡办理登记手续；
（3）股东可采用现场登记方式或通过传真方式登记。
2、登记时间：股权登记日2010年8月31日至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束。
3、登记地点：本公司董事会秘书办公室。
八、其他事项：
1、会议联系方式：
联系人：陈小卫
电 话：0754-88116066-188
传 真：0754-88105160
地 址：汕头市金园工业区公司六楼会议室
2、会期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。
特此公告
广东皮宝制药股份有限公司董事会
二〇一〇年八月十七日
附件：
授 权 委 托 书
本人（本单位） 作为广东皮宝制药股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东皮宝制药股份有限公司2010 年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决， 并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 表决事项名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司名称变更为广东太安堂药业股份有限公司的议案 | |||
| 2 | 关于公司吸收合并广东太安堂制药有限公司的议案 | |||
| 3 | 关于修改公司经营范围的议案 | |||
| 4 | 关于修改公司章程相关条款的议案 | |||
| 5 | 关于变更募集资金投入项目实施主体的议案 |
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
| 委托人（签字盖章）： | |
| 委托人证件号码： | |
| 委托人股东账号： | 股 |
| 委托人持股数量： | |
| 受托人身份证号码： | |
| 受托人（签字）： |
委托日期： 2010 年 月 日