第六届董事会第三十一次
会议决议公告
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2010-035
山东南山铝业股份有限公司
第六届董事会第三十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议于2010年8月17日上午8时在公司会议室召开，公司于2010年8月7日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事8名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由副董事长宋晓先生主持，董事长宋建波先生以书面方式委托董事宋建鹏对本次会议相关议案代为投票表决。经认真审议，通过举手投票表决方式表决通过了以下议案：
一、审议《山东南山铝业股份有限公司2010年半年度报告及摘要》
9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议《关于公司可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查了公司28亿可转换公司债券募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议《关于公司非公开发行募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查了公司非公开发行股票募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司非公开发行募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
特此公告
山东南山铝业股份有限公司董事会
2010年8月17日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2010-036
山东南山铝业股份有限公司
第六届监事会第十四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议于2010年8月17日上午10时在公司以现场方式召开，公司于2010年8月7日以书面方式通知全体参会人员，会议应到监事五名，实到五名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由监事皮溅清先生主持，经过充分讨论，会议审议通过了如下议案：
一、审议《山东南山铝业股份有限公司2010年半年度报告及摘要》
同意5票，反对0票，弃权0票。
针对《山东南山铝业股份有限公司2010年半年度报告正文及摘要》，监事会审核意见如下：
1、半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2010年半年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，监事会未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议《关于公司可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会应全面核查本次发行28亿可转换公司债券的募投项目进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
监事会经审查认为该报告如实反映公司募集资金存放与实际使用情况。
同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议《关于公司非公开发行募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会应全面核查本次非公开发行股票的募投项目进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司非公开发行募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
监事会经审查认为该报告如实反映公司募集资金存放与实际使用情况。
同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司监事会
2010年8月17日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2010-037
山东南山铝业股份有限公司
关于公司可转换公司债券募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]419号文核准，公司于2008 年4 月18日向社会公开发行可转换公司债券2,800 万张，募集资金总额280,000 万元，扣除承销佣金4,200万元，实际收到人民币275,800万元，已于2008 年4月25日到位，并由山东汇德会计师事务所有限公司于2008 年4月25 日对此出具了（2008）汇所验字第6-002号验资报告。
截至本报告期末，本次募集资金实际使用263,727.95万元，当前余额为11,686.78万元。
二、募集资金管理情况
公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金。
经2008年8月8日召开的公司第六届董事会第二次会议决议通过，公司开设了三个专项存储账户，分别为中国农业银行龙口市支行营业部、中国工商银行股份有限公司龙口支行、中国建设银行股份有限公司龙口市支行。公司于2008年8月14日与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定。
截至2010年06月30 日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
| 银 行 | 账 号 | 金 额（万元） |
| 中国工商银行股份有限公司龙口支行 | 1606036019200016460 | 432.99 |
| 中国建设银行股份有限公司龙口市支行 | 37001666881050148702 | 11,253.79 |
三、本报告期募集资金的实际使用情况
截止本报告期末，公司募集资金投入严格按照计划进度进行。
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 275,414.73 | 本年度投入募集资金总额 | 15,997.61 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 263,727.95 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产52万吨铝合金锭熔铸生产线 | 100,922.37 | 100,922.37 | 12,265.78 | 100,489.38 | 99.57 | 否 | ||||||
| 年产10万吨新型铝合金材料生产线 | 127,480.00 | 122,894.73 | 3,731.83 | 111,640.94 | 90.84 | 否 | ||||||
| 补充流动资金 | 51,597.63 | 51,597.63 | 0.00 | 51,597.63 | 100.00 | 否 | ||||||
| 合计 | — | 280,000.00 | 275,414.73 | 15,997.61 | 263,727.95 | — | — | — | — | |||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | — | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | — | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 详见第二条 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | — | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | — | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | — | |||||||||||
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
(1)经公司2008年8月26日召开的第六届董事会第三次会议决议，公司以募集资金置换截止2008年8月8日公司自筹资金先期投入的522,601,421.03元，山东汇德会计师事务所有限公司及国信证券股份有限公司针对此次置换出具了报告，认为此次置换有助于提高募集资金使用效率，符合中国证监会和上海证券交易所中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（2）经公司2008年11月15日召开的第六届董事会第八次会议决议，公司以募集资金偿还截至2008年11月20日之前期以银行承兑汇票垫付募投项目相关款项48,420,966.24元，山东汇德会计师事务所有限公司及国信证券股份有限公司针对此次偿还出具了报告，认为此次偿还符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定。
（3）经公司2010年2月26日召开的第六届董事会第二十二次会议决议，公司以募集资金偿还2009年度公司以银行承兑汇票垫付的募投项目款共计116,364,802.91元，山东汇德会计师事务所有限公司及齐鲁证券有限公司针对此次偿还出具了报告，认为此次偿还符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，也不存在募集资金管理违规情形。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2010年8月17日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2010-038
山东南山铝业股份有限公司
关于公司非公开发行募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]197号文核准，公司于2010 年3 月23日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）28,344万股，募集资金总额249,994.08万元，扣除发行费用3,187.3104万元后，实际募集资金246,806.7696万元。山东汇德会计师事务所有限公司于2010 年3月23 日出具了（2010）汇所验字第6-004号《验资报告》。
截至本报告期末，本次募集资金实际使用2,460.10万元，另暂时补充流动资金24,000.00万元(将于10月份归还)，当前余额为220,346.67万元。
二、募集资金管理情况
公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金。
经2010年3月18日召开的公司第六届董事会第二十三次会议决议通过，公司开设了两个专项存储账户，分别为中国农业银行龙口市支行南山分理处、中国银行龙口南山支行。公司于2010年4月2日与上述银行及保荐机构齐鲁证券有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定。
经2010年4月27日召开的公司第六届董事会第二十六次会议决议通过，公司增加设立了两个专项存储账户，分别为中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行、中国建设银行股份有公司龙口支行黄城分理处。公司于2010年5月20日与上述银行及保荐机构齐鲁证券有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定。
截至2010年06月30 日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
| 银 行 | 账 号 | 金 额（万元） |
| 中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行 | 1606036019200040766 | 43,011.19 |
| 中国建设银行股份有公司龙口支行黄城分理处 | 37001666881050149910 | 43,020.78 |
| 中国农业银行龙口市支行南山分理处 | 351901040001426 | 63,363.62 |
| 中国银行龙口南山支行 | 406402598758095001 | 70,951.08 |
三、本报告期募集资金的实际使用情况
截止本报告期末，公司募集资金投入严格按照计划进度进行。
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 246,806.7696 | 本年度投入募集资金总额 | 2,460.10 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 2,460.10 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目 | 321,862.00 | 321,862.00 | 2,460.10 | 2,460.10 | 0.76 | 否 | ||||||
| 合计 | — | 321,862.00 | 321,862.00 | 2,460.10 | 2,460.10 | — | — | — | — | |||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | — | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | — | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | — | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 详见第二条 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | — | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | — | |||||||||||
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司2010年4月27日召开的第六届董事会第二十六次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.4亿元，使用期限不超过6个月。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，也不存在募集资金管理违规情形。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2010年8月17日