证券代码：600228 股票简称：昌九生化 编号：临2010-024

  江西昌九生物化工股份有限公司第四届第二十六次董事会决议公告

  暨召开2010年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会于2010年8月12日以传真电子邮件方式发出召开董事会会议通知，并于2010年8月18日在在南昌市洪城路8号（长青国贸大厦二十八楼）江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司会议室召开了第四届董事会第二十六次会议，会议应到董事10名，实到9名，公司董事唐杰民先生因公出差无法亲自出席，授权委托董事陈文荣代表本人出席及表决，公司董事胡格今先生因公出差无法亲自出席，授权委托董事顾宝中代表本人出席及表决，公司独立董事吴照云先生因公出差无法亲自出席，授权委托独立董事张燃代表本人出席及表决，公司董事涂小林先生因故缺席会议，公司监事和高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长肖建国先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过以下决议：

一、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于公司董事长辞职议案》。

公司董事、董事长肖建国先生因工作变动，申请辞去公司董事、董事长职务。公司董事会认为因肖建国先生的辞职导致公司董事长职位空缺，在新任董事长未产生前，肖建国先生仍将履行董事、董事长职责，待股东大会补选董事获通过后，其辞职生效。

公司董事会对肖建国先生在任职期间的工作给予高度评价和充分肯定，感谢他为公司所作出的贡献。

二、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于补选公司董事议案》。

根据控股股东江西昌九化工集团有限公司推荐，经董事会提名委员会审议通过，公司董事会同意提名周应华先生（简历附后）为公司第四届董事会董事候选人，任期自获选之日（选举新任董事的股东大会批准之日）起至本届董事会止。

该议案尚须提交公司临时股东大会审议。

三、以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于签订三方债权债务转让协议的议案》。表决时关联董事肖建国先生、陈文荣先生、胡格今先生回避表决。

近三年与关联方江西江氨化学工业有限公司关联交易情况如下：

单位：元

项目\年	2009	2008	2007
销售水、电、汽	3,720,749.64	2,058,717.95	2,367,078.47
销售甲醇	6,779,749.80	79,508,000.00	122,232,000.00
甲醇槽车租金	800,000.00	800,000.00	800,000.00
火车年检修费	200,000.00	200,000.00	200,000.00
提供工程劳务		10,000,000.00
接受工程劳务		7,115,058.46
合计	11,500,499.44	99,681,776.41	125,599,078.47

以上关联交易均履行了内部决策程序及信息披露义务,不存在非经营性资金占用,截止2010年6月30日江氨化学工业有限公司欠本公司关联交易款34,709,819.85元。

因江氨化学工业有限公司是江西昌九化工集团有限公司全资子公司，公司董事会同意本公司经与江西昌九化工集团有限公司、江氨化学工业有限公司协商，江西昌九化工集团有限公司愿意承担江氨化学工业有限公司所欠本公司关联交易款34,709,819.85元，并同意从本公司所欠江西昌九化工集团有限公司往来款中扣除，三方将签订债权债务转让协议。

该议案尚须提交公司临时股东大会审议。

四、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》。

江西昌九生物化工股份有限公司决定于2010年9月3日召开2010年第二次临时股东大会,有关事项通知如下：

1、会议召开时间：2010年9月3日(星期五)上午10：30,会期半天

2、 会议召开地点：南昌市洪城路8号（长青国贸大厦二十八楼）江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司会议室

3、 会议方式：现场表决

4、 股权登记日：2010年8月30日(星期一)

5、 会议议题：

一、审议《关于补选周应华先生，宋建平先生为公司董事议案》

二、审议《关于签订三方债权债务转让协议的议案》

6、 出席会议人员：

(1)公司董事、监事和高级管理人员；

(2)在2010年8月30日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人(授权委托书见附件)。

7、 出席会议登记办法及其他事宜：

(1)凡出席会议的股东需持本人身份证、股东帐户卡和授权委托书及代理人身份证于2010年9月1日上午9：00—11：30，下午1：00—4：00到本公司办理登记手续，外地股东可用信函或电传联系办理登记事宜。

(2)会期半天,与会股东交通和住宿费用自理；

(3)联系地址：江西省南昌市青山湖区尤氨路

江西昌九生物化工股份有限公司董事会办公室

邮政编码：330012

联系电话：0791-8504386传真：0791-8504797

联系人：徐福保

附：授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本人（单位）出席江西昌九生物化工股份有限公司2010年第二次临时股东大会,并代为行使对大会各项议案的表决权。

1、委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数量： 委托人股东帐号：

2、受托人姓名： 受托人身份证号码：

3、经委托人授权，受托人有以下表决权：

（1）对通知所列的第 条审议事项投同意票；

（2）对通知所列的第 条审议事项投不同意票；

（3）对通知所列的第 条审议事项投弃权票；

备注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。

委托人签名：

本委托有效期自2010年 月 日至2010年 月 日

签署日期：2010年 月 日

特此公告

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

二O一O年八月十八日

附简历：

周应华，男， 1962年1月出生，硕士研究生学历，高级国际商务师。历任江西省外经贸厅科技处副处长、办公室副主任，江西省针棉织品进出口公司总经理、党支部书记，江西省外经贸厅任党组成员、副厅长，江西省外贸资产经营公司董事长、党委书记。现任江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司董事长、党委书记。