证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2010-21

  国电南瑞科技股份有限公司

  关于解决同业竞争、减少关联交易问题有关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  为解决国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”，“公司”）同业竞争、减少关联交易，本公司、本公司控股股东之唯一股东国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）及实际控制人国家电网公司（以下简称“国网公司”）提出了相关措施，现将有关内容公告如下：

  一、解决国电南瑞同业竞争的措施

  1、近日，公司收到实际控制人国网公司《关于解决与国电南瑞同业竞争问题有关事项的函》，有关内容如下：

  国网公司确定将国电南瑞作为国网公司电网调度自动化业务的载体，不在国电南瑞之外新增同类业务。国网公司将在3年内完成与国电南瑞存在同业竞争的电网调度自动化业务的技术整合、业务梳理等工作；在5年内通过资产和业务重组等方式进行重组整合，消除与国电南瑞的同业竞争。

  国网公司将对国电南瑞和国网公司下属与国电南瑞存在同业竞争的上市公司的业务、资产、人员进行梳理，在3年内通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、上市公司及双方股东利益的方式进行重组整合，将存在同业竞争的业务纳入同一上市平台，消除与国电南瑞的同业竞争。

  2、国网电科院于2010年2月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，有关内容如下：

  若国电南瑞与国网电科院控制的与国电南瑞存在同业竞争的企业具有同等商业机会，国网电科院将优先促使国电南瑞达成该项交易。自本承诺函出具之日起一年内，国网电科院将在符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件，并满足国电南瑞及国网电科院控制的与国电南瑞存在同业竞争的相关方的公司章程及《上海证券交易所股票上市规则》规定程序的条件下，通过向国电南瑞转让下属存在同业竞争的股权、业务和资产等方式，消除与国电南瑞的同业竞争。

  二、国电南瑞降低关联交易的具体措施

  近三年，公司通过资产收购等系列措施，关联交易比例呈逐年大幅下降趋势。为进一步降低关联交易，公司将采取以下具体措施：

  1、公司将坚持严格按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策管理办法》、《信息披露管理制度》的相关规定，完善内控制度，规范关联交易。

  2、对于无法避免或者取消后将给公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，继续本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，按规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。

  3、对于存在避免或者取消可能、且不会给公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，公司将采取在同等条件下优先与无关联关系的第三方进行交易、争取单独与发包方签订协议并结算、收购控股股东相关业务资产等系列措施，降低与关联方的关联交易。

  4、公司控股股东南京南瑞集团公司（以下简称“南瑞集团”）、控股股东之唯一股东国网电科院已于2010年2月分别出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》承诺：“在国电南瑞今后的经营活动中，国网电科院、南瑞集团及其控制的企业将尽最大的努力减少或避免与国电南瑞的关联交易。”。

  特此公告。

  国电南瑞科技股份有限公司董事会

  二O一O年八月十九日