（上接B36版）

5.1 董事、监事和高管人员情况

姓 名	性别	出生 年月	职务	任 期	期初持股 （股）	期末持股（股）
秦 晓	男	1947.4	董事长、非执行董事	2010.6－2013.6	0	0
魏家福	男	1949.12	副董事长、非执行董事	2010.6－2013.6	0	0
傅育宁	男	1957.3	非执行董事	2010.6－2013.6	0	0
李引泉	男	1955.4	非执行董事	2010.6－2013.6	0	0
付刚峰	男	1966.12	非执行董事注1	2010.8－2013.6	0	0
洪小源	男	1963.3	非执行董事	2010.6－2013.6	0	0
孙月英	女	1958.6	非执行董事	2010.6－2013.6	0	0
王大雄	男	1960.12	非执行董事	2010.6－2013.6	0	0
傅俊元	男	1961.5	非执行董事	2010.6－2013.6	0	0
马蔚华	男	1948.6	执行董事、行长兼 首席执行官	2010.6－2013.6	0	0
张光华	男	1957.3	执行董事、副行长	2010.6－2013.6	0	0
李 浩	男	1959.3	执行董事、副行长 兼财务负责人	2010.6－2013.6	0	0
武捷思	男	1951.10	独立非执行董事	2010.6－根据政策法规要求而调整	0	0
衣锡群	男	1947.8	独立非执行董事	2010.6－2013.6	0	0
阎 兰	女	1957.1	独立非执行董事	2010.6－2013.6	0	0
周光晖	男	1952.8	独立非执行董事	2010.6－根据政策法规要求而调整	0	0
刘永章	男	1956.12	独立非执行董事	2010.6－根据政策法规要求而调整	0	0
刘红霞	女	1963.9	独立非执行董事	2010.6－根据政策法规要求而调整	0	0
韩明智	男	1955.1	监事会主席注2	2010.8－2013.6	0	0
朱根林	男	1955.9	股东监事	2010.6－2013.6	0	0
胡旭鹏	男	1975.10	股东监事	2010.6－2013.6	0	0
李江宁	男	1959.4	股东监事	2010.6－2013.6	0	0
温建国	男	1962.10	股东监事	2010.6－2013.6	0	0
邵瑞庆	男	1957.9	外部监事	2010.6－根据政策法规要求而调整	0	0
施顺华	男	1962.12	职工监事	2010.6－2013.6	0	0
杨宗鉴	男	1957.4	职工监事	2010.6－2013.6	0	0
周启正	男	1964.11	职工监事	2010.6－2013.6	0	0
唐志宏	男	1960.3	副行长	2010.6－2013.6	0	0
尹凤兰	女	1953.7	副行长	2010.6－2013.6	0	0
丁 伟	男	1957.5	副行长	2010.6－2013.6	0	0
朱 琦	男	1960.7	副行长	2010.6－2013.6	0	0
汤小青	男	1954.8	纪委书记	2008.12至今	0	0
王庆彬	男	1956.12	行长助理	2009.5至今	0	0
徐连峰	男	1953.2	技术总监	2001.11至今	0	0
范 鹏	男	1953.2	审计总监	2010.6－2013.6	0	0
兰 奇	男	1956.6	董事会秘书	2010.6－2013.6	0	0

注：1、付刚峰先生的董事任职资格已于2010年8月10日获得中国银监会深圳监管局核准；

2、韩明智先生的监事会主席任职资格已于2010年8月9日获得中国银监会核准。

5.2 聘任及离任人员情况

2010年上半年，本公司董事会、监事会完成了换届工作。2010年6月23日召开的本公司2009年度股东大会审议通过了《关于第八届董事会董事的议案》、《关于第八届监事会股东代表监事及外部监事的议案》、《关于增补一名招商银行外部监事候选人的提案》。根据上述议案决议，付刚峰新当选为本公司第八届董事会董事（任职资格已获中国银监会深圳监管局核准），丁安华不再担任本公司董事，董事会其他成员无变化；韩明智、胡旭鹏、温建国新当选为本公司第八届监事会监事，史纪良、董咸德不再担任本公司监事，监事会其他股东监事和外部监事无变化。

报告期内，本公司职工民主选举施顺华、杨宗鉴、周启正为本公司第八届监事会职工监事，周松不再担任本公司职工监事。

本公司第八届董事会成员和第八届监事会成员的相关公告刊登于2010年6月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所、香港联合交易所和本公司网站。

5.3 H股增值权激励计划

为进一步建立、健全激励约束机制，将股东利益、公司利益和经营者个人利益有效结合起来，本公司2007年10月22日召开的2007年第一次临时股东大会批准了本公司高级管理人员H股股票增值权激励计划。2007年10月30日、2008年11月7日本公司董事会分别组织实施了该计划的第一期和第二期授予，详情请参阅刊登于上海证券交易所、香港联合交易所及本公司网站的相关公告。

2008年度利润分配方案后，本公司按照《招商银行股份有限公司H股股票增值权激励计划》的规定对第一期和第二期授予高级管理人员的H股股票增值权数量和授予价格进行调整，有关调整详情请参阅刊登于上海证券交易所、香港联合交易所及本公司网站的第七届董会第四十七次会议决议公告（公告日期为2009年11月16日）。

2009年11月16日,本公司董事会实施了第三期H股股票增值权的授予并对外公告，具体实施对象和分配额度如下：

第三期H股股票增值权总量及分配

序号	姓 名	职 务	获授股票增值权数量（万份）	获授股票增值权对应标的股票占总股本比例	获授股票增值权占本期股票增值权总量比例
1	马蔚华	行长	30	0.0016%	18.87%
2	张光华	副行长	15	0.0008%	9.43%
3	李 浩	副行长	15	0.0008%	9.43%
4	唐志宏	副行长	15	0.0008%	9.43%
5	尹凤兰	副行长	15	0.0008%	9.43%
6	丁 伟	副行长	15	0.0008%	9.43%
7	汤小青	纪委书记	15	0.0008%	9.43%
8	王庆彬	行长助理	12	0.0006%	7.55%
9	徐连峰	技术总监	9	0.0005%	5.66%
10	范 鹏	审计总监	9	0.0005%	5.66%
11	兰 奇	董事会秘书	9	0.0005%	5.66%
	合计		159	0.0083%	100.00%

第三期H股股票增值权的授予价格为港币21.95元，自2009年11月16日起10年内有效，自2009年11月16日起2年内为行权限制期，在行权限制期内不得行权。行权限制期满后的8年时间为行权有效期。行权有效期的前4年，每年的生效可行权额度为当期授予总额的25%。已生效可行权的股票增值权在生效日后至行权有效期结束都可行权；激励对象可以一次或分次行使已经生效的股票增值权。股票增值权的行使必须在可行权日内。截至2010年6月30日，本公司H股股票的收盘价格为港币18.90元。

第六章 董事会报告

6.1 2009年度利润分配执行情况

2010年6月23日召开的2009年度股东大会审议通过了本公司2009年度利润分配方案，即按照经审计的本公司2009年境内报表税后利润人民币176.51亿元的10%提取法定盈余公积，计人民币17.65亿元；按照风险资产余额1％的比例差额提取一般准备，计人民币41.00亿元；当年可供股东分配利润为人民币307.77亿元。本公司以实施利润分配股权登记日A股和H股总股本为基数，向全体股东每10股现金分红2.10元（含税），合计现金分红约为人民币45.31亿元，以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。本公司董事会已具体实施上述分红派息方案。有关实施详情请参阅本公司于2010年6月25日在指定信息披露报纸和网站刊登的公告。

6.2 2010年中期利润分配

本公司2010年中期不进行利润分配或资本公积转增股本（2009年1-6月：无）。

6.3 主要控股公司及参股公司

持有非上市金融企业股权的情况

所持对象名称	初始投资金额（千元）	占该公司股权比例（%）	期末持股数量（股）	期末账面值 (千元)	收益/(损失) (注1) （千元）	报告期所有者权益变动 （千元）	会计核算科目	股份 来源
永隆银行有限公司	32,081,937	100.00	231,028,792	30,313,858	415,065	307,578	长期股权投资	股权 投资
招银国际金融 有限公司	250,520	100.00	250,000,000	250,520	(117)	1,051	长期股权投资	发起 设立
招银金融租赁 有限公司	2,000,000	100.00	不适用	2,000,000	107,316	107,316	长期股权投资	发起 设立
招商基金管理 有限公司	190,914	33.40	70,000,000	258,291	23,933	(38,549)	长期股权投资	投资 入股
台州市商业银行股份有限公司	306,671	10.00	90,000,000	345,708	-	-	长期股权投资	投资 入股
中国银联股份 有限公司	155,000	3.75	110,000,000	155,000	-	-	长期股权投资	投资 入股
易办事（香港） 有限公司	港币8,400	2.10	2	港币8,400	-	-	长期股权投资	投资 入股
烟台市商业银行股份有限公司	189,620	4.99	99,800,000	189,620	-	-	长期股权投资	投资 入股
银联控股有限 公司	港币20,000	13.33	20,000,000	港币62,015	港币3,446	港币(25)	长期股权投资	投资 入股
银联通宝有限 公司	港币2,000	2.88	20,000	港币7,853	港币496	-	长期股权投资	投资 入股
香港人寿保险 有限公司	港币70,000	16.67	70,000,000	港币68,852	港币2,987	港币142	长期股权投资	投资 入股
银和再保险 有限公司	港币21,000	21.00	21,000,000	港币37,712	港币(2,529)	-	长期股权投资	投资 入股
专业责任保险 代理有限公司	港币810	27.00	810,000	港币3,722	港币895	港币(66)	长期股权投资	投资 入股
加安保险代理有限公司	港币2,173	40.00	1,580,000	港币0(注2)	港币0	-	长期股权投资	投资 入股
I-Tech Solutions Limited	港币3,000	50.00	3,000,000	港币3,175	港币(63)	-	长期股权投资	投资 入股
香港贵金属交易所有限公司	港币136	0.35	136,000	港币136	-	-	长期股权投资	投资 入股
德和保险顾问 有限公司	港币4,023	8.70	100,000	港币5,639	-	-	长期股权投资	投资 入股
联丰亨人寿保险有限公司	澳门币6,000	6.00	60,000	澳门币6,000	-	-	长期股权投资	投资 入股
中人保险经纪 有限公司	港币570	3.00	不适用	港币570	-	-	长期股权投资	投资 入股

注：1、报告期收益/(损失)指该项投资对本集团报告期合并净利润的影响。

2、2009年对该项投资全额计提减值准备。

证券投资情况

证券代码	名称	币种	初始投资金额（千元）	期末持股数量（股）	期末账面值 (千元)	占期末证券总投资额比例（%）	报告期收益/(损失)(千元)
00388.HK	香港交易及结算所有限公司	港币	417	983,500	120,675	28.91	-
03988.HK	中国银行股份有限公司	港币	35,865	12,000,000	47,640	11.41	-
01398.HK	中国工商银行股份有限公司	港币	26,106	5,000,000	28,650	6.86	-
00005.HK	汇丰控股有限公司	港币	30,285	369,506	26,845	6.43	-
00349.HK	中国工商银行（亚洲）有限公司	港币	21,669	1,231,270	25,610	6.13	-
02778.HK	冠君产业信托	港币	31,755	6,164,000	22,375	5.36	-
00939.HK	中国建设银行股份有限公司	港币	10,190	3,500,000	22,190	5.32	-
00941.HK	中国移动有限公司	港币	20,931	274,300	21,382	5.12	-
00996.HK	东方银座控股有限公司	港币	25,670	10,000,000	12,600	3.02	-
02388.HK	中银香港(控股)有限公司	港币	5,902	687,000	12,270	2.94	-
期末持有的其他证券投资		港币	42,630	2,698,812	77,225	18.50	(95)
合计		港币	251,420	42,908,388	417,462	100.00	(95)

注：1.本表按期末账面价值大小排序，列示本集团期末所持前十支证券的情况；

2. 其他证券投资指除本集团期末所持前十支证券之外的其他证券投资。

6.4 持有及买卖其他上市公司股权情况

报告期内，本公司未持有及买卖其他上市公司股权。

6.5 买卖或回购本公司上市证券

报告期内，本公司及子公司均未购买、出售或回购本公司任何上市证券。

6.6 募集资金使用情况及非募集资金重大投资项目

2010年度A股、H股配股募集资金使用情况

根据本公司2009年第二次临时股东大会、2009年第一次A股类别股东会议、2009年第一次H股类别股东会议审议通过的《关于招商银行股份有限公司A股和H股配股方案（修正）的决议》，本公司A股、H股配股方案已顺利实施，A股、H股配股股份已分别于2010年3月19日和2010年4月9日上市交易。本次A股配股发行与H股配股发行的募集资金总额分别为人民币17,764,081,690.65元及港币4,525,772,680元（相当于约人民币3,980,417,072元）。本次A股与H股配股发行的费用（包括财务顾问费，承销费，律师费用，会计师费用，印刷、注册、翻译费用等）分别约为人民币82,654,295.77元和港币108,233,784.48元(相当于约人民币95,191,613.45元)。上述募集资金总额减去发行费用后的募集资金净额已全部用于补充本公司的资本金，支持本公司业务发展。

非募集资金的重大投资项目

截至2010年6月30日，本公司累计投入上海陆家嘴项目建设资金10.71亿元，其中，报告期内投入0.85亿元。

6.7 董事、监事的权益及淡仓

于2010年6月30日，本公司董事、监事及高级管理人员概无于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例）的股份、相关股份或债权证中持有或被视为持有根据证券及期货条例第352条须予备存之登记册所记录的权益或淡仓，或根据香港《上市规则》附录10所载的标准守则董事或监事须通知本公司及香港联合交易所之权益或淡仓；彼等亦无获授予权利以收购本公司或其任何相关法团的任何股份或债权证权益。

6. 8 公司、董事、监事及高管受处罚情况

报告期内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。

6.9 公司承诺事项

报告期内，本公司无需要说明的承诺事项。

6.10 重大关联交易事项

6.10.1 关联交易综述

本公司关联交易按照一般商业条款进行，有关交易条款公平合理，亦符合本公司和股东的整体利益。2010年上半年，本公司授信类关联交易以担保贷款为主，严格依据中国人民银行和中国银监会的有关规定开展业务；非授信类关联交易中符合最低豁免水平的交易占绝大多数，未获豁免的非授信类关联交易均履行了香港联交所要求的有关申报及公告程序。

6.10.2 授信类关联交易

本公司作为上市的商业银行，经营范围包括贷款和资金业务，本公司向大股东及关联方发放的贷款严格依据中国银监会、上海证券交易所等监管机构的有关规定开展。

2010年上半年，本公司董事会审批的授信类关联交易项目有4项，分别为招商局蛇口工业区有限公司综合授信人民币7亿元、中国交通建设股份有限公司本部综合授信人民币28亿元、山东省国有资产投资管理有限公司综合授信人民币10亿元、青岛港招商局国际集装箱码头有限公司和招商局国际码头（青岛）有限公司综合授信人民币16亿元。

截至2010年6月30日，本公司向关联公司发放的贷款余额折人民币65.12亿元，占本公司贷款总额的0.52%，本公司关联贷款风险分类均为正常。从关联交易的数量、结构、质量及面临的潜在风险角度分析，现有的关联贷款对本公司的正常经营不会产生重大影响。

截至2010年6月30日，本公司前十大关联公司贷款明细如下：

关联公司名称	贷款余额	贷款余额占关联公司贷款余额比例（%）
（人民币百万元，百分比除外）
招商局地产控股股份有限公司	1,008	15.48
青岛远洋运输有限公司	1,000	15.36
中远集装箱运输有限公司	882	13.54
招商局蛇口工业区有限公司	800	12.28
中国南山开发（集团）股份有限公司	500	7.68
中远散货运输有限公司	339	5.21
招商局嘉铭（北京）房地产开发有限公司	275	4.22
宁波大榭招商国际码头有限公司	261	4.01
瑞嘉投资实业有限公司	244	3.75
赤晓企业有限公司	200	3.07
合 计	5,509	84.60

从上表来看，本公司最大单一关联贷款余额为10.08亿元，占期末全部关联贷款余额的15.48%，前十大关联贷款余额为55.09亿元，占全部关联贷款余额的84.60%，本公司关联贷款集中度相对较高，但关联贷款占本公司贷款总额的比例不足1%，所能产生风险的影响程度十分有限。

截至2010年6月30日，合并持有本公司5%及5%以上股份股东的贷款情况如下：

股东名称	持股比例 (%)	2010年6月末 关联贷款余额	2009年12月末 关联贷款余额
	（人民币百万元，百分比除外）
招商局轮船股份有限公司	12.40	140	0
中国远洋运输（集团）总公司	5.95	0	0
深圳市晏清投资发展有限公司	2.95	0	0
深圳市楚源投资发展有限公司	2.58	0	0
合 计	-	140	0

截至2010年6月30日，招商局集团有限公司控制的关联公司在本公司的贷款总额为38.87亿元，占本公司贷款总额的0.31%。本公司与该等公司发生的关联贷款对本公司的经营成果和财务状况没有产生负面影响。

截至2010年6月30日，贷款余额超过本公司净资产0.5%的关联公司贷款情况如下：

关联公司名称	贷款余额	占净资产比例（%）
	（人民币百万元，百分比除外）
招商局地产控股股份有限公司	1,008	0.76
青岛远洋运输有限公司	1,000	0.76
中远集装箱运输有限公司	882	0.67
招商局蛇口工业区有限公司	800	0.60

6.10.3 非授信类关联交易

依据香港《上市规则》第14A章，本公司非豁免的持续关连交易为本公司分别与招商信诺人寿保险有限公司（以下简称“招商信诺”）、招商基金管理有限公司（以下简称“招商基金”）和招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）之间的交易。

2009年1月5日，经本公司董事会批准，本公司分别公告了与招商信诺、招商基金和招商证券的持续关连交易，并批准本公司与这三家2009年、2010年及2011年各年的年度上限分别为招商信诺5亿元、招商基金8亿元、招商证券10亿元，有关详情刊载于本公司于2009年1月6日发布的《持续关连交易公告》中。

招商信诺

本公司与招商信诺的销售保险代理服务构成香港《上市规则》下的持续关连交易。

招商局轮船股份有限公司是本公司的主要股东。招商局集团持有招商局轮船股份有限公司100%的股权，目前间接持有本公司约18.27%的股权（包括透过联属公司视为持有的权益）。招商局集团是深圳市鼎尊投资咨询有限公司（以下简称“鼎尊公司”）的间接控股股东，鼎尊公司持有招商信诺50%的股权。根据香港《上市规则》，招商信诺是本公司关连人士的联系人，因此招商信诺为本公司的关连人士。

根据鼎尊公司与本公司于2008年5月5日签订的股份转让协议，本公司以人民币14,186.5万元的价格从鼎尊公司收购其持有的招商信诺50%的股权（请参阅本公司于2008年5月5日刊发的公告及本公司于2008年5月13日刊发的通函）。招商信诺的主要业务包括人寿、意外和健康保险产品。收购须待本公司独立股东及有关监管机构予以批准后方告完成。在收购完成后，招商信诺将成为本公司的非全资附属公司，招商信诺日后的财务报表将并入本公司的财务报表内。收购已取得独立股东批准；然而，截至本报告日期，有关机构仍未授出相关批准。根据香港《上市规则》，在本公司完成收购前，本公司与招商信诺的销售保险代理服务仍构成香港《上市规则》下的持续关连交易。

于2009年1月5日，本公司与招商信诺订立了服务合作协议，协议有效期由2009年1月1日至2011年12月31日，该协议按一般商业条款订立，招商信诺根据服务合作协议付予本公司的代理服务费，是按以下原则厘定：

（1）依照中国政府的指定费；或

（2）如没有中国政府指定费，但有政府指导费的，依照政府指导费；或

（3）如没有中国政府指定费和政府指导费的，依据各方按公平磋商基准协定的费用。

本公司与招商信诺的持续关连交易2010年年度上限为5亿元，该等交易仅需符合香港《上市规则》第14A.45至14A.47条的申报及公布规定，并豁免遵守独立股东批准的规定。

截至2010年6月30日，本公司与招商信诺的关连交易额为3,480万元。

招商基金

本公司与招商基金的销售基金代理服务按照香港《上市规则》构成本公司的持续关连交易。

本公司拥有招商基金33.4%的股权。招商基金其余股权分别为招商证券及荷兰投资（ING Asset Management B.V.）所拥有，并各持有招商基金33.3%的股权。由于招商基金为本公司关连人士（招商证券）的联系人，根据香港《上市规则》，招商基金成为本公司的关连人士。

于2009年1月5日，本公司与招商基金订立了服务合作协议，协议有效期由2009年1月1日至2011年12月31日，该协议按一般商业条款订立，招商基金根据服务合作协议付予本公司的代理服务费，是按公平磋商及一般商业条款计算，并按照基金发售文件及/或发售章程列明的费用及收费。

本公司与招商基金的持续关连交易2010年年度上限为8亿元，该等交易仅需符合香港《上市规则》第14A.45至14A.47条的申报及公布规定，并豁免遵守独立股东批准的规定。

截至2010年6月30日，本公司与招商基金的关连交易额为3,469万元。

招商证券

本公司与招商证券的第三方存管业务、理财产品代理销售服务及集合投资产品服务按照香港《上市规则》构成本公司的持续关连交易。

招商局轮船股份有限公司是本公司的主要股东。招商局集团持有招商局轮船股份有限公司100%股权，目前间接持有本公司约18.27%的股权（包括透过联属公司视为持有的权益）。而招商局集团持有招商证券45.88%的股权，根据香港《上市规则》，招商证券是本公司关连人士的联系人，因此招商证券为本公司的关连人士。

于2009年1月5日，本公司与招商证券订立了服务合作协议，协议有效期由2009年1月1日至2011年12月31日，该协议按一般商业条款订立，招商证券根据服务合作协议付予本公司的服务费用按以下原则厘定：（1）依照中国政府的指定费；或

（2）如没有中国政府指定费，但有政府指导费的，依照政府指导费；或

（3）如没有中国政府指定费和政府指导费的，依据各方按公平磋商基准协定的费用。

本公司与招商证券的持续关连交易2010年年度上限为10亿元，该等交易仅需符合香港《上市规则》第14A.45至14A.47条的申报及公布规定，并豁免遵守独立股东批准的规定。

截至2010年6月30日，本公司与招商证券的关连交易额为3,418万元。

本公司独立非执行董事已审阅上述本公司与招商信诺、招商基金和招商证券的非豁免的持续关连交易并确认：

（1）交易由本公司在日常业务过程中进行；

（2）交易条款对本公司及其股东整体利益而言属公平合理；

（3）以一般商业条款进行，并以不优于提供或给予独立第三方的条款进行；及

（4）根据该等交易的相关协议条款进行。

6.11 重大诉讼、仲裁事项

截至2010年6月30日，本公司发生的日常诉讼如下：本公司未取得终审判决的诉讼、仲裁案件总计1,061件，标的本金总金额折合人民币126,543.68万元，利息折合人民币27,877.82万元，其中，截至2010年6月30日，本公司未取得终审判决的被诉案件（含诉讼、仲裁）总计98件，标的本金总金额折合人民币30,535.98万元，利息折合人民币435.72万元。未取得终审判决的标的本金超过人民币1亿元的案件共2件，标的本金总金额折合人民币26,000万元。上述诉讼及仲裁不会对本公司财务或经营结果构成重大不利影响。

6.12 重大合同及其履行情况

重大托管、承包、租赁事项

报告期内，本公司签署的重大合同中没有在银行正常业务范围之外的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产事项情况。

重大担保事项

担保业务属本公司日常业务。报告期内，本公司除人民银行和中国银监会批准的经营范围内的金融担保业务外，没有其他需要披露的重大担保事项，也未发现有对控股子公司的违规担保业务。

重大委托他人进行现金资产管理事项

报告期内，本公司没有发生重大委托他人进行现金资产管理事项。

6.13 重大资产收购、出售及资产重组情况

6.13.1 收购招商信诺的进展

为进一步改善收入结构，扩大经营渠道，提高综合竞争优势，本公司于2008年5月5日与鼎尊公司订立股份转让协议，同意向鼎尊公司收购其持有的招商信诺的50%股权，收购价为14,186.50万元人民币。

由于招商局集团的全资附属公司招商局轮船股份有限公司是本公司的主要股东，招商局集团为鼎尊公司的间接控股股东，而鼎尊公司持有招商信诺的50%股权。因此，根据香港《上市规则》，鼎尊公司为本公司的关连方。股份转让协议拟进行的交易构成本公司的须予披露及关连交易，须根据香港《上市规则》第14A.18条遵守独立股东批准规定。

有关收购事项详情，请参阅本公司于2008年5月6日刊登于指定信息披露报纸及网站的公告。

该收购事项已经本公司2008年6月27日召开的2007年度股东大会审议通过。2010年上半年，本公司按照《商业银行投资保险公司股权试点管理办法》的要求，向监管部门报送了本次收购的相关材料，尚待相关监管机构批准。

6.13.2 收购西藏信托的进展情况

2008年8月18日，本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于控股收购西藏自治区信托投资公司股权的议案》，同意本公司收购西藏自治区信托投资公司（以下简称“西藏信托”）60.5%的股权，并授权本公司经营班子决定和处理收购的相关事宜。

2008年9月，本公司与西藏自治区财政厅等相关方签署了入股西藏信托的框架协议。2009年8月3日，本公司与西藏自治区财政厅等相关方签署西藏信托《产权转让协议》。根据该协议，本公司以363,707,028.34元人民币的价格收购西藏信托60.5%的股权。本次收购尚待相关监管机构批准。

为推进西藏信托股权收购工作，本公司积极与有关方面进行沟通协调，努力推动西藏信托改制审批进程，争取尽早完成收购。

6.14 关联方资金占用情况

报告期内本公司不存在大股东及其关联方非经营性占用本公司资金的情况，也不存在通过不公允关联交易等方式变相占用本公司资金等问题。

6.15 审阅中期业绩

本公司董事会审计委员会已审阅并同意本公司截至2010年6月30日期间的业绩及财务报告。

6.16 发布中期报告

本公司按照国际会计准则和香港《上市规则》编制的中英文两种语言版本的中期报告，可在香港联合交易所网站和本公司网站查阅。在对中期报告的中英文版本理解上发生歧义时，以中文为准。

本公司按照中国会计准则和半年度报告编制规则编制的中文版本半年度报告，可在上海证券交易所网站和本公司网站查阅。

未经审计合并资产负债表

（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示）

		2010年		2009年
		6月30日		12月31日
资产
现金及存放中央银行款项		253,134		216,167
存放同业和其它金融机构款项		27,885		48,931
拆出资金		63,999		62,397
交易性金融资产		13,605		11,080
指定为以公允价值计量且其变动计入当期  损益的金融资产		4,031		4,776
衍生金融资产		1,592		999
买入返售金融资产		198,418		158,797
应收利息		7,024		6,012
贷款和垫款		1,304,428		1,161,817
可供出售金融资产		248,677		244,229
长期股权投资		1,105		1,153
持有至到期投资		86,525		80,201
应收投资款项		34,042		35,100
固定资产		12,341		12,519
无形资产		2,474		2,477
商誉		9,598		9,598
投资性房地产		2,023		2,171
递延所得税资产		2,205		2,786
其他资产		9,376		6,731
资产合计		2,282,482		2,067,941

未经审计合并资产负债表（续）

（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示）

		2010年		2009年
		6月30日		12月31日
负债
同业和其它金融机构存放款项		230,456		186,201
拆入资金		50,479		44,321
交易性金融负债		395		30
指定为以公允价值计量且其变动计入当期  损益的金融负债		995		1,173
衍生金融负债		1,637		1,474
卖出回购金融资产款		20,849		34,597
客户存款		1,752,400		1,608,146
应付职工薪酬		3,019		3,290
应交税金		3,495		2,565
应付利息		10,329		8,298
应付债券		40,217		40,731
递延所得税负债		950		941
其他负债		42,420		43,391
负债合计		2,157,641		1,975,158

未经审计合并资产负债表（续）

（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示）

		2010年		2009年
		6月30日		12月31日
股东权益
实收股本		21,577		19,119
资本公积		39,236		18,169
其中：投资重估储备		1,728		(230)
盈余公积		8,418		8,418
法定一般准备		15,067		14,976
未分配利润		40,704		32,123
其中：建议分派股利		-		4,531
外币报表折算差额		(161)		(22)
归属于本行股东权益合计		124,841		92,783
股东权益合计		124,841		92,783
股东权益及负债合计		2,282,482		2,067,941

此财务报表已于二零一零年八月十八日获董事会批准。

秦晓 马蔚华 李浩 周松 （公司盖章）

法定代表人 行长 分管财务副行长 计划财务部总经理

（签名和盖章）（签名和盖章） （签名和盖章） （签名和盖章）

未经审计资产负债表

（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示）

		2010年		2009年
		6月30日		12月31日
资产
现金及存放中央银行款项		252,358		215,108
存放同业和其它金融机构款项		24,891		47,109
拆出资金		51,145		40,547
交易性金融资产		11,275		8,888
指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产		2,206		1,597
衍生金融资产		1,506		896
买入返售金融资产		198,418		158,797
应收利息		6,838		5,854
贷款和垫款		1,231,034		1,105,816
可供出售金融资产		235,289		233,618
长期股权投资		33,265		33,308
持有至到期投资		80,322		70,397
应收投资款项		35,350		36,420
固定资产		9,471		9,589
无形资产		1,184		1,149
投资性房地产		258		277
递延所得税资产		2,138		2,710
其他资产		7,875		3,948
资产合计		2,184,823		1,976,028
负债
同业和其它金融机构存放款项		228,848		185,536
拆入资金		32,773		35,556
衍生金融负债		1,399		974
指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债		847		819
卖出回购金融资产款		20,849		34,597
客户存款		1,674,738		1,526,941
应付职工薪酬		2,895		3,154
应交税金		3,436		2,524
应付利息		10,206		8,207
应付债券		38,009		37,667
其他负债		38,524		39,534
负债合计		2,052,524		1,875,509

未经审计资产负债表（续）

（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示）

		2010年		2009年
		6月30日		12月31日
股东权益
实收股本		21,577		19,119
资本公积		48,379		27,205
其中：投资重估储备		1,713		(352)
盈余公积		8,418		8,418
法定一般准备		15,000		15,000
未分配利润		38,927		30,777
其中：建议分派股利		-		4,531
外币报表折算差额		(2)		-
股东权益合计		132,299		100,519
股东权益及负债合计		2,184,823		1,976,028

此财务报表已于二零一零年八月十八日获董事会批准。

___________ ____________ _____________ _______________ _______________

秦晓 马蔚华 李浩 周松 （公司盖章）

法定代表人 行长 分管财务副行长 计划财务部总经理

（签名和盖章）（签名和盖章） （签名和盖章） （签名和盖章）

未经审计合并利润表

除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示）

		截至6月30日止
		6个月期间
		2010年		2009年
营业收入
利息收入		39,226		31,502
利息支出		(12,883)		(12,879)
净利息收入		26,343		18,623
手续费及佣金收入		5,836		4,588
手续费及佣金支出		(490)		(546)
手续费及佣金净收入		5,346		4,042
公允价值变动净收益		(18)		388
投资净收益		449		837
其中：对联营公司的投资收益		24		23
对合营公司的投资收益		4		7
汇兑净收益		644		534
保险营业收入		170		187
其它		-		62
其它净收入		1,245		2,008
营业支出
营业税及附加		(1,910)		(1,457)
业务及管理费		(11,544)		(10,423)
保险申索支出		(132)		(160)
资产减值损失		(2,394)		(2,603)
		(15,980)		(14,643)
营业利润		16,954		10,030
加：营业外收入		113		177
减：营业外支出		(37)		(29)
利润总额		17,030		10,178
减：所得税费用		(3,827)		(1,916)
净利润		13,203		8,262

未经审计合并利润表（续）

（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示）

		截至6月30日止
		6个月期间
		2010年		2009年
				（重述）
每股收益
基本每股收益（元）		0.65		0.43
稀释每股收益（元）		0.65		0.43
本期其他综合收益		1,819		(1,696)
本期综合收益总额		15,022		6,566

此财务报表已于二零一零年八月十八日获董事会批准。

___________ _____________ _____________ _______________ _______________

秦晓 马蔚华 李浩 周松 （公司盖章）

法定代表人 行长 分管财务副行长 计划财务部总经理

（签名和盖章） （签名和盖章） （签名和盖章） （签名和盖章）

未经审计利润表

（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示）

		截至6月30日止
		6个月期间
		2010年		2009年
营业收入
利息收入		37,983		30,586
利息支出		(12,435)		(12,561)
净利息收入		25,548		18,025
手续费及佣金收入		5,572		4,394
手续费及佣金支出		(463)		(519)
手续费及佣金净收入		5,109		3,875
公允价值变动净收益		(34)		285
投资净收益		351		763
其中：对联营公司的投资收益		24		21
汇兑净收益		557		481
其它净收入		874		1,529
营业支出
营业税及附加		(1,892)		(1,450)
业务及管理费		(10,928)		(9,747)
资产减值损失		(2,334)		(2,549)
		(15,154)		(13,746)
营业利润		16,377		9,683
加：营业外收入		44		167
减：营业外支出		(36)		(29)
利润总额		16,385		9,821
减：所得税费用		(3,704)		(1,857)
净利润		12,681		7,964
本期其他综合收益		2,063		(1,711)
本期综合收益总额		14,744		6,253

此财务报表已于二零一零年八月十八日获董事会批准。

秦晓 马蔚华 李浩 周松 （公司盖章）

法定代表人 行长 分管财务副行长 计划财务部总经理

（签名和盖章） （签名和盖章） （签名和盖章） （签名和盖章）

未经审计合并股东权益变动表

(除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示 )

		截至2010年6月30日止6个月期间
				其中：投资		法定	外币报表	未分配	其中:建议
		实收资本	资本公积	重估储备	盈余公积	一般准备	折算差额	利润	分派股利	合计
于2010年1月1日		19,119	18,169	(230)	8,418	14,976	(22)	32,123	4,531	92,783
本期增减变动金额		2,458	21,067	1,958	-	91	(139)	8,581	(4,531)	32,058
（一）净利润		-	-	-	-	-	-	13,203	-	13,203
（二）其他综合收益		-	1,958	1,958	-	-	(139)	-	-	1,819
上述（一）和（二）小计		-	1,958	1,958	-	-	(139)	13,203	-	15,022
（三）因配股引起的股东权益变化		2,458	19,109	-	-	-	-	-	-	21,567
（四）利润分配
1.提取法定一般准备		-	-	-	-	91	-	(91)	-	-
2.对股东分配		-	-	-	-	-	-	(4,531)	(4,531)	(4,531)
于2010年6月30日		21,577	39,236	1,728	8,418	15,067	(161)	40,704	-	124,841

未经审计合并股东权益变动表 (续)

(除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示 )

		截至2009年6月30日止6个月期间
		归属于本行股东权益
										其中:	②已批准
					其中：投资		法定	外币报表	未分配	①建议	宣告的		少数
		实收资本		资本公积	重估储备	盈余公积	一般准备	折算差额	利润	分派股利	股票股利	小计	股东权益	合计
于2009年1月1日		14,707		21,677	2,854	6,653	10,793	(34)	25,719	5,883	-	79,515	266	79,781
本期增减变动金额		-		(2,132)	(1,707)	-	29	11	6,762	(5,883)	4,412	4,670	(266)	4,404
（一）净利润		-		-	-	-	-	-	8,262	-	-	8,262	-	8,262
（二）其他综合收益		-		(1,707)	(1,707)	-	-	11	-	-	-	(1,696)	-	(1,696)
上述（一）和（二）小计		-		(1,707)	(1,707)	-	-	11	8,262	-	-	6,566	-	6,566
（三）因收购少数股东权益引起的股东权益变化		-		(425)	-	-	-	-	-	-	-	(425)	(266)	(691)
（四）利润分配
1.分派2008年度现金股利		-		-	-	-	-	-	(1,471)	(1,471)		(1,471)	-	(1,471)
2.已批准宣告的股票股利		-		-	-	-	-	-	-	(4,412)	4,412	-	-	-
3.提取法定一般准备		-		-	-	-	29	-	(29)	-	-	-	-	-
于2009年6月30日		14,707		19,545	1,147	6,653	10,822	(23)	32,481	-	4,412	84,185	-	84,185

此财务报表已于二零一零年八月十八日获董事会批准。

秦晓 马蔚华 李浩 周松 (公司盖章)

法定代表人 行长 分管财务副行长 计划财务部总经理

(签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章)

未经审计股东权益变动表

(除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示 )

		截至2010年6月30日止6个月期间
				其中：投资		法定	外币报表	未分配	其中:建议
		实收资本	资本公积	重估储备	盈余公积	一般准备	折算差额	利润	分派股利	合计
于2010年1月1日		19,119	27,205	(352)	8,418	15,000	-	30,777	4,531	100,519
本期增减变动金额		2,458	21,174	2,065	-	-	(2)	8,150	(4,531)	31,780
（一）净利润		-	-	-	-	-	-	12,681	-	12,681
（二）其他综合收益		-	2,065	2,065	-	-	(2)	-	-	2,063
上述（一）和（二）小计		-	2,065	2,065	-	-	(2)	12,681	-	14,744
（三）因配股引起的股东权益变化		2,458	19,109	-	-	-	-	-	-	21,567
（四）分派2009年度股利		-	-	-	-	-	-	(4,531)	(4,531)	(4,531)
于2010年6月30日		21,577	48,379	1,713	8,418	15,000	(2)	38,927	-	132,299