江苏中超电缆股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

2010-08-20 来源：上海证券报

股票类型：人民币普通股（A股）

每股面值：人民币1.00元

发行股数：4,000万股

拟上市地：深圳证券交易所

保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节重大事项提示

1、发行人本次发行前总股本为12,000万股，本次拟首次公开发行4,000万股，发行后总股本16,000万股，上述股份均为流通股。

（1）公司控股股东中超集团承诺：“自中超电缆股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的中超电缆公开发行股票前已发行的股份，也不由中超电缆回购本公司直接持有的中超电缆公开发行股票前已发行的股份。”

（2）公司实际控制人杨飞承诺：“自中超电缆股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的中超电缆公开发行股票前已发行的股份，也不由中超集团回购本人持有的股份。本人将及时向中超电缆申报本人持有的中超集团股权及其变动情况，在中超电缆任职期间每年转让的股权不超过本人所持有中超集团股权总数的百分之二十五；本人自中超电缆离任后半年内，不转让持有的中超集团股权；本人自中超电缆离任半年后的一年内转让的股权占所持有中超集团的股权总数的比例不超过50%。”

（3）杨飞之父杨一新、杨飞之兄杨斌承诺：“自中超电缆股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的中超电缆公开发行股票前已发行的股份，也不由中超集团回购本人持有的股份。”

（4）公司股东康乐机械承诺：“自中超电缆股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的中超电缆公开发行股票前已发行的股份，也不由中超电缆回购本公司直接持有的中超电缆公开发行股票前已发行的股份。”

（5）公司副董事长、副总经理杨俊，董事、总经理陈友福，董事、副总经理吴鸣良，董事、董事会秘书、财务总监陈剑平，监事会主席盛海良、监事会副主席陈鸫，监事蒋建良，监事王雪琴，副总经理刘志君，副总经理张乃明、总工程师王彩霞承诺：“本人将及时向中超电缆申报本人持有的中超集团股权及其变动情况，在中超电缆任职期间每年转让的股权不超过本人所持有中超集团股权总数的百分之二十五；本人所持股权自中超电缆股票上市交易之日起一年内不转让；本人自中超电缆离任后半年内，不转让持有的中超集团股权；本人自中超电缆离任半年后的一年内转让的股权占所持有中超集团的股权总数的比例不超过50%。”

公司董事俞雷、监事蒋丽隽承诺：“本人将及时向中超电缆申报本人持有的康乐机械股权及其变动情况，在中超电缆任职期间每年转让的股份不超过本人所持有康乐机械股权总数的百分之二十五；本人所持股权自中超电缆股票上市交易之日起一年内不转让；本人自中超电缆离任后半年内，不转让持有的康乐机械股权；本人自中超电缆离任半年后的一年内转让的股权占所持有康乐机械的股权总数的比例不超过50%。”

2、滚存利润分配方案

根据公司2009年第一次临时股东大会决议：公司公开发行股票成功后，本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共同享有。

3、募集资金项目实施的风险

（1）产品不能及时通过预鉴定试验的风险

本次募投项目500kV环保型阻燃超高压交联电缆生产线将生产110kV、220kV、500kV的交联电缆，根据国家标准GB/Z18890.1～18890.3-2002《额定电压220kV（Um=252kV）交联聚乙烯绝缘电力电缆及其附件》、GB/T22078.1～22078.3-2008《额定电压500kV（Um=550kV）交联聚乙烯绝缘电力电缆及其附件》及该类产品客户的一般规定，220kV及以上电力电缆须在完成型式试验的基础上通过预鉴定试验才具备供货资格，对于110kV交联电缆，根据国家标准GB/T11017.1～11017.3-2002《额定电压110kV交联聚乙烯绝缘电力电缆及其附件》及该类产品客户的一般规定，通过型式试验后能进行销售。故在募投项目投产后并通过220kV及以上交联电缆预鉴定试验前，公司主要生产和销售110kV交联电缆及各种资源节约型铝合金架空线，并将尽快完成220kV及以上交联电缆的预鉴定试验。目前为止，采用类似技术生产的220kV及以上交联电缆尚未出现不能通过预鉴定试验的情况，公司募投项目生产220kV、500kV交联电缆的关键工序及测试设备均为国外进口的最先进设备，结合公司人才、技术方面准备，能够确保高压、超高压交联电缆的产品质量，所以220kV及以上交联电缆不能通过预鉴定试验的风险较小。但上述产品如果不能在投产后一年的时间及时通过预鉴定试验，对公司募集资金投资项目的顺利实施将产生不利影响。

根据上海电缆工程设计研究所测算，如果项目整个生产期内公司仅生产110kV交联电缆产品及各种资源节约型铝合金导线，该项目生产110kV电缆及各种资源节约型铝合金架空线产生的年均利润总额将达到12,616.23万元，是项目顺利实现110kV、220kV、500kV电缆及各种资源节约型铝合金架空线正常销售的年均利润总额13,633.99万元的92.54%。

（2）市场营销风险

公司销售高压、超高压交联电力电缆的经验不足，本次募集资金投资项目实施后，公司高压、超高压交联电力电缆的产能迅速提高，这将使公司面临新增产能的销售风险。虽然公司在35kV及以下电力电缆市场有较好的声誉，而高压、超高压交联电力电缆的客户基本与公司35kV及以下电力电缆市场客户重合，并且公司制定了具体的110kV及以上电缆的营销措施，为实现募投项目投产后的产品销售进行了前期准备，但仍不能排除所存在的产品营销风险。

4、铜材价格大幅波动带来的经营风险

发行人生产电力电缆的最主要原材料为铜材，2010年1-6月、2009年度、2008年度和2007年度铜材成本占发行人同期营业成本比重分别为74.01%、71.94%、77.47%和78.58%。根据全球金属网数据，近几年长江现货1#铜的平均价格出现一定幅度的波动，2007年-2008年10月，铜价一直高位运行，之后受金融危机、经济衰退预期等因素影响，铜价持续下跌，到08年底时价格低至3万元/吨之下，2009年受经济复苏预期等因素影响，全年铜价呈缓慢回升态势。长江现货1#铜的平均价格如下：2007年度64,025元/吨；2008年度55,142元/吨，2009年度42,341元/吨、2010年1-6月57,339元/吨。

由于电线电缆行业基本采取以铜现货价格为基础，加上辅料成本及加工费来确定产品报价的定价机制，因此铜价波动对本公司营业收入和营业成本都会带来较大影响，对公司经营业绩也会带来一定程度的影响，具体表现如下：

（1）铜价上涨过程中存在的风险

如果铜价上涨，在销售数量不变的情况下，公司营业收入会随铜价上涨而提高。此时加工费占总价比例较低，如提价更易于被客户接受，因而有利于公司毛利增加（毛利率可能下降）；但同时，铜价高位运行增加了存货、应收账款对流动资金的占用，公司资金压力增大，财务费用增加，从而对日常经营和利润增长带来负面影响。

另外，公司在参与闭口合同的招投标时，通常根据投标日铜现货价格及预测投标日至得知中标结果期间的铜价变动趋势，并据以调整报价，如果获知中标时，铜价实际涨幅高于公司预测，则公司将面临该笔业务毛利率下降甚至亏损的风险。

在铜价上涨过程中，对于公司在铜价较低价位与供应商签订的采购合同，供应商存在违约的动因，但由于公司多年来向相对固定的合格供应商采购铜材，而铜价长期在上涨或下跌中波动，因此，无论铜价上涨或下跌，合同双方均能够遵守合约，公司成立以来，未发生过公司或供应商因为铜价波动而违约的情况。

（2）铜价下跌过程中存在的风险

如果铜价下跌，在销售数量不变的情况下，公司营业收入会随铜价下跌而下降。此时加工费占总价比例较高，客户不易接受较高的加工费，因而公司维持原有的毛利会增加难度。客户如果提出下调加工费的要求，会对公司利润带来负面影响。

另外，对于公司在铜价较高价位与客户签订的闭口合同，如果合同执行期间铜价大幅度下跌，将会导致客户采购成本提高，此时客户存在违约的动因。本公司主要客户均为电力系统及重点工程的高端客户，不会因铜价波动而出现违约的情况，而一般工程用户不排除要求公司下调合同定价的可能性，此时公司对应该合同的大部分原料铜已经锁定价格，如果客户要求下调合同定价，公司将面临该笔业务毛利率下降甚至亏损的风险。

5、资产负债率较高的风险

本公司所属的电线电缆行业具有资金密集型的行业特点，企业日常经营过程中对运营资金的需求量很大，公司自身积累时间较短，2010年6月末、2009年末、净资产规模在2亿元左右，但运营资产总额在8亿元左右，大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，导致公司资产负债率较高，2010年6月末、2009年末、2008年末、2007年末分别达到75.87%、74.00%、74.47%、75.35%（母公司口径）。虽然公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，公司主要供应商相对固定，公司在与其长期合作中形成了良好的商业信用，且公司针对应收账款建立了严格的管控制度，货款能够及时收回，为偿付到期债务提供了可靠的资金保障。但是，如央行收紧银根或宏观经济形势发生变化，将导致公司销售回款速度减慢，公司正常运营将面临较大的资金压力。

6、行业竞争加剧的风险

公司所处电线电缆生产行业集中度不高，生产企业众多，竞争十分激烈。公司虽然近年来快速发展，经营规模不断扩大，但由于自身累积时间较短，资本实力并不十分雄厚，如果行业景气度下降或者国家出台严厉的宏观调控措施，导致行业经营环境发生较大的不利变化，将引发行业竞争进一步加剧，行业的利润空间受到挤压，对公司生产经营带来不利影响。

第二节本次发行概况

1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数、占发行后总股本的比例： 4,000万股，占发行后总股本25%
4、发行价格：
5、发行后市盈率：
发行前市盈率：
6、发行前每股净资产 2.01元（按经审计2010年6月30日财务数据计算）
发行后每股净资产：
7、摊薄前市净率：
摊薄后市净率：
8、发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式（具体发行方式根据中国证监会有关规定确定）
9、发行对象：向不特定对象暨在交易所开设A股股东账户的自然人、法人和机构投资者（国家法律、法规禁止认购者除外）
10、承销方式：东北证券余额包销
11、预计募集资金总额：
预计募集资金净额：
12、发行费用
（1）承销费用、保荐费用：万元
（2）审计费用：万元
（3）律师费用：万元
（4）路演费用：万元

第三节发行人基本情况

一、发行人简况

注册中文名称：江苏中超电缆股份有限公司

注册英文名称： Jiangsu Zhongchao Cable CO., LTD.

注册资本： 12,000万元

法定代表人：杨飞

成立日期： 1996年8月5日

变更设立日期： 2008年6月26日

住所：宜兴市西郊工业园振丰东路999号

邮政编码： 214242

电话： 0510-87698008

传真： 0510-87697008

互联网网址： www.jszhongchao.net.cn

电子信箱： zccable@126.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

发行人系由中超有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为中超集团、康乐机械。公司以中超有限截止2007年12月31日经天华所《审计报告》（天华审字[2008]第1315-01号）审计的净资产146,444,175.71元折合股本120,000,000元，余额26,444,175.71元计入资本公积，并于2008年6月26日完成工商变更登记，企业法人营业执照注册号320282000047735。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司发起人为中超集团和康乐机械。发行人改制前主要从事的业务为电线电缆的研发、生产、销售和服务。2008年6月，发行人以2007年底净资产折股整体变更为股份有限公司，整体承继了中超有限及其子公司的全部电线电缆业务与资产。

三、发行人股本情况

（一）发行人本次发行前后股本情况

股东名称发行前发行后股权性质
数量（万股）比例数量（万股）比例
中超集团 10,617 88.48% 10,617 66.36% 限售流通股
康乐机械 1,383 11.52% 1,383 8.64% 限售流通股
公众投资者 4,000 25.00% 无限售流通股
合计 12,000 100.00% 16,000 100.00%

发行人无国家股、国有法人股股东，也无外资股股东。

发行人控股股东中超集团与股东康乐机械不存在关联关系。

（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺情况参见“第一节重大事项提示”。

四、发行人主营业务情况

（一）主营业务

本公司专业从事电线电缆的研发、生产、销售和服务，自设立以来主营业务未发生变化。

（二）主要产品及其用途

名称电压等级用途特点
电力电缆交联聚乙烯绝缘电力电缆 1～35kV 用于电力传输，可敷设于室内、隧道、电缆沟、管道中或直埋敷设工作温度高、传输容量大、电气性能优良、敷设落差不受限制及安装维护方便
聚氯乙烯绝缘电力电缆 1～6kV 用于电力传输，可敷设于室内、隧道、电缆沟及管道中或直埋敷设结构简便、易于安装维护及敷设落差不受限制
架空绝缘电缆 1～35kV 用于电力传输，一般于中低压架空线路。敷设方便、安全性能较高
平行集束架空绝缘电缆 1kV 用于电力传输，一般用于低压架空线路线路损耗降低、组合抗拉断力强、安全性高、工程造价低、安装敷设方便。
环保型阻燃交联电缆 1kV 电力传输、设备供电、用于安全要求较高的场所安全环保、阻燃、安全性高
电气装备用电线电缆布电线 450/750V及以下用于建筑物内布线，仪器设备间线路连接结构简单、敷设方便、安全性好、电气性能优良
计算机电缆 300/500V及以下电厂、冶金、化工等集散系统及仪器仪表连接抗干扰能力强、安装敷设方便，易于维护。
塑料绝缘控制电缆 450/750V 用于仪器、设备的控制电气性能优良、敷设简单、易于维护
无毒低烟电缆 1kV及以下用于建筑布线、设备供电等环保、无毒、低烟，安全性能好
城市轨道交通特种电缆 35kV及以下用于轨道交通及安全性要求高的场所无毒、阻燃、无卤低烟、耐火、耐油、酸、碱、无毒、防水、屏蔽等综合性能优越。

裸电线超高压稀土铝导线 220~800kV 长距离大容量电力传输的架空线路线路线损小、抗电晕、耐腐蚀、高强度、传输容量大。
架空导线（包括钢芯铝绞线、铜绞线、铝绞线等） 110kV及以下用于架空线路，电力传输、农网改造等电气性能优良，安装方便，价格便宜

（三）销售模式

（1）采取“直销”模式开拓国内市场

公司自创立以来，一直以“直销”模式来开拓国内市场，公司在全国28个省、自治区和直辖市设立了80余个销售机构，直接面向各地电力公司、行业客户及其他用户工程，保持与最终客户的面对面沟通并提供快捷服务，着力打造“冲超”的优质品牌。在国内市场，公司主要通过参与招投标方式和商务谈判方式获取销售合同。

（2）采取“直销”与“经销”并举的模式开拓海外市场

公司成立了海外业务部，负责产品在海外市场的销售工作，针对海外市场，公司采取“直销”与“经销”并举的销售模式。公司自主开拓海外市场，2008年，产品以直销方式成功进入阿曼市场；另外，公司与国内对外贸易公司或涉外工程企业合作，产品通过上述公司出口海外市场，报告期，公司产品由国内企业经销，出口至苏丹、巴西、尼日利亚、斯里兰卡等国。

（四）主要原料供应情况

公司主要原材料为铜、铝、绝缘料、护套料等，主要能源为电、水。其中铜原材料占主营业务成本比例超过70%。公司向前五名供应商采购情况如下：

单位：元

项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
前五名供应商采购总额 410,818,332.11 467,966,739.33 601,227,971.60 332,312,349.53
公司各期采购总额 522,238,736.54 797,796,140.06 842,949,124.44 640,452,663.17
占当期采购总额比例 78.66% 58.66% 71.32% 51.89%

近三年一期公司不存在对单个客户销售超过销售总额50%的情况。

（五）行业竞争概况及公司的行业地位

1、行业竞争概况

我国线缆行业经过20多年的发展，取得了长足的进步，整个线缆行业呈现出如下几个特点：

（1）企业数量大、规模小、行业集中度低

上个世纪90年代以来，我国线缆行业获得飞速发展，作为电网建设中重要的配套产业，线缆行业占中国电力行业总产值的四分之一，但行业中生产企业的数量很多。不同规模的线缆企业2008年1-11月的资产、收入、利润占比情况如下：

2008年1-11月电线电缆行业不同规模企业的情况分析表

企业规模家数资产占比收入占比利润占比
大型企业 14 10.58% 8.62% 8.99%
中型企业 414 41.47% 37.73% 41.67%
小型企业 4,113 47.95% 53.65% 49.34%

数据来源：国家统计局

（2）外资进入加剧行业竞争

中国经济的快速发展、旺盛的市场需求和较低的制造成本对国外电线电缆制造商产生了巨大的诱惑力，近几年外商对中国电线电缆制造业的投资有了实质性的增长，投资领域多选择高技术、高附加值的产品。随着外资陆续进入中国线缆行业，更加剧了行业竞争。

2、公司的行业地位

我国电线电缆行业企业众多，但在经营规模、技术水平等方面存在着较大差异：处于行业领先地位的是一批具有规模或技术优势的企业，如普睿司曼、古河等著名跨国企业在中国建立的合资、独资企业，远东控股集团有限公司、江苏宝胜科技创新股份有限公司等；还有一批具有区域市场优势或专业特点，形成一定竞争优势的线缆企业，如江苏上上电缆集团有限公司、广东南洋电缆集团股份有限公司、浙江万马电缆股份有限公司、江苏中超电缆股份有限公司、福建南平太阳电缆股份有限公司、中利科技集团股份有限公司等；更多的是一大批规模小、缺乏特色与竞争能力的小型企业。

五、发行人主要资产情况

（一）商标权

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的商标情况如下：

序号注册号/申请号分类号商标文样有效期限剩余年限
1 3921057 9 ■ 2006年4月14日—2016年4月13日 6年
2 3921058 9 ■ 2006年4月14日—2016年4月13日 6年
3 3931035 9 ■ 2006年6月28日—2016年6月27日 6年
4 4172318 9 ■ 2007年2月7日—2017年2月6日 7年
5 4172319 9 ■ 2006年11月14日—2016年11月13日 6年
6 4172320 9 ■ 2007年2月7日—2017年2月6日 7年
7 4678100 9 鄂能 2008年3月14日—2018年3月13日 8年
8 4678101 6 鄂能 2008年3月14日—2018年3月13日 8年
9 4678102 9 闽能 2008年3月14日—2018年3月13日 8年
10 4678103 6 闽能 2008年3月14日—2018年3月13日 8年
11 4678104 9 冲超 2008年3月14日—2018年3月13日 8年
12 4678105 9 湘能 2008年5月21日—2018年5月20日 8年
13 4682354 9 桂能 2008年3月14日—2018年3月13日 8年
14 4682355 6 桂能 2008年3月14日—2018年3月13日 8年
15 4682356 9 滇能 2008年3月14日—2018年3月13日 8年
16 4582357 6 滇能 2008年3月14日—2018年3月13日 8年
17 4682358 6 粤能 2008年3月14日—2018年3月13日 8年
18 4682359 9 粤能 2008年5月21日—2018年5月20日 8年
19 4682362 6 渝能 2008年5月21日—2018年5月20日 8年
20 5267061 9 ■ 2009年4月28日—2019年4月27日 9年
21 5267062 9 ■ 2009年4月28日—2019年4月27日 9年
22 5267063 9 ■ 2009年4月28日—2019年4月27日 9年
23 6178730 40 ■ 2010年3月21日—2020年3月20日 10年
24 6178731 31 ■ 2009年11月21日—2019年11月20日 9年
25 6178732 25 ■ 2010年3月28日—2020年3月27日 10年
26 6178733 19 ■ 2010年2月21日—2020年2月20日 10年
27 6178734 17 ■ 2010年2月21日—2020年2月20日 10年
28 6178735 16 ■ 2010年2月14日—2020年2月13日 10年
29 6178736 11 ■ 2010年3月7日—2020年3月6日 10年
30 6178737 7 ■ 2010年1月7日—2020年1月6日 10年
31 6178738 6 ■ 2010年1月7日—2020年1月6日 10年
32 6180048 1 ■ 2010年2月28日—2020年2月27日 10年
33 4678098 9 皖能 2008年5月21日—2018年5月20日 8年
34 4678099 6 皖能 2008年3月14日—2018年3月13日 8年
35 4678106 6 湘能 2008年3月14日—2018年3月13日 8年
36 4682360 9 豫能 2008年5月21日—2018年5月20日 8年
37 4682361 6 豫能 2008年3月14日—2018年3月13日 8年
38 4682363 9 渝能 2008年5月21日—2018年5月20日 8年
39 4743454 9 渝能泰山 2008年5月28日—2018年5月27日 8年

（二）专利权

1、拥有的专利

截止本招股意向书摘要签署日，公司拥有的专利技术情况如下：

序号专利名称专利类别专利号申请日权利期限剩余
年限
权利人
1 一种金属外护套电缆实用新型 ZL 2005 2 0069373.0 2005年3月1日自申请日起十年 5年中超电缆、吴鸣良、孙曙光
2 紧压导线及成型装置实用新型 ZL 2008 2 0034706.X 2008年4月18日自申请日起十年 8年中超有限
3 电缆表面色环施加装置实用新型 ZL 2008 2 0034705.5 2008年4月18日自申请日起十年 8年中超有限
4 环保PVC绝缘和护套电力电缆实用新型 ZL 2008 2 0212412.1 2008年10月8日自申请日起十年 8年中超电缆
5 环保PVC绝缘电线实用新型 ZL 2008 2 0212413.6 2008年10月8日自申请日起十年 8年中超电缆
6 核电站用特种计算机电缆实用新型 ZL 2008 2 0238025.5 2008年12月26日自申请日起十年 8年中超电缆
7 架空绝缘电缆实用新型 ZL 2009 2 0045174.4 2009年5月9日自申请日起十年 9年中超电缆
8 疏绞扩径导线扩径层成型装置实用新型 ZL 2009 2 0045408.5 2009年5月12日自申请日起十年 9年中超电缆
9 电气化铁路27.5kV交联聚乙烯绝缘电缆实用新型 ZL 2009 2 0204296.3 2009年8月27日自申请日起十年 9年中超电缆
10 环保阻燃型组合电缆实用新型 ZL 2009 2 0205056.5 2009年9月21日自申请日起十年 9年中超电缆

2、正在申请的专利

截止本招股意向书摘要签署日，公司有八项正在申请的专利：

序号专利名称专利类别申请号申请日
1 紧压导线及制备方法和成型装置发明 200810023759.6 2008年4月18日
2 可降解的电缆用塑料绝缘和护套材料及电缆发明 200810217928.X 2008年12月1日
3 中高压交联电缆生产线的不停机换模装置发明 200910105515.7 2009年2月20日
4 风能和太阳能转换用光伏电缆及其制造方法发明 200910105621.5 2009年2月24日
5 电缆三层共挤交联生产线的出线润滑系统发明 200910107698.6 2009年6月5日
6 改善扇形绝缘线芯成缆质量的装置实用新型 200920205998.3 2009年10月20日
7 电缆扇形导体成型装置实用新型 200920284532.7 2009年12月11日
8 额定电压66-500kV交联聚乙烯绝缘电力电缆实用新型 201020181606.7 2010年4月29日

（三）土地使用权

截止2010年6月30日，公司共有3块土地，土地面积167,462平方米。

序号土地证号面积（m2）终止日期取得方式他项权利分布情况
1 宜国用（2008）第8600020号 97,436.4 2054年4月14日出让抵押中超电缆
2 宜国用（2009）第08600033号 42,020.9 2059年3月11日出让抵押中超电缆
3 宜国用（2009）第08600034号 28,004.7 2059年3月11日出让抵押中超电缆

（四）房产情况

截至2010年06月30日，发行人已取得房产证书的房产共12处，总面积38,397.32平方米；公司在宜国用（2008）第8600020号土地使用证所载土地上三处自建房产新建车间、车间一和车间二已达到预计可使用状态，发行人已将上述三宗房产转入固定资产，现正在办理房屋产权证书；发行人购买位于三亚市三亚湾路海坡开发区商品房两套，两套商品房建筑面积均为90.83平方米，房屋所有权证正在办理中。

（五）特许经营权

1、全国工业产品生产许可证

2005年7月5日，中超有限取得了7张《全国工业产品生产许可证》，后因合并生产许可证于2006年7月17日，中超有限换发了《全国工业产品生产许可证》，编号为XK06-138 7159，有效期至2010年7月4号。其生产的架空绞线、塑料绝缘控制电缆、额定电压1kV和3kV挤包绝缘电力电缆、额定电压6kV到35kV挤包绝缘电力电缆、架空绝缘电缆满足了生产许可证条件。2008年9月24日，权利人变更为江苏中超电缆股份有限公司，编号和有效期不变。2009年4月28日，公司换发了生产许可证，额定电压6kV到35kV挤包绝缘电力电缆中添加了钢丝铠装，编号和有效期不变。2010年7月2日，公司重新换发了《全国工业产品生产许可证》，编号为（苏）XK06-001-00096，有效期至2015年7月1日。

2、对外贸易经营权

2007年11月16日，中超有限进行了对外贸易经营者备案登记，登记编号00457625。2008年7月24日，中超有限变更了对外贸易经营者备案登记，经营者名称由江苏中超电缆有限公司变更为江苏中超电缆股份有限公司，登记编号00545510。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

1、与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争

本公司控股股东中超集团持有本公司88.48%的股权，主要从事投资业务，与本公司不存在同业竞争。本公司实际控制人杨飞先生除投资中超集团外，未投资其他企业。因此，本公司同实际控制人也不存在同业竞争。

2、与控股股东直接控制的企业之间不存在同业竞争

除投资本公司外，控股股东中超集团还直接控股下列八家公司，其经营范围如下：

序号公司名称持股比例经营范围
1 中科农业 51% 绿肥作物的技术研发；稻谷、油料、豆类、蔬菜、花卉、盆景、水果、坚果、茶树、树木、竹、草坪的种植；高效农业的开发研究。
2 中超环保 51% 环保水处理设备及配件、电站设备、填料、水箱、风管的制造、销售；工业成套设备及配件、金属材料、发电设备及材料、化工材料的销售。
3 苏原汽车 51% 长城品牌汽车、电力汽车的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。下列范围限分支机构经营：二类汽车配件、汽车维修工具设备、汽车装潢，五金的销售、汽车租赁服务。
4 三弦汽车 51% 五十铃品牌汽车的销售。
5 中超乒乓球 100% 组织开展乒乓球比赛活动；体育赛事的策划；体育技术的咨询；体育产品的开发；设计、制作、发布、代理国内的各类广告。
6 明通物资 51% 钢材、金属材料、建筑材料、五金机电的批发、零售。
7 中超景象 51% 环境艺术的设计；建筑装修装饰工程的设计、施工。
8 中超影视 51% 影视作品的咨询服务；广告传媒的制作、发布。

中超集团所控股的上述八家公司不存在与本公司构成同业竞争的业务。

3、与控股股东间接控制的企业之间不存在同业竞争

序号公司名称持股情况经营范围
1 日华环保中超环保持股51% 环境保护技术的研究、开发和咨询服务；承接环境污染治理工程、“废水、废气、固体废弃物”综合利用工程；建筑工程的施工；环境保护设备；化工原料（不含危险化学品）的销售。
2 宇超运输苏原汽车持股51% 许可经营项目：普通货运；一般经营项目：货物代理（代办）、货运配载。
3 中超环境工程中超环保持股99.9% 环境工程的设计、施工；环境污染防治设备、建设给排水设备、电器控制设备、水景设备的制造、销售；玻璃钢制品、耐火保温材料、暖通设备、水处理配件的销售。
4 中超汽车服务苏原汽车持股100% 许可经营项目：一类汽车维修（小型车辆）；一般经营项目：汽车配件、汽车维修工具设备、汽车饰品、针纺织品、皮革制品、日用杂品的销售。

日华环保、宇超运输、中超环境工程、中超汽车服务不存在与本公司构成同业竞争的业务。

（二）关联交易

（1）向中超集团拆借资金

由于公司发展时间短，资本积累少，作为资金密集型企业，企业扩张的过程中形成了一定的资金压力。本公司于2007年12月18日召开临时股东会通过决议，决定向中超集团拆借资金以满足公司生产过程中的短期资金需求。2008年9月25日，公司第一届董事会第二次会议通过《关于审议<资金使用协议书>的议案》，协议约定以每年6月30日和12月31日作为计算资金使用费的截止期，按照截止期中国人民银行贷款基准利率计算资金使用费。具体情况如下表：

单位：元

2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
周转借款余额 - 2,973,110.93 11,860,457.90
资金使用费 - 1,576,910.00 -

2009年11月18日，中超电缆与中超集团签署《关于终止<资金使用协议书>的协议》，约定自协议签订之日起，中超电缆停止向中超集团拆借资金；中超集团向中超电缆退还2009年上半年已收取的资金使用费；如中超电缆有资金需求，将通过委托贷款的方式向中超集团借款。2009年11月18日中超电缆召开第一届董事会第六次会议审议通过了《关于规范公司与控股股东江苏中超投资集团有限公司之间资金往来的议案》并经2009年12月7日召开的中超电缆第二次临时股东大会审议批准。

截至2009年11月18日，中超电缆已经终止向中超集团拆借资金的行为；截至2009年12月18日，中超电缆已经结清拆借中超集团全部款项并收回2009年上半年已向中超集团支付的资金使用费。

（2）本公司向中超集团出租经营场所

2009年1月8日，公司与控股股东中超集团签订《房屋租赁合同》。合同约定，本公司向中超集团出租位于宜兴市西郊工业园振丰东路999号厂区内办公大楼第12－13层作为办公、公务用房；房屋建筑面积为1,028平方米；出租期限自2009年1月1日至2012年12月31日；年租金人民币93,600.00元。2009年本公司收取中超集团租金93,600.00元，2010年1-6月本公司收取中超集团租金46,800.00元。

（3）股权及土地转让

序号时间交易双方交易内容
1 2007.12.18 本公司与中超集团本公司转让三弦汽车股权
2 2007.12.18 本公司与中超集团本公司转让苏原汽车股权
3 2007.12.28 本公司与中超集团本公司转让中科农业股权
4 2007.12.24 本公司与中超集团本公司转让和信担保股权
5 2007.12.25 本公司与吴寒本公司受让冲超电缆股权
6 2007.12.25 本公司与吴洪才本公司受让冲超电缆股权
7 2007.12.25 本公司与中超集团向中超集团转让“宜国用（2004）字第000701号”《土地使用证》登记之土地使用权

（4）关联方应收与应付款项余额

单位：元

关联方名称 2010年
6月30日
2009年
12月31日
2008年
12月31日
2007年
12月31日
费用性质
其他应收款
陈友福 - - - 55,848.81 备用金
吴鸣良 - - - 735.77 备用金
张乃明 - - - 16,217.44 备用金
杨俊 - - - 15,778.56 备用金
其他应付款
中超集团 - - 2,973,110.93 11,860,457.90 周转借款
中科农业 - - - 1,590,250.00 往来款
中超乒乓球 - - - 599,349.02 往来款
杨一新 - - - 952,032.77 工程款

（5）购买车辆

2010年5月，本公司向苏原汽车采购汽车，交易金额为1,078,981.00元，价款已付清。该项交易经总经理批准，按同型号车辆市场价格定价。该项交易绝对额较小，占同期采购支出的比例较低，对公司财务状况和经营成果影响较小。

（6）关联担保情况

序号时间合同名称合同内容
1 2008.10.22 最高额保证合同中超集团为公司提供最高额保证担保
2 2008.5.30 最高额抵押合同中超集团为公司提供最高额抵押担保
3 2009.5.31 最高额保证合同中超集团为公司提供最高额保证担保
4 2009.5.31 最高额保证合同苏原汽车为公司提供最高额保证担保
5 2009.12.18 最高额抵押合同苏原汽车为公司提供最高额担保
6 2010-3-5 保证合同中超集团为编号 “GLD3931DH2010002”的《借款合同》提供担保
7 2010-3-5 保证合同中超环保为编号 “GLD3931DH2010002”的《借款合同》提供担保
8 2010-4-15 最高额保证合同中超集团提供最高额为3500万元的担保
9 2010-4-26 保证合同中超集团为“（2010）锡银贷字第101530号”《人民币借款合同》提供担保
10 2010-4-28 保证合同中超集团为“（2010）锡字第101577号”《国内信用证融资协议》提供担保
11 2009.5.25 最高额保证合同杨飞、吴寒为公司提供最高额保证担保
12 2009.7.15 最高额保证合同杨飞、吴寒为公司提供最高额连带责任保证担保
13 2009.11.27 自然人保证合同杨飞、吴寒为本公司 “宜建银2009560号”《银行承兑协议》提供连带责任保证
14 2009.12.18 自然人保证合同杨飞、吴寒为公司“GLD3931DH2009001”号借款合同提供连带责任保证
15 2010-1-29 自然人保证合同杨飞、吴寒为“宜建银2010052号”的《银行承兑协议》提供连带责任保证
16 2010-2-8 自然人保证合同杨飞、吴寒为“宜建银2010071号”的《银行承兑协议》提供连带责任保证
17 2010-2-26 自然人保证合同杨飞、吴寒为“宜建银2010081号”的《银行承兑协议》提供连带责任保证
18 2010-3-5 自然人保证合同杨飞、吴寒为“GLD3931DH2010002”的《人民币借款合同》提供担保
19 2010-3-5 自然人保证合同杨飞、吴寒为“宜建银2010092号”的《银行承兑协议》提供连带责任保证
20 2010-4-8 不可撤销担保书杨飞、吴寒为“2010年借字第11100403号”的2,000万元借款合同提供连带责任担保
21 2010-4-26 保证合同杨飞为“（2010）锡银贷字第101530号”《人民币借款合同》提供担保
22 2010-4 保证合同杨飞提供最高额为3500万元的担保
23 2010-4-28 个人保证合同杨飞、吴寒为“（2010）锡字第101577号”《国内信用证融资协议》提供担保
24 2010-5-7 最高额保证合同杨飞、吴寒为公司提供最高额为24000万元的保证担保
25 2010-5-10 保证合同杨飞、为“32101201000012389”的1,000万元借款合同提供连带责任担保
26 2010-6-24 自然人保证合同杨飞、吴寒为“宜建银2010289号”《银行承兑协议》提供连带责任保证

（7）独立董事意见

公司独立董事就报告期内公司关联交易发表了独立意见：“公司与关联方进行的关联交易决策程序合法有效；公司报告期内发生的关联交易定价公平合理，上述关联交易符合公司的利益，公司对关联方、关联关系及关联交易予以了充分的披露。”

七、董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事及高级管理人员的有关情况如下表：

姓名本公司职务性别年龄任期起止日期简要经历及兼职情况薪酬
（万元）
与公司的其他利益关系
杨飞董事长男 38岁 2008年6月至
2011年6月
曾任无锡远东集团山东业务部经理、山东、北京地区总经理，陕西银河远东电缆有限公司总经理，无锡远东集团总经理助理。现任本公司董事长，中超集团董事长、总经理，中科农业董事长，三弦汽车董事长，中超影视董事长。 9.60 为发行人提供担保、简接持股
杨俊副董事长、副总经理男 35岁 2008年6月至2011年6月曾任无锡远东集团驻外业务经理，山东中州董事。现任本公司副董事长、副总经理、中超集团副董事长、中超乒乓球董事长、中科农业董事、中超环保董事、中超影视董事。 18.07 间接持股
陈友福董事、总经理男 37岁 2008年6月至2011年6月曾任无锡远东集团交联一厂副厂长，陕西银河远东电缆有限公司总工程师、副总经理，山东中州董事长。现任本公司董事、总经理、中超集团董事、江苏冲超执行董事、中超乒乓球董事、苏原汽车董事、三弦汽车董事、中科农业董事。 20.41 间接持股
吴鸣良董事、副总经理男 39岁 2008年6月至2011年6月曾任宜兴市塑料厂厂长助理，无锡远东集团工业生产部部长助理。现任本公司董事、副总经理、研发中心主任、中超集团董事、苏原汽车董事长、三弦汽车董事。 18.02 间接持股
陈剑平董事、财务总监、董事会秘书、总经济师男 55岁 2008年6月至2011年6月曾任宜兴市天平水泥有限公司董事、财务负责人，宜兴德曲曼农业发展有限公司CEO，山东中州董事、苏原汽车监事。现任本公司董事、董事会秘书、总经济师、财务总监、中超集团董事、中超乒乓球监事、江苏冲超监事、三弦汽车监事、明通物资监事、中科农业监事。 15.60 间接持股
俞雷董事男 34岁 2008年6月至2011年6月曾任江苏新远东电缆有限公司济南分公司业务经理，陕西银河电缆有限公司西安分公司经理，苏原汽车监事会主席。现任本公司董事、西安经营部经理、康乐机械董事长、三弦汽车监事会主席。 4.21 间接持股
赵杰臣独立董事男 56岁 2008年6月至2011年6月曾任陕西电力公司党组书记、总经理。现任本公司独立董事。 3.70 ——
郑丽华独立董事女 42岁 2008年6月至2011年6月曾任福建宏远集团有限公司财务负责人，梅花伞业股份有限公司财务总监，福建安溪铁观音股份有限公司财务总监。现任本公司独立董事、福建归真堂药业股份有限公司财务总监。 3.70 ——
鲁桐独立董事女 49岁 2010年7月至2011年6月现任本公司独立董事、中国社会科学院世界经济与政治所公司治理中心主任，中国社会科学院研究生院教授，博士生导师。 —— ——
盛海良监事会主席男 47岁 2008年6月至2011年6月曾任陕西银河远东电缆有限公司甘肃办事处经理，山东中州董事，公司甘肃经营部经理。现任公司监事会主席、中超集团监事会主席、苏原汽车监事、三弦汽车监事、中科农业监事会主席。 3.15 间接持股
陈鸫监事会副主席男 39岁 2008年6月至2011年6月曾任远东电缆厂驻外销售经理，公司青海经营部经理。现任公司监事会副主席、中超集团监事会副主席、中科农业监事、中超环保监事会主席、苏原汽车副董事长。 2.78 间接持股
王雪琴监事女 43岁 2008年6月至2011年6月曾任宜兴市良希财务公司总经理。现任本公司监事、中超集团财务副总监、中超环保监事、中超乒乓球监事、中超景象监事、中超影视监事。 —— 间接持股
蒋建良监事男 39岁 2008年6月至2011年6月曾任远东电缆厂电力分厂厂长，现任公司监事、总经理助理兼生产部经理，中超集团监事。 7.16 间接持股
蒋丽隽监事女 40岁 2008年6月至2011年6月现任公司监事、行政部经理、人力资源部经理、康乐机械董事、中超乒乓球董事、总经理，中超景象董事、苏原汽车监事、中超影视监事。 5.82 间接持股
刘志君副总经理男 42岁 2008年6月至2011年6月曾任无锡远东集团总部地区总经理，无锡江南电缆有限公司副总经理，合肥供电公司电力电缆厂厂长。现任本公司副总经理、中超集团董事、中超影视董事。 17.66 间接持股
张乃明副总经理男 40岁 2008年6月至2011年6月曾任远东电缆有限公司天津销售处经理，山东中州董事。现任本公司副总经理、中超集团董事、苏原汽车监事会主席。 17.70 间接持股
王彩霞总工程师女 45岁 2008年6月至2011年6月曾任齐齐哈尔电缆厂技术工业科科长，远东电缆厂电缆研究所副所长，江苏圣安电缆有限公司副总工程师。现任本公司总工程师。 10.59 间接持股

注：公司董事、监事、高级管理人员不存在直接持有公司股份的情形；杨飞、王雪琴在中超集团领薪，杨飞薪酬9.6万元为公司津贴、鲁桐2010年7月接替高峰担任本公司独立董事，尚未领取独立董事津贴。

八、公司实际控制人、控股股东的基本情况

1、实际控制人

杨飞，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号320223197202******，住址：江苏省宜兴市宜城街道人民中路******。持有本公司控股股东中超集团47.57%的股份。

2、控股股东

中超集团16,398万元，实收资本16,398万元，注册地和主要生产经营地为宜兴市西郊工业园振丰东路999号。经营范围：利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；电线电缆、环境保护技术的研究、开发和咨询服务；五金电器、输变电设备、电器机械及器材、化工产品及原料（除危险化学品）、灯具、建筑材料、金属材料、电子产品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、环境保护设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外）。截止目前，中超集团持有发行人88.48%股份。

九、财务会计信息

（一）发行人合并财务报表

1、发行人最近三年一期资产负债表

合并资产负债表

单位：元

资产 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产：
货币资金 194,748,745.58 233,609,038.40 292,003,886.89 265,475,417.66
交易性金融资产 - - - -
应收票据 991,204.46 90,000.00 11,799,044.55 10,654,799.71
应收账款 305,790,341.52 184,275,006.28 184,234,702.37 157,182,064.90
预付款项 37,682,124.85 39,172,381.07 27,114,703.79 1,987,497.29
应收利息 - - - -
其他应收款 37,805,673.03 29,101,256.52 13,521,196.85 17,461,773.85
存货 253,639,793.41 205,343,528.77 141,137,314.63 133,397,488.24
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 830,657,882.85 691,591,211.04 669,810,849.08 586,159,041.65
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - 5,400,000.00
投资性房地产 - - - -
固定资产 100,825,749.44 103,226,314.61 95,754,312.65 73,522,899.84
在建工程 23,689,321.00 4,103,836.00 10,536,590.00 20,829,149.42
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 32,981,614.72 33,302,569.57 10,512,934.32 10,349,338.77
开发支出 - - - -
商誉 84,293.02 84,293.02 84,293.02 84,293.02
长期待摊费用 2,403,959.37 1,576,991.34 783,334.00 483,334.00
递延所得税资产 5,401,612.97 3,380,461.90 3,071,400.51 2,584,304.41
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 165,386,550.52 145,674,466.44 120,742,864.50 113,253,319.46
资产总计 996,044,433.37 837,265,677.48 790,553,713.58 699,412,361.11

（下转B5版）

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