证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2010-020】

大秦铁路股份有限公司

2010年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况

●本次会议召开前不存在补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

（一）大秦铁路股份有限公司2010年第二次临时股东大会于2010年8月19日上午9:00时在山西省太原市迎泽大街60号长泰饭店召开。

（二）出席本次大会的股东及股东代表共53名，代表的股份总额为10,260,051,261股，占总股本的79.06%。（以表格方式列示有关统计数据）：

出席会议的股东和代理人人数	53
其中：内资股股东人数（有外资股公司适用）	46
外资股股东人数（有外资股公司适用）	7
所持有表决权的股份总数（股）	10,260,051,261
其中：内资股股东持有股份总数（有外资股公司适用）	10,250,604,212
外资股股东持有股份总数（有外资股公司适用）	9,447,049
占公司有表决权股份总数的比例（%）	79.06%
其中：内资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用）	78.99%
外资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用）	0.07%

（三）本次会议由董事长杨绍清先生主持，会议采取分别审议，集中表决的方式对各项议案进行审议，符合《中华人民共和国公司法》及《大秦铁路股份有限公司章程》的规定。

（四）按照《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》、《大秦铁路股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会。公司在任董事11人，出席11人；公司在任监事7人，出席7人；公司总会计师李琳先生列席会议。

二、提案审议情况

议案 序号	议案内容	赞成票数	赞成 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例	是否 通过
1	关于收购太原铁路局运输主业相关资产和股权价款支付相关事宜的议案	1,087,957,725	100%	0	0	0	0	是
2	关于贷款不超过150亿元人民币的议案	10,260,051,261	100%	0	0	0	0	是

注：第一项议案属关联交易，控股股东回避表决。

三、律师见证情况

本次会议的见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件

1、公司2010年8月20 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的《大秦铁路股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：【临2010-020】）；

2、经与会董事及会议记录人签字确认的股东大会决议和会议记录；

3、北京市众鑫律师事务所出具的《关于大秦铁路股份有限公司二〇一〇年第二次临时股东大会的法律意见书》。

大秦铁路股份有限公司

2010年8月20日

证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2010-021】

大秦铁路股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

大秦铁路股份有限公司第二届董事会第二十二次会议于2010年8月19日在山西省太原市迎泽大街60号长泰饭店召开，会议通知于2010年8月13日以书面和电子邮件形式送达各位董事及监事，应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

经认真审议，会议通过以下议案：

议案一、关于授权董事办理太原铁路局运输主业相关资产和股权价款支付相关事宜的议案：

公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购太原铁路局运输主业相关资产和股权价款支付相关事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理与转让价款支付有关的事宜，本次授权自股东大会决议通过之日即2010年8月19日起生效，有效期为一年。在上述授权的基础上，同意董事会转授权由任意两名董事组成的董事小组，决定、办理及处理转让价款支付的相关事宜。

经审议，董事会同意转授权董事、总经理关柏林先生和董事、董事会秘书黄松青先生组成董事小组，就转让价款支付的相关事宜做出决定。如在完成支付50%的交易对价即满足对收购目标资产交割及财务并表要求后，公开发行仍未完成，由前述董事小组具体办理支付太原铁路局资金占用费相关事项，包括但不限于确定资金占用费利率、支付期限并签署相关协议等。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

议案二、关于贷款112亿元人民币的议案：

为推进收购进程，维护全体股东利益，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了贷款不超过150亿元人民币的议案，并授权董事会全权办理相关事宜。

鉴于此，董事会结合公司生产经营和资金状况，经综合测算，决定向银行贷款112亿元人民币，主要用于支付收购目标资产对价募集资金不足部分。其中：向国家开发银行申请贷款30亿元，向工商银行和中国银行分别申请贷款23亿元，向建设银行、交通银行和农业银行分别申请贷款12亿元。贷款期限1年，贷款利率按中国人民银行规定的基准利率下浮10%。

为便于工作，董事会同意转授权董事长杨绍清先生和董事、总经理关柏林先生组成董事小组，办理与前述贷款相关的事项，包括但不限于签署、调整与本次贷款有关的各项文件、合同等。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

二○一○年八月二十日